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上交所华龙证券问询函
2023年3月，上交所对华龙证券发出了反馈意见，审核意见共提出23大项问题，涉及行政处罚及风险控制，诉讼仲裁、监管评级、历史沿革、控制权及同业竞争等多个方面。
反馈意见首先关注了华龙证券的“关于行政处罚及风险控制”事项，并特意提及蓝山科技欺诈发行案。
2021年11月，证监会对华龙证券下发《行政处罚决定书》，对其在保荐蓝山科技公开发行股票并在精选层挂牌过程中存在虚假记载、未履行勤勉尽责的义务等行为进行处罚，没收华龙证券150万元收入并处300万元罚款，两名保荐代表人分别被处以50万元罚款。
此外，华龙证券还在股票质押式回购业务中，接连踩中了保千里、东方园林、新潮能源等数个“大雷”。
在最新的监管回复中，华龙证券表示已采取了六方面的整改措施，包括完善投行业务质量控制架构和团队，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性等。
华龙证券在反馈意见回复中透露，受行政处罚影响，其分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级。
虽然评级下降会对华龙证券风险资本计提产生一定影响，但对其自身盈利能力和业务开展并不会构成重大不利影响。
而且，华龙证券表示，在2022年4月底前出具的行政处罚不会对2023年度及以后年度分类监管评价结果产生影响，这意味着华龙证券2023年度分类评级可能会有所回升。
除了上述问题，华龙证券还对各业务条线、负债水平等方面进行了回复。
此次正面回复监管审核反馈意见，可能会进。
收到深交所下发的问询函
收到深交所下发的问询函可能意味着公司的上市地位受到关注。
这种问询函通常是对公司财务状况、经营情况或其他重要事项进行
调查的一种方式。
公司应该认真对待这样的问询函，并且及时、诚实、全面地回复。
首先，公司需要仔细阅读问询函，了解深交所关
注的具体问题。
其次，公司需要对问题进行认真的分析和调查，以
确保回复的准确性和完整性。
同时，公司需要遵守相关法律法规，
确保问询函的回复真实、准确、完整，避免虚假陈述或遗漏重要信息。
此外，公司还需要与律师、会计师等专业人士密切合作，以确
保问询函回复的合规性和专业性。
最后，公司需要及时将回复函提
交给深交所，并在必要时与监管机构进行沟通，以解决可能存在的
问题。
总之，对于收到深交所下发的问询函，公司需要高度重视，
并以诚实、全面的态度进行回复，以维护公司的声誉和股东利益。
DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。
根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。
周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。
我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。
综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。
坚定看好行业发展前景。
保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。
中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。
当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。
长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。
开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。
由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。
问询函专项说明天健函〔2020〕461号深圳证券交易所创业板公司管理部：由博创科技股份有限公司（以下简称博创科技公司或公司）转来的《关于对博创科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第70号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)一、年报披露，子公司成都迪谱光电科技有限公司（以下简称迪谱光电公司） 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为816.19万元，未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为54.41%。
报告期末，你公司对并购迪谱光电公司形成的9,257.76万元商誉计提商誉减值准备618.82万元。
请会计师说明对商誉减值测试实施的审计程序、获取的主要审计证据，以及对商誉减值计提充分性的明确意见。
（问询函第3条第(3)点）(一)商誉减值测试实施的审计程序博创科技公司于2018年7月购买成都迪谱光电科技有限公司（以下简称迪谱光电公司）100.00％的股权，购买日迪谱光电公司100％股权形成商誉金额9,257.76万元。
截至2019年12月31日，迪谱光电公司包含商誉的资产组的账面价值为13,453.99万元，可收回金额为12,835.17万元，低于账面价值618.82万元，博创科技公司因此确认迪谱光电公司商誉减值损失618.82万元。
针对商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；3．了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
深圳证券交易所关于“C长联科技”盘中临时停牌的公
告
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2024.10.08
•【文号】
•【施行日期】2024.10.08
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于“C长联科技”盘中临时停牌的公告“C长联科技”（301618）盘中成交价较开盘价首次下跌达到或超过30%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，本所自今日09时43分14秒起对该证券实施临时停牌，于09时53分15秒复牌。
本所郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
深圳证券交易所
2024年10月08日。
证券代码：300148 证券简称：天舟文化编号：2021-012
天舟文化股份有限公司
关于控股股东部分股权质押及解除质押的公告
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）将其所持有的公司部分股权办理了质押及解除质押的告知函，具体情况如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
1、本次股份质押基本情况
2、本次解除质押基本情况
3、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二一年四月六日。
深交所认定财务造假海联讯致歉引退市担忧现价：15.16 涨跌：-1.31 涨幅：-7.95% 总手：30853 金额（万）：4751 换手率：6.98%查询该股行情实时资金流向深度数据揭秘进入海联讯吧海联讯资金流相关股票天富能源(9.05 2.26%)长江电力(7.94 0.76%)华能国际(6.13 0.33%)国投电力(6.59 -0.15%)新能泰山(4.61 -0.43%)粤电力A(4.95 -1.00%)据最新公告，尽管证监会自去年3月开始对海联讯 (300277.SZ)进行的立案调查尚没有公布最终结果，但深交所已经认定公司存在财务造假行为。
深交所决定对相关人员给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。
10月23日，海联讯发布致歉公告称，2019年10月21日，深交所发布了《关于对公司及相关当事人给予公开谴责的公告》，宣布对公司给予公开谴责的处分；对公司董事长章锋，董事孔飙，董事兼总经理邢文飚，时任董事兼副总经理苏红宇，时任董事罗力，时任独立董事郭志忠、肖逸、王德保，时任监事会主席胡婉蓉，时任监事林夏、周建中，副总经理刘宝峰、廖晓光，时任财务总监兼董事会秘书杨德广给予公开谴责的处分。
深交所表示，韩长风和霍永涛作为海联讯的保荐代表人，在上市保荐书和持续督导期间跟踪报告中，均未提及公司在虚假记载方面存在的重大问题。
深交所决定对韩长风和霍永涛给予公开谴责的处分。
此外，海联讯财务报告审计机构签字会计师李洪和刘涛在公司上市材料中均表示，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海联讯公司2019年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
对此，深交所亦表示李洪、刘涛两人给予公开谴责。
值得一提的是，公司发布的致歉公告也引来了投资者对于公司是否会因退市新规而被强制退市的担忧。
当天，公司股票早盘开盘即大幅跳空低开之后便一路走低最终报收15.16元，大挫7.95%。
天域生态回复监管工作函尊敬的监管部门领导，您好。
首先，我代表天域生态公司对监管部门对我们的关注表示感谢，并郑重承诺将积极配合并遵守相关监管要求。
我们深知监管工作的重要性，也清楚自身在环境保护、合规经营等方面的责任和义务。
关于监管工作函中提到的问题，我将从多个角度进行回复：首先，我们会针对函件中提到的问题进行全面的自查和整改。
我们将认真对照相关法规政策，对照公司实际经营情况，找出存在的问题，制定具体的整改方案，并在规定的期限内完成整改工作。
我们将确保公司各项经营活动符合法律法规的要求，保障生态环境的可持续发展。
其次，我们将加强内部管理，建立健全相关制度和流程，加强对各项经营活动的监督和管理，确保公司经营合规、稳健。
我们将加强对员工的培训和教育，提高员工的法律意识和合规意识，确保全体员工严格执行相关规章制度。
此外，我们也将加强与监管部门的沟通与合作，及时向监管部门报告公司的经营情况，接受监管部门的监督和指导，共同维护市场秩序，促进行业健康发展。
最后，我们将不断加强自身的自律意识，树立合规经营的理念，以积极的态度面对监管工作，认真对待监管部门提出的问题和建议，不断提升公司的整体经营水平，为社会和环境做出积极贡献。
总之，我们将以积极的态度配合监管部门的工作，全面整改公司存在的问题，加强内部管理，加强与监管部门的沟通与合作，确保公司的合规经营，为行业的健康发展和社会的可持续发展作出我们应有的贡献。
再次感谢监管部门对我们的关注和指导，我们将以更加严谨的态度，更加规范的行为，更加负责任的态度，全力配合监管部门的工作。
谨启。
天域生态公司代表。
日期。
上市公司重整投资人关联关系问询函尊敬的投资人：我是来自某上市公司的重整投资人，今天写信向您咨询一个关于我们公司的问题。
近期，我们公司收到了一份问询函，涉及到我们与投资者之间的关联关系。
对于这个问题，我们深感重要，希望能够向您详细解释并获得您的理解和支持。
我想强调的是，我们公司非常重视与投资者之间的关系，始终遵守着诚信和公平的原则。
在过去的几年里，我们始终坚持保持透明度和公开度，在内外部都建立了良好的合作关系。
我们的投资者来自各个领域，包括个人投资者、机构投资者以及其他相关方。
我们一直致力于提供准确无误的信息，以确保投资者能够做出明智的决策。
关于关联关系的问题，我们公司的确存在一些与投资者相关的关联关系。
这些关联关系是多年来建立起来的，主要是基于共同的利益和合作机会。
我们重整投资人与我们公司的关联关系主要体现在以下几个方面：我们的重整投资人是我们公司的重要股东之一。
他们对公司的经营和发展具有深入的了解和参与。
这种关联关系使得我们能够更好地协调各方资源，提升公司的竞争力和发展潜力。
我们的重整投资人在公司的战略决策和业务发展中发挥了积极的作用。
他们通过参与公司的决策制定和业务运营，为公司提供了宝贵的经验和建议。
这种密切的合作关系有助于我们更好地把握市场机遇，提高业务效率。
我们的重整投资人还为公司提供了重要的资金支持。
在公司发展的关键时期，他们愿意投入资金来支持我们的业务扩张和创新发展。
这种关联关系为公司的可持续发展提供了有力保障。
尽管存在这些关联关系，我们公司始终遵守着公平公正的原则，对待所有的投资者一视同仁。
我们始终确保信息的公开透明，不向任何特定投资者提供优惠或特权。
我们与投资者之间的交流和合作都是基于诚信和合作的基础上进行的，绝不偏袒或歧视任何一方。
我想强调的是，我们公司对于投资者的信任和支持非常重要。
我们将继续致力于与投资者建立更紧密的合作关系，保持高度透明度和诚信度。
我们将不断完善公司治理结构，确保公司的稳健发展和投资者的利益最大化。
坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd关于中国证券监督管理委员会140057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》有关问题的回复中国证券监督管理委员会：贵委员会下发的1140057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。
按照反馈意见的要求，浙江水晶光电科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下：地址：杭州市教工路18号邮编：310012电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826反馈意见第14条：申请材料显示，标的资产报告期内营业收入保持稳定，预测期内保持稳定增长。
请你公司结合行业发展趋势和标的资产经营情况，补充披露预测期内营业收入保持增长的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），标的公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的营业收入情况如下：单位：万元近年来世界经济处于国际金融危机以来的调整期，整体增长疲弱，增速放缓。
受此影响，反光材料市场需求亦有所减弱，报告期内，标的公司通过调整产品结构，提高产品附加值，产品盈利能力稳步上升，抵销了宏观经济波动对企业经营的影响，营业收入保持稳定。
本次收益法评估预测标的公司未来营业收入将稳定增长，考虑的主要因素有：1. 世界经济已止跌回稳近年来世界经济处于国际金融危机和全球经济危机的逐步复苏阶段。
2013年，虽然全球工业生产和贸易仍显疲弱，国际金融市场持续波动，世界经济增速继续小幅回落。
但是，发达经济体经济已有摆脱底部迹象，美国和日本经济进入低速增长通道，欧元区结束衰退步入复苏，景气指标总体向好。
根据国家统计局对2014年世界经济的初步判断，目前世界经济发展中的有利因素多于不利因素，经济增长动力略有增强，预计2014年世界经济发展将有所加快。
A股监管为何怕涨不怕跌？陈志国【摘要】耳闻目睹两件事,感觉A股监管层对于股市和股票的异动“怕涨不怕跌”.第一件是“天舟文化”在中央提出推进文化产业大发展的背景下,从低位起步连续三个涨停板,因股票异常波动,次日上午开市起停牌一小时.在经几个交易日横盘调整后,该股再拉两个涨停板,继续上攀,次日,“根据交易所规定,公司股票停牌,待公司完成相关自查工作并公告后复牌”.交易所对于该股因异常波动两次停牌处理,大家没有什么意外,感觉理所应当.然而,此后不久,“重庆啤酒”连续九个跌停板,依然没有停牌!直到大股东大成基金公司提出召开股东大会审议免除黄明贵董事职务的议案,隔日又经一个跌停板后终被停牌.可见,监管层对于股票持续上涨的异常波动十分敏感,而对于股票持续下跌的异常波动极不敏感!【期刊名称】《中国中小企业》【年(卷),期】2012(000)002【总页数】1页(P15)【作者】陈志国【作者单位】【正文语种】中文耳闻目睹两件事，感觉 A 股监管层对于股市和股票的异动“怕涨不怕跌”。
第一件是“天舟文化”在中央提出推进文化产业大发展的背景下，从低位起步连续三个涨停板，因股票异常波动，次日上午开市起停牌一小时。
在经几个交易日横盘调整后，该股再拉两个涨停板，继续上攀，次日，“根据交易所规定，公司股票停牌，待公司完成相关自查工作并公告后复牌”。
交易所对于该股因异常波动两次停牌处理，大家没有什么意外，感觉理所应当。
然而，此后不久，“重庆啤酒”连续九个跌停板，依然没有停牌！直到大股东大成基金公司提出召开股东大会审议免除黄明贵董事职务的议案，隔日又经一个跌停板后终被停牌。
可见，监管层对于股票持续上涨的异常波动十分敏感，而对于股票持续下跌的异常波动极不敏感！第二件是几年前，在 A 股指数大涨到 5000 多点后，监管层要求加大对于股市风险的警示教育力度，记得那时新入市的股民都要接受风险提示。
但现在入股市开户比几年前好办多了，也没有那么严格的风险警示教育了，有时还可以与证券公司营业部讨价还价降低一点儿交易费。
减持计划问询函
尊敬的XXXX集团有限公司：
我方注意到，贵公司近期公告称，公司重整投资人持股比例较高，持股成本较低，集中减持可能对公司股价和中小投资者利益影响重大。
鉴于此，我方特向贵公司发出此减持计划问询函，希望贵公司能够详细说明相关情况。
一、关于重整投资人的减持计划
根据公告，重整投资人取得约15.56亿股转增股份，占总股本的71.44%，其中11名财务投资人持股占总股本的46.44%。
这部分股份将于2023年2月13日限售期满。
我方希望了解，贵公司是否已经收到了重整投资人的减持计划，以及该计划的具体内容。
二、关于减持对公司股价和中小投资者利益的影响
鉴于重整投资人持股比例较高，持股成本较低，其集中减持可能会对公司的股价产生重大影响。
我方希望贵公司能够评估这一影响，并采取必要措施以维护市场的公平和稳定。
三、关于公司的应对措施
我方希望贵公司能够详细说明，针对重整投资人的减持计划，贵公司将采取哪些措施以维护公司的稳定和发展，以及保护中小投资者的利益。
四、关于公司的股权结构稳定性
重整投资人的减持可能会对公司的股权结构稳定性产生影响。
我方希望贵公司能够评估这一影响，并说明公司将如何应对可能出现的股权结构变化。
我方对贵公司的回复表示期待，并希望贵公司能够认真对待上述问题，给出明确、详细的回答。
同时，我方也希望贵公司能够采取有效措施，确保公司的稳定发展，保护广大投资者的利益。
此致
敬礼！
[XXXXX]。
天舟一号成功对接航天概念股或受
益
图：天舟一号成功对接随着科技的发展，到如今，天舟一号成功对接天宫二号，这是天舟一号与天宫二号进行的首次自动交会对接，也是我国自主研制的货运飞船与空间实验室的首次交会对接。
在科技人员的精确控制下，天舟一号货运飞船经多次变轨，于22日10时02分转入自主控制状态，以自主导引控制方式向天宫二号空间实验室逐步靠近。
经北京航天飞行控制中心就对接准备状态进行最终确认，天舟一号开始向天宫二号缓缓靠拢。
12时16分，天舟一号与天宫二号对接环接触，在按程序顺利完成一系列技术动作后，对接机构锁紧，两个飞行器建立刚性连接，形成组合体。
随后，天舟一号与天宫二号进入组合体飞行阶段，将按计划开展推进剂在轨补加，以及空间应用和航天技术等领域的多
项实（试）验。
东兴证券认为，天舟一号发射及后续与天宫二号交会对接将标志着我国载人航天工程第二阶段完成，伴随着载人航天工程持续顺利推进，相关专项费用投入预计仍将按计划进行；受益于航天强国建设，航天产业“十三五”期间预计仍将保持两位数增长，建议关注产业链供应商振华科技、航天电器；伴随着航天产业发展及航天央企混改逐步推进，航天研究所改制有望试点开展，相关资产有望逐步注入上市公司平台，建议关注航天晨光、航天电子。
天舟文化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）于近日收到贵所下发的《关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第181号）（以下简称“问询函”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天舟文化2019年商誉进行了减值测试，并出具商誉减值测试报告，我方对问询函所提及的评估有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：1.年报显示，你公司商誉的期末余额为29.32亿元，已计提商誉减值准备13.95亿元。
其中本报告期针对并购广州游爱网络技术有限公司（以下简称游爱网络）形成的商誉计提1.52亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计提减值准备。
（1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因以及合理性。
回复：一、天舟文化说明天舟文化并购形成的商誉及减值准备计提情况：单位：万元（一）游爱网络2019年具体运营数据和财务状况、减值测试情况1、具体运营数据及财务状况2019年度，游爱网络主要运营游戏产品营收情况：游戏A实现营业收入31,138万元，同比增长72%；游戏C实现营业收入5,701万元，同比下降10%；游戏D实现营业收入3,900万元，同比下降78%。
游爱网络实现营业总收入68,032万元，同比增长7.84%；实现净利润16,737万元，同比下降 22.91%。
2019年末资产总额94,557.62万元，较年初减少0.81%；负债总额27,761.09万元，较年初减少15.67%；所有者权益66,796.53万元，较年初增长7.04%。
2、商誉减值测试情况（1）关键参数选取商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
主要参数选取如下：①收益期限游爱网络属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明游爱网络在未来某个时间终止经营。
确定游爱网络收益期为无限期。
②折现率2019年度选取的税前折现率为12.51%，反映当前市场货币时间价值和资产特定风险，根据被收购方的加权平均资本成本确定。
（2）商誉减值测试过程2019年度，游爱网络原计划在下半年上线的重要在研SLG、塔防类游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势，但其经营管理情况暂未发生实质性变化。
2019年末，基于游爱网络部分现有游戏产品流水下降，新游戏上线运营不及预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至2019年12月31日游爱网络资产组可回收金额为147,706.75万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0547号”的评估报告，经测试对收购游爱网络股权形成的商誉2019年度计提商誉减值准备15,169.90万元。
具体计算过程如下：基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定进行减值测试，2019年度的减值准备的计提是充分、合理的。
3、前期商誉减值情况2016-2018年度，游爱网络三年累计完成业绩承诺利润46,278.14万元，累计完成率达到101.15%，超额完成业绩承诺。
公司已聘请评估机构对并购游爱网络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的商誉以前年度未发生减值。
（二）2019年并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因及合理性1、神奇时代2019年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了MMORPG、卡牌游戏等多类游戏拟上线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少人工成本、推广支出和各项费用的情况下，老游戏《忘仙》等流水依然保持稳定，经营向好。
以前年度对并购神奇时代形成的商誉已计提减值110,990.98万元，商誉账面价值1,412.76万元，公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现明显减值迹象。
公司聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日神奇时代资产组可回收金额为4,074.47万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0516号”的评估报告，经测算对并购神奇时代形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上所述，神奇时代的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
2、海南奇遇2019年，海南奇遇实现营业收入19,841.96万元，同比下降13.49%，实现净利润4,059.06万元，同比增长32.36%。
超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日海南奇遇资产组可回收金额为31,639.68万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0518号”的评估报告，经计算对并购海南奇遇形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上，海南奇遇的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
3、人民今典2019年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情况未发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，专项教材审批工作有序进行，以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值13,370.71万元，商誉账面价值489.93万元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现明显减值迹象。
基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购人民今典形成的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至2019年12月31日人民今典资产组可回收金额为12,780.97万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年4月22日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第0517号”的评估报告，经计算对并购人民今典形成的商誉2019年度不需计提减值。
具体测试过程如下：综上，人民今典的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
回复：商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用折现率折现，得出评估对象可收回金额。
公司选取的关键参数（折现率）情况如下：根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。
无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。
替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。
”理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。
税后折现率的确定公式为：d de e W T K W K ⨯-⨯+⨯=)1(WACC其中：Ke ：权益资本成本；Kd ：债务资本成本；T ：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例具体计算过程如下：①采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke）：采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值确定无风险报酬率；采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，确定市场风险溢价比率；自Wind资讯平台取得的可比上市公司考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值；根据商誉资产组经营环境不同以及商誉资产组个别经营风险，对特有风险进行调整；通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本（Ke）。
②债务资本成本的确定（Kd）：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年1月20日至 2020年3月20日公布的贷款市场报价利率。
③采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率。
综上所述，税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。
公司近三年年末减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，与收购时存在差异是合理的。
（3）上述公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。
回复：1）神奇时代①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因业绩承诺期间，神奇时代业绩表现良好，自研发行的游戏产品《忘仙》、《卧虎藏龙》持续保持较好的盈利能力，公司发展势头良好，管理团队稳定，在研游戏产品《卧虎藏龙贰》市场预期向好，2014-2016年度实际净利润与收购时盈利预测净利润差额较小，累计实际净利润超过累计预测净利润。
2017年，移动网络游戏行业的政策环境及神奇时代经营管理情况未发生实质性变化，神奇时代因自研产品迭代不及时而出现业绩下滑，2017年度实现净利润7,852.79万元，同比下滑51.91%，公司在稳定现有运营产品的基础上，逐步由自主研发游戏运营向代理游戏发行运营转型。
利用游戏板块资源共享优势，神奇时代逐步转型为侧重代理游戏发行运营的游戏公司，2018年初已签署多款新游戏代理协议。
基于谨慎性原则，2017年末对其计提商誉减值7,405.36万元。
2018年，游戏行业政策环境发生较大变化，游戏行业经历了版号暂停审批、备案入口关闭、游戏总量调控等一系列政策监管措施，2018年度游戏行业整体表现为增速下滑，但仍然保持增长态势。
