国美电器可转换债券融资

陈氏国美：一个“被架空者”的拯救如今受困于黄光裕事件之中的国美，竟要靠昔日这个因过于温和儒雅而不被看好的“被架空者”来拯救。

他是陈晓。

在国美电器创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资这是他的办公室会客厅。

他走过来坐在圆桌既定的一隅，那里从来都是他的专属座位，虚席以待。

事实上，正如你所想象的那样：一如既往的瘦高个，白衬衫，细框眼镜与花白头发，左手一支腕表。

此外再无更多修饰。

儒雅，克制，没有多余的动作。

他说话时，征询的眼神不漏过在场每一个人。

语气里似乎没有任何征服欲，有的只是不动声色的陈述。

他并不急着证明什么，如果被打断，就停下来仔细倾听。

你以为能牵引他了，但他回应前招牌式的微笑，很快让你发现那是错觉。

他是陈晓。

在国美电器（0493.HK）创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资。

6月22日下午，停牌长达7个月的国美电器引进战略投资者一事随着公告的发布尘埃落定：国美向国际私募基金贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited新发行18.04亿港元的7年期可换股债券；同时由贝恩包销，向符合资格的国美现股东以18%的比例增发新股，总计募集资金超过32亿港元。

这是影响国美命途的分水岭。

在因‚11月事件‛（国美内部以此代称黄光裕拘捕事件）而起的信任危机中，这笔即将划到国美账上的32亿港元现金，无疑意味着资本市场对其的信心（国美上下称，现金其实不是那么‚重要‛）。

在即将迈入52岁前一个月，陈狠狠松了一口气。

2006年底国美吞并永乐时，陈晓成为给征服者打工的国美CEO，出乎外界很多人预料，他不但呆下来了，而且还接下了国美董事会下达的艰巨任务，其中规定：2009年国美要达到1500亿元的销售规模，至2010年，国美计划走向国际市场，重点开发东南亚市场，并达到2000亿元销售规模。

可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究可转换债券: 融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究引言近年来，随着我国证券市场的快速发展，各类金融工具的创新与发展日益增多。

可转换债券作为一种较为特殊的融资工具，受到了越来越多企业和投资者的关注。

本文以贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例为切入点，探讨可转换债券的本质、作用及对企业和投资者的影响，以期能对相关市场参与者提供一定的参考与启发。

一、可转换债券的基本概念和特点可转换债券是一种特殊的债券，它具有债券和股票两者的特征。

投资者在购买可转换债券时，有权利将其转换为发行公司的股票。

相比于传统债券，可转换债券给予持有人更大的利益，因为在公司未来股票表现良好的情况下，持有人可以选择将其债券转为股票，分享公司的增值收益。

另外，可转换债券还具有债务的属性，即在股票市场表现不佳时，投资者仍然可以享受固定的利息和偿还本金的权益。

二、贝恩资本投资国美电器可转换债券案例作为一家国内著名的投资公司，贝恩资本在投资领域一直展现出较高的专业度和敏锐的洞察力。

2014年，贝恩资本出资约9.2亿美元，以可转换债券的形式投资了国美电器。

该笔投资使得贝恩资本成为国美电器长期合作伙伴，并为国美电器提供了可用于远期发展的资金。

可转换债券在这一案例中扮演了重要的融资工具的角色。

一方面，可转换债券提供了贝恩资本所需的资金，帮助其实现对国美电器的投资；另一方面，该债券为国美电器提供了一种长期的融资来源，增强了其战略投资和财务灵活性。

三、可转换债券对企业的影响从国美电器案例中可以看出，可转换债券的发行为企业提供了一种相对灵活且成本较低的融资方式。

企业发行可转换债券时，无需立即支付股息，而是承诺将来按照合同约定支付。

这有效减轻了企业的财务压力，并提高了其盈利能力。

同时，可转换债券的发行还可以带来更多的投资者，增加企业的知名度和曝光度。

国美电器：公司治理的四项重大缺陷一、董事会权力过大，股东会难以制衡。

有以下三件事例可证：1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。

5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。

2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。

2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。

以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。

这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。

事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。

3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。

陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。

如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。

缘由-随心所欲。

以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。

但这一切都源于当初集大股东、董事局主席和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。

2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制。

董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

国美PK苏宁：类金融模式的风险与创新姚宏，魏海玥引言：国美与苏宁的冰火两重天2008年11月，国美电器（以下简称“国美”）因黄光裕入狱而陷入危局，使苏宁电器（以下简称“苏宁”）有了迅速赶超的机会，曾经的“美苏”对峙格局发生了微妙变化。

苏宁2010年的年报显示，实体门店总数已达1311家；2010年的营业收入755.05亿元，同比增长29.51%；净利润41.06亿，同比增长37.38%。

而同一时期刚刚走出窘境的国美电器营业收入509.10亿元，同比增长19.32%；净利润为19.61亿元，同比增长37.54%。

从业绩上来看，国美在经营规模和获利能力方面已经被苏宁抛在身后。

而在两年前，竞争格局却与现在恰恰相反。

当时国美营业收入370亿元，几乎是同期苏宁的1.42倍。

短短两年间，此起彼伏，国美与苏宁两家公司的竞争地位呈现大反转，个中缘由，耐人寻味。

1 苏宁与国美：用沃尔玛方式卖电器1.1 经营战略与运营模式沃尔玛从一家普通零售企业发展成为今天连锁店遍布全球的成功模式，优化供应链、降低物流成本固然是其赢得NO.1的关键法宝，但营运资金之所以能保持充沛且低成本，却源自类金融模式。

类金融模式是指企业吸纳供应商的资金，通过滚动方式供自己长期使用，从而得到快速扩张、使得利润达到最大化的经营模式。

沃尔玛利用其“大者恒大”的规模优势和渠道优势，实现了“快快收款，慢慢付款”：一方面向供应商要求更多的信用期和信用额，一方面对持卡消费者所在的信用卡公司要求更快的现金回笼。

这就如同一个水池，如果进水管与出水管同速流淌，则水池无法存水；如果进水管哗啦啦地进水，而出水管却一点一滴地流出，自然这个水池能储存很多的水。

国美和苏宁向国际一流企业取到真经，以沃尔玛的方式来经营家电连锁零售业。

与传统的家电销售渠道相比，家电连锁零售企业将专业化和连锁经营结合起来，有利于形成集约化的经营规模，具有价格低、品牌全和服务体系完善的竞争优势，在很大程度上降低了经营风险，能有效地实现企业的快速扩张。

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。

争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。

国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。

首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。

二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。

而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。

此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。

在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。

并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。

两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。

但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。

当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。

这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。

国美股权之争进入白热化广西经济新闻网 2010-8-13 10:51:49 稿源:中华工商时报近日，国美电器《国美董事会致员工一封信》被媒体曝光，在公开信中，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。

并表示黄先生对公司在其被羁押后的业绩表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。

矛盾的另一方国美大股东黄光裕的二妹黄燕虹在接受财新网采访时首次就股权争夺战公开表态，并将矛头指向现任国美电器管理者。

不论黄有意“去陈晓化”，还是陈有意“去黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。

黄与陈公然决裂据消息称，国美电器于8月6日已经委托贝克·麦坚时（BAKERMCKENZIE）律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。

这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。

证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。

证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。

目前，香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。

除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。

不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。

国美控股权之争对中国企业的启示9月28 日下午，香港。

位于铜锣湾中心地段的香港富豪酒店正在举行的国美股东大会是中国公司发展史上的一个里程碑事件。

股东在此需要对国美电器的未来做出抉择。

市值约为375亿港币，拥有1000多家零售店的国美电器是国内最大的电器零售商。

股东大会的投票结果如今尘埃落定，创始人黄光裕以及现任董事局主席陈晓之间对公司控制权展开的激烈争斗暂时回归平静。

投票的结果是，陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事被获准通过，而黄光裕的五项提议中有四项以微弱差距被否决，陈晓仍将是公司董事局主席。

其中一项提议——关于撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权——被获准通过。

对于一个仍在向市场经济转型的国家来说，这个事件具有里程碑意义。

在过去的数月中，国美案件把公司治理的复杂性和程序置于公众视线中。

位于上海的中欧国际工商学院的会计学教授丁远指出，这是中国公司治理未来发展历史上的一个标志性事件。

其特殊之处在于，在中国企业中，过去鲜有高管层与创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开公司控制权之争。

“股东会决议对于未来的发展，是一个开始，不是结束，”他补充道。

的确，冲突还将延续更长的时间——不仅是因为黄光裕拥有国美商标权，以及未归属于上市公司的部分国美零售店的经营权。

对于观察人士来说，该案例的特殊之处还在于，在一个在文化上强调君臣或主仆间忠义关系的国家，大多数舆论曾认为最终胜出的应该是黄光裕。

而此刻“小股东做出了痛苦的抉择，”丁远指出，因为他们最终选择的是以陈晓为首的高管团队。

除此之外，丁远对于此案中显示出的对规则和程序的尊重表示赞赏，“我们看到双方最终在股东大会上以如此冷静、合法的流程来解决问题，这很有价值。

这件事本身没有失败，大家都是胜利者。

因为游戏规则得到了执行。

”“这一案例凸显出家族企业治理中的一个经典问题——如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题，”沃顿商学院管理学教授、沃顿全球家族企业联盟主席拉斐尔·阿密特（Raffi Amit）表示。

第1篇一、引言近年来，我国家电零售行业竞争日益激烈，国美作为曾经的行业领军企业，却陷入了债务危机。

本文将深入剖析国美债务化解的困境、原因及应对措施，以期为我国家电零售行业提供借鉴。

二、国美债务危机的困境1. 巨额债务据相关数据显示，国美零售控股有限公司（以下简称“国美”）在2022年巨亏200亿元，同时还逾期了高达162亿元的债务。

此外，国美电器有限公司及其关联公司还新增了1.78亿余元的被执行人信息，涉及金融借款合同纠纷案件。

2. 经营困境国美零售2023年营业总收入为6.47亿元，同比下降96.29%；归母净利润为-100.57亿元。

与此同时，国美零售2023年资产负债率为130.89%，速动比率为0.14，资产周转率降至0.02，排名行业倒数第二，偿债压力持续增大。

3. 员工规模缩减为应对债务危机，国美零售在2022年忍痛关停了700多间门店，员工规模也减少了超过一半。

三、国美债务危机的原因1. 行业竞争加剧随着我国家电零售行业的快速发展，竞争日益激烈。

国美在竞争中逐渐失去了优势，市场份额逐年下降。

2. 资金链断裂由于经营困境，国美零售的资金链断裂，导致公司无法按时偿还债务，进而引发债务危机。

3. 供应链问题在面临资金链断裂的情况下，国美零售的供应商对其失去了信心，部分供应商暂停向其供货，进一步加剧了经营困境。

4. 内部管理问题国美零售在内部管理方面存在一定问题，如决策失误、成本控制不力等，导致企业效益下滑。

四、国美债务化解的应对措施1. 积极筹措资金为化解债务危机，国美零售积极筹措资金，加大处置变现非核心资产的力度，并持续与债权方沟通协商，推进债转股等债务化解工作。

2. 与京东签订协议偿还部分债务2020年5月，国美零售与京东集团的全资附属 International Limited订立认购协议，认购人同意认购该公司发行的本金额为1亿美元可换股债券。

2023年12月，国美零售与京东签订了协议，通过换股和转股的方式偿还前期的部分债务。

国美的融资方式国美电器，成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。

下面店铺就为大家解开国美的融资方式，希望能帮到你。

国美的融资方式对于国美可能的融资方式，直接发行新股融资，引入PE融资和家电厂商入股是坊间流传的三大版本。

这算企业内部的消息，不太容易这么轻易搞到的。

国美的发展历程1987年1月1日，国美电器在北京立了第一家以经营各类家用电器为主仅不足一百平米的小店。

从1993年始，国美电器统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、统一宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形。

2004年6月国美电器在香港成功上市。

在“2004百富人气榜暨品牌影响力”评选中，国美电器位居品牌影响力企业第二名。

2006年成功收购上海永乐生活家电，2007年12月成功并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。

2012年12月25日，国美在京召开未来发展战略及新品牌形象代言人发布会，正式公布了2013年—2015年企业战略规划。

2013年，国美门店总数(含大中电器)达1，063家，覆盖全国256个城市，同时国美还有542家非上市公司，因此国美集团总门店数为1605家。

国美的企业战略供应链以商品经营为核心，提供低成本、高效率的供应链平台。

同时通过开放ERP信息化平台，在订单、库存、对账、结算等环节与供应商实现信息共享，以提升周转效率、降低缺货率;并提高了与供应商合作效率，降低交易成本。

门店布局国美通过加速优化和关闭低效门店，改善门店购物体验环境。

国美2013年半年报显示，上市公司部分新增门店35家，关闭门店70家，门店数(含大中电器)达1073家，覆盖全国250个城市，同时国美还有543家非上市公司，因此国美集团总门店数为1616家。

通过招租和退租等方式，上市公司部分优化门店面积约2.84万平方米。

2013上半年集团单店销售和每平方米销售实现了同比及环比双增长，同店销售增长达到15.1%。

为什么说国美是一家“类金融”公司？
崔焱
【期刊名称】《中国机电工业》
【年(卷),期】2012(000)003
【摘要】用地产高额回报的一部分填补电器零售的损失，但同时又用电器零售业的巨大现金流辅助其扩张，从而获取更多的现金流投资到房地产。

如此循环往复，获取巨额利润。

【总页数】3页(P108-110)
【作者】崔焱
【作者单位】北京仁达方略管理咨询公司
【正文语种】中文
【中图分类】F832.1
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