广州港：关于吸收合并全资子公司的公告

上市公司吸收合并公告
尊敬的广大投资者：
我们公司近日决定与另一家上市公司进行吸收合并，并经过公司董事会和股东大会的批准。

现将相关事项公告如下：
1. 合并方案：
根据合并协议，本公司将与XXX股份有限公司进行吸收合并。

合并后的公司将继续沿用本公司的公司名称，并成为上市公司的继续上市主体。

2. 合并条件：
合并事项需要经过相关利益相关方的批准，包括公司董事会、监事会和股东大会的批准，以及相关监管部门的审核和批准。

3. 合并效力：
合并完成后，本公司将成为合并后公司的主要股东，并享有相应的权益和收益。

合并后的公司将拥有更广阔的业务领域和更强的市场竞争能力。

4. 合并后股权结构：
合并后，本公司将增发新股份，以用于置换合并方股东的股份。

具体的股权结构和置换比例将在后续公告中详细说明。

5. 合并评估和交易价格：
本次合并的评估和交易价格将依据相关法律法规和证监会的规定进行，以保证公平、公正和公开。

本次合并对于公司的发展具有重要意义，有利于整合资源，提高经营效率，进一步增强公司的市场竞争力。

公司将全力配合合并事项的进行，并保证对投资者的信息披露及时、准确、完整。

特此公告。

XXX股份有限公司董事会
XXXX年。

母公司吸收合并全资子公司的税务处理(2016-03-30 18:57:25)转载▼分类：财税实务（仅供参考）近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。

在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。

母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。

2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。

一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。

1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。

2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为2015年12月31日。

假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。

3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元资产负债净资产类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值现金33长期借款55实收资本20非现金资产4252留存收益20合计4555554050（二）税务处理1.A公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。

Finance and Accounting Research | 财会研究MODERN BUSINESS现代商业160企业吸收合并的税务筹划思考王美赞广东南海控股投资有限公司　广东佛山　528200企业吸收合并过程当中，税务筹划工作是吸收合并工作中的重要环节，对于企业后续的发展具有重要影响，因此在企业吸收合并过程当中，做好税务筹划方面的安排工作，降低吸收合并成本，同时提升吸收合并质量，是十分具有必要的。

一、企业吸收合并概述企业吸收合并，是指在经营过程中，两家或者两家以上的企业进行合并，合并企业通过对被合并企业支付现金、发行股票等形式，取得其他企业的相关资产以及负债，同时继续保留自身的法人地位，而其他企业则在合并之后失去独立法人资格。

在进行吸收合并过程当中，通常有多种形式，一般情况下采用的是以母公司作为吸收合并的主体，并成为续存的企业，在对子公司进行吸收合并时，为了便于股权的集中管理，同时做好资产的运营合作，母公司一般通过现金支付或者发行股票等形式将子公司进行吸收合并，而子公司自身的法人资格合法注销，其全部资产、负债还有权益都并入到母公司之中。

除了母公司与子公司之间的吸收合并之外，还有上市公司作为吸收合并主体，对集团公司进行吸收合并等方式。

二、企业吸收合并中的涉税风险企业吸收合并中的税务筹划工作，能够有效帮助企业降低运作成本，如在同一控制下，企业通过合理的税务处理方式，能够在保证自身利益的情况下，减少资产评估流程，同时获得被合并企业的资产以及负债，并且降低合并企业在吸收合并中的税务缴纳总量，缓解企业的税负压力，减少企业自身的资金压力等，平衡好经济收益，提升自身对于市场的适应能力。

而且在企业的吸收合并中，合并企业需要对被合并企业的资产以及负债等情况进行负责，因此对于税务方面的内容更应当加强筹划工作，以降低自身的运营风险。

企业吸收合并中，合并企业面临的税务风险主要有内部风险以及外部风险，内部风险是指在吸收合并中，企业有可能会因为承担被合并企业的税负而产生税负压力较大的问题，如在母子公司的吸收合并中，如果子公司税负过高，母公司有可能会因为短期内承担子公司过高的税负而出现资金问题。

上市公司吸收合并公告
尊敬的股东：
根据公司战略规划和发展需要，我们高兴地向您宣布，我公司计划进行一项吸收合并交易。

以下是有关交易的重要信息：
1. 合并方：
合并方为我公司（上市公司）。

2. 被合并方：
被合并方为XXX公司（或个人），其经营范围、规模和业
务资源等详细情况请见附件。

3. 合并交易形式：
本次合并交易将采取（现金）/（股份）方式进行。

4. 合并交易总额：
合并交易的总额为XX亿元（或千万美元）。

5. 合并交易的影响：
本次合并交易预计将对公司业务、财务状况和股东利益产生
积极影响。

具体影响将在后续公告和披露文件中进行详细说明。

6. 相关程序和时间表：
本次合并交易将符合相关法律法规的要求，并经过相关主管
部门审批。

具体程序和时间表将在后续公告中公布。

以上仅为本次合并交易的重要信息概述，具体事项将在后续公告和披露文件中详细说明。

股东们如有任何疑问或需要进一步了解，请及时联系公司投资者关系部门。

特此公告！
XX公司（上市公司）董事会
年月日。

广东港口集团整合进入最后冲刺！丨港口圈本文约5600字，阅读需10分钟，精读30分钟。

全国各省区域港口一体化的整合趋势越来越明显，省级港口集团的建设在政府的大力推动下，加大了国有资产的重组力度，广西、浙江、江苏、辽宁等陆续构建出符合自身特点特色的港口集团模式，广东省的最后整合方案也将在年底出台。

然而，广东地区的港口集团组建不同于其他各地情况：一是广东地区的港口企业资产比较复杂，涉及到了中央国企与地方国企的整合以及国有外资整合的问题；二是广东地区的港口集团整合需要围绕粤港澳大湾区的国家战略和充分利用落实好中央赋予的广东地区特殊政策；三是如果广东地区的港口集团采取分江（珠江）而治的整合就分散了有效资源，仍不能达到资源集约化的目的。

所以，广东地区的港口集团整合需要在模式上创新，才能实现搭建资源配置优化的平台，实现区域经济社会价值最大化和利益共享。

广东地区国有资产港口主要分布在沿海九个区域，分别为深圳、广州、湛江、珠海、东莞、汕头、阳江、茂名和惠州的港口，按照“9+2”的模式罗列，还有佛山（顺德）、肇庆（云浮）、中山和江门的一些内河岸线码头，以及毗邻香港的中远海运、招商局港口码头。

其中招商局港口、中远海运都属于中央企业，在深圳、广州、香港都有港口资产。

从资产规模实力和运营网络渗透结果来看，招商局和中远外运具有先天布局的优势。

从地域资源占有来看，广州、深圳两市的港口集团占据了地利的条件优势。

据资料报道，招商局港口总资产达1000多亿，中远海运总资产约500亿，盐田港集团、广州港集团和珠海港控股集团资产300亿左右，广东省航运集团（内河）和湛江港集团总资产为150亿左右，东莞港务集团和茂名港集团总资产为60亿左右，汕头港务集团和惠州港务集团为30亿左右，中山港航集团（内河）最小，为总资产为20亿左右。

我们以2016年的数据来分析湾区内六家港口企业集团的经营及盈利能力情况：1.招商局港口：集装箱吞吐量9577万标准箱，散杂货吞吐量4.6亿吨。

吸收合并全资子公司流程及注意事项下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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广州港港口管理体制实行政企分开重大改革广州港务局、广州
港集团有限公司成立
庄儒仲
【期刊名称】《珠江水运》
【年(卷),期】2004(000)003
【摘要】@@ 2月26日,广州港务局和广州港集团有限公司同时成立.这是广州港港口管理体制实行政企分开的重大改革.
【总页数】2页(P10-11)
【作者】庄儒仲
【作者单位】无
【正文语种】中文
【相关文献】
1.广州港港口中心启用广东省广州水上交通检查站同时挂牌成立 [J], 赵刚;马梓祥
2.广州港务局和广州港集团有限公司成立 [J], 汤朝晖;区冠池
3.编织广州港口消防安全网——访广州港集团有限公司董事长、党委书记陈洪先[J], 徐芳骥;李伟强
4.广州市港务局关于免除广州港货物港务费地方政府留存部分和港口设施保安费公共统筹部分的通知 [J], 广州市港务局;
5.瞄准现代化国际强港目标开展新一轮创业广州港集团有限公司加快发展速度[J], 唐少雄;汤朝晖
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关于公司合并的通知
请填充：
请填充（以下简称“本公司”）于年月日召开了第届董事会第次会议，审议通过了《议案》，并将该项议案提交本公司年第次股东会审议并于年月日经审议通过。

现本公司就公司合并事宜向贵方通知如下：
（1）为优化资源配置，提高运营效率，实现公司效益最大化，本公司拟被请填充（以下简称“合并方”）吸收合并。

（2）本次合并前，合并方的注册资本为人民币（大写）元（￥元），本公司的注册资本为人民币（大写）元（￥元）。

合并完成后，合并方的注册资本为人民币（大写）元（￥元），本公司的独立法人资格将被注销，本公司的全部资产、债权、债务及其他一切权利和义务均将由合并方依法承继。

（3）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，贵方自接到本通知书之日起三十日内，有权通过本公司指定联系方式以书面形式提出清偿债务或者提供相应的担保的要求，并应随附有效债权证明文件及凭证。

贵方未在规定期限内行使上述权利的，本次公司合并将按照法定程序继续实施。

（4）本公司联系方式：
地址：省市区路号。

联系人：。

电话：。

邮箱：。

特此通知！
请填充
年月日
第1页 / 共1页。

1.公司董事会提出合并方案或计划。

2.股东会表决通过合并决议，通常需要出席会议的2/3以上表决权
的股东通过，对于国有独资公司，合并需由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司合并还需报同级人民政府批准。

3.签订合并协议，协议应包含合并的宗旨、原因、条件、存续公司
的名称、性质、住所、资产状况及其处置方法、债权债务的处理、股份总数、种类及数额、股份转换方式、股东大会或股东会章程的拟定或修改、不同意参与合并的股东的退股和收购、组织机构产生办法等。

4.编制资产负债表和财产清单。

5.实施债权人保护程序，包括通知债权人并在报纸上公告，债权人
有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，如不清偿或未提供适当担保，公司不得合并。

6.进行财务合并和会计处理，包括调账、报表合并等。

7.合并报表后对合并后的公司进行实收资本的验资。

8.向登记机关申请登记，包括子公司申请注销登记，集团公司申请
变更登记。

财政部、国家税务总局关于广东粤海企业(集团)有限公司重组有关税收问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部、国家税务总局关于广东粤海企业(集团)有限公司重组有关税收问题的通知（财税[2000]149号2000年12月11日）广东省财政厅、地方税务局：根据国务院批准的广东粤海企业(集团)全面重组方案，广东省人民政府在省内设立广东粤港投资控股有限公司(以下简称广东粤港)；由广东粤港在香港设立广东控股有限公司(以下简称广东控股)广东控股在开曼群岛设立粤港供水(控股)有限公司(以下简称控股公司)；由广东粤港和控股公司在深圳经济特区设立中外合作企业--广东粤港供水有限公司(以下简称合作公司)。

合作公司是专门为运营注入的东深供水资产而设立的公司，广东粤港和控股公司各持有其1%和99%的股权。

为了支持粤海企业(集体)全面重组和东深供水资产的注入等系列运作，经国务院批准，现就你省人民政府《关于广东粤海企业(集团)有限公司重组有关税务问题的请示》(粤府函[2000]598号)提出的有关税收问题的通知如下：一、对广东粤港向合作公司转让东深供水资产免征营业税；二、对广东粤海企业(集团)资产重组中签订的合同以及设立的资金帐簿应缴纳的印花税，给予一次性特案免征。

三、对香港银行提供给广东粤港供水有限公司的贷款利息所得征收的企业所得税实行先征后退政策。

具体办法按照《关于广东粤港供水有限公司扣缴的预提税实行先征后退政策的通知》(财税[2000]75号)的规定执行。

四、对广东粤港供水有限公司拥有的房产征免房地产税问题，请你省人民政府根据《城市房地产税暂行条例》的有关规定予以决定，并报财政部、国家税务总局备案。

广州市人民政府办公厅关于加快广州港集团发展的实施意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 广州市人民政府办公厅关于加快广州港集团发展的实施意见（穗府办〔2010〕21号）各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：广州港作为华南地区门户、对外贸易重要口岸和综合性主枢纽港，是我市发挥带动辐射作用和强化国家中心城市、综合性门户城市地位的核心战略资源，是加快推进广州建设亚洲物流中心的重要组成部分。

广州港集团是我市乃至全省港口发展的排头兵和龙头企业，肩负着加快广州港发展的重任。

根据市政府《关于加快广州港发展的意见》（穗府〔2009〕17号）精神，经市政府同意，现就进一步加快广州港集团发展提出如下意见，请认真贯彻执行。

一、广州港集团发展目标到2015年，广州港集团要投入港口建设资金超过150亿元，新增通过能力1．2亿吨，新增就业岗位4000个，实现货物吞吐量超过3．8亿吨，集装箱吞吐量超过1500万标准箱，总资产达到226亿元，比2008年翻一番，计算机管理覆盖率达100%，增强港口物流功能和内陆货源开拓能力，提高服务质量和环境质量，成为具有较强国际竞争力和发展活力的港口龙头企业及现代物流服务企业。

二、支持广州港集团加快港口综合能力建设（一）支持加快港口硬件能力建设。

支持广州港集团逐步整合广州地区码头资源，优化港口布局，逐步形成并巩固以该集团为龙头的广州港发展新格局，实现广州港集约化发展，做大做强广州海港经济。

优先保证港口建设用海和用地。

对于围海造出的土地，支持该集团按国家、省、市有关规定尽快办理土地使用权证手续。

（二）支持提高港口配套能力。

证券研究报告 | 行业周报2020年10月18日交通运输9月快递件量增速超44%，20冬春航季国内航班大幅增加本周核心观点：1）快递：9月快递业务量80.9亿件，同比增长44.6%；业务收入完成824.3亿元，同比增长27%。

我们重点推荐三季报业绩有望高增长的顺丰控股，快递龙头中通、韵达，基本面持续改善的德邦股份。

2）物流：危化品行业长期供需不平衡，仓储和运输需求旺盛，化工物流龙头三季报有望高速增长，我们推荐密尔克卫、宏川智慧。

3）航空：跨省团队旅游有条件恢复，航空数据持续改善，中美航线增加。

目前板块估值和油价处底部区间，推荐航班恢复较快的低成本航空春秋航空、支线航空龙头华夏航空、高弹性的三大航。

4）机场：20冬春航季国内客运航班同比增长19.79%，随着疫苗研发进程的推进，国际航班逐渐恢复，机场迎来左侧布局机会，建议重点关注上海机场、白云机场。

行情回顾：本周交运指数上涨1.08%，沪深300指数上涨2.36%，跑输1.29%，排名第19/28。

交运板块涨幅前五的个股为华鹏飞（18.00%）、华贸物流（14.88%）、恒通股份（14.71%）、中国外运（10.34%）、东方嘉盛（9.07%）；跌幅前五的个股为嘉友国际（-15.59%）、盐田港（-13. 34%）、东莞控股（-11.64%）、海航科技（-6.92%）、渤海轮渡（-4.84%）。

行业重点数据跟踪：干散：BDI 指数为1477点，环比下降21.93%；CDFI 指数为858.66点，环比下降10.55%。

油运：BDTI 指数为417.00点，环比上升1.21%；BCTI 指数为355.00，环比下降1.66%；CTFI 指数为572.63点，环比上升4.93%。

集运：CCFI 指数为1053.8点，环比上升0.33%；SCFI 指数为1448.87点，环比上升0.74%。

航空：布伦特原油43.16元/桶，环比下降0.42%；2020年10月，航空煤油出厂价（含税）为2604元/吨，环比下降9.71%；美元兑人民币中间价为6.7332，环比下降0.68%。

广州市人民政府印发广州港务管理局组建方案和广州港集团有限公司组建方案的通知文章属性•【制定机关】广州市人民政府•【公布日期】2003.10.02•【字号】穗府[2003]59号•【施行日期】2003.10.02•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】水运正文广州市人民政府印发广州港务管理局组建方案和广州港集团有限公司组建方案的通知（穗府[2003]59号）各区、县级市人民政府，市府直属各单位：现将《广州港务管理局组建方案》和《广州港集团有限公司组建方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

二00三年十月二日广州港务管理局组建方案根据《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发〔2001〕91号）、交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》（交函水〔2002〕1号）、省政府办公厅《印发广东省双重领导港口下放实施方案的通知》（粤府办〔2002〕93号）的精神，结合实际，制订广州港务管理局组建方案。

一、指导思想和原则（一）指导思想。

适应建立社会主义市场经济体制和促进广州地区社会经济发展的要求，港政实行属地管理，实现“一港一政”，明确职能，理顺关系，加强港口行政事务的统一管理，建立廉洁高效、运转协调、行为规范的港、航行政管理体系，促进港口企业建立现代企业制度。

（二）原则。

1．按照政企分开的原则，剥离原广州港务局的下属企业，组建广州港集团有限公司；依法界定原广州港务局承担的港政管理职能。

2．按照港政与航政合一管理的原则，在原广州港务局港政管理职能和广州市航务管理局港政、航政管理职能的基础上，组建广州港务管理局，依法对港口和航务实行统一管理。

3．按照精简、统一、效能的原则，合理设置和调整机构，精简人员编制，优化人员结构，提高办事效率。

4．按照权责一致的原则，合理确定港、航管理体制，形成分工明确、各司其职、有机结合、协调运转的管理体制。

母子公司吸收合并实务问题研究作者：许恒来源：《财会学习》2019年第08期摘要：母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部实施资产重组常用的方式，是一项系统的工作，具体实施过程中难免存在一些盲点和疑惑。

文章基于营改增后温州首例母子公司吸收合并的实例，提出吸收合并全流程实务工作中的16项关键节点工作及先后顺序，在此基础上，进一步探讨母子公司吸收合并实务中的重难点问题及应对措施。

关键词：吸收合并;基准日;营改增;待抵扣进项税额;产权过户一、母子公司吸收合并的背景及意义因历史原因，温州市公用事业投资集团所属的管道燃气业务板块由母子两级公司负责经营。

母公司“市燃气公司”与其全资子公司“市管道公司”共用一套组织机构及人员，双方财务、物资独立，随着天然气市场化进程的推进，国家对基础设施和公用事业特许经营上越发规范的管理，这种母子公司共同经营的架构带来的弊端越发明显，如资源重叠、管理及运行成本增加、决策及运营效率不高等。

因此，急需对母子公司进行重组以实现管理层级减少、结构优化、资源整合、竞争力增强。

考虑到母公司“市燃气公司”的股东为市属国有企业温州市公用事业投资集团有限公司，“市管道公司”又是“市燃气公司”的全资子公司，从拥有同一最终控制方利于提高重组决策效率及加快重组操作进程角度看，母子公司吸收合并是实现上述重组目标的最佳方式。

具体由母公司吸收合并子公司，子公司解散注销，母公司存续，合并前母子公司双方的债权债务由合并后存续的母公司承继，合并后母公司注册资本不变。

二、吸收合并的实务工作程序母子公司吸收合并是一项系统的工作，涉及前期决策、法定程序、涉税处理、账务处理、资产过户、社保及公积金变更、工商变更、产权变更等各方面。

《公司法》仅对合并的决议、公告、注销登记作出笼统的规定;财政部、国家税务总局仅是在吸收合并是否免税、计税基础、亏损弥补、如何申报等问题上给出税收政策;《企业会计准则第20号—企业合并》仅对吸收合并的会计处理作出规定。

中国证监会关于核准广州港集团有限公司向合格投资
者公开发行公司债券的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.08.22
•【文号】证监许可〔2017〕1555号
•【施行日期】2017.08.22
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准广州港集团有限公司向合格投资者公开发行公司债
券的批复
证监许可〔2017〕1555号广州港集团有限公司：
《广州港集团有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件收悉。

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

中国证监会2017年8月22日。

国家国有资产管理局关于收缴广州广船国际股份有限公司一九九四年中期国家股股利的通知
【法规类别】维护国有资产权益
【发文字号】国资企函发[1994]73号
【发布部门】国家国有资产管理局
【发布日期】1994.10.08
【实施日期】1994.10.08
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
国家国有资产管理局关于收缴广州广船国际股份
有限公司一九九四年中期国家股股利的通知
（国资企函发〔１９９４〕７３号１９９４年１０月８日）
中国船舶工业总公司：
你公司控股子公司广州广船国际股份有限公司（以下简称“股份公司”）一九九四年中期财务报告书已完成并向社会公开披露，根据我局与你公司订立的《广州广船国际股份有限公司国家股股权管理委托书》，现将有关问题通知如下：
1 / 1。

∙国企整体上市中的母子公司吸收合并∙ 2019-08-26 10:52:07 文/左宏、张晓杰作为一种重要的公司并购方式，吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司成本存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并形式。

这种方式既有利于减少行业的竞争对手，提高行业集中度，又有利于缩短上市周期，提高上市效率。

当前通过母子公司吸收合并实行整体上市已经成为整体上市的重要方式之一。

经过多年剥离上市政策的实施，中国绝大多数国有集团形成了属下拥有一家或多家上市公司的格局，为母子公司吸收合并提供了条件。

通过吸收合并实现整体上市，要求母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定。

因此，选择使用吸收合并方式推进国企整体上市应格外慎重，还要力求方案设计的科学合理，保证方案定价的公平公开，充分考虑对中小股东利益的保护。

一、以吸收合并为手段的国企整体上市模式从已经发生的吸收合并整体上市案例看，操作手段主要为换股吸收合并，即通过“股份”的传递实现非上市股份与上市股份的“对换”。

在具体操作中，母子公司双方究竟谁担当吸收合并的主体，谁担当吸收合并的目标并没有固定的要求，关键看如何便利。

从实际案例看，既有母公司吸收合并子公司，如上港集团（600018.SH)首次公开发行股票并吸收合并上港集箱（原600018.SH）；也有子公司吸收合并母公司，如葛洲坝（600068.SH）吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；还有子公司吸收合并子公司，如中国东方电气集团旗下的东方电机（6008 75.SH）通过定向增发吸收合并东方锅炉（600786.SH）。

但一般而言，由作为上市公司的子公司吸收合并母公司更有利，能更好地利用上市公司和资本市场的便利。

从吸收合并主体的选择及定位看，以吸收合并为手段的国企整体上市可分为两类。

1、作为上市公司的子公司担当吸收合并主体。

在中国国有集团模式下，旗下拥有一家或多家上市公司并不少见。

23探索国有资产盘清盘活的广州方案充分发挥专业处置平台优势◎ 金琳自2007年起，广州国有资产管理集团有限公司（以下简称“广州国资管理集团”）作为国有资产重组、结构调整、盘活资源、理顺关系的平台，对广州市国资委划拨或托管的企业实施改革重组。

近年来，公司坚决贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革决策部署，充分发挥专业处置平台优势，携手各部门为国有低效资源有序退出探索出一套行之有效的广州方案，提供专业、高效的服务。

至今，广州国资管理集团已累计处置企业总户数797户，有效调整了约218.77亿元的总资产，化解债务约274.51亿元。

打造专业人才队伍近年来，广州国资管理集团以高标准、严要求狠抓人才队伍建设，储备了一批高素质、专业化的业务与管理人才队伍。

按照公司业态规划，通过猎头公司、网络公开招聘等方式面向全国招聘，引入高素质人才进一步优化人才结构。

以人力资源结构调整，带动业务流程再造。

扎实推进任期制和契约化管理，加快优化选人用人和薪酬分配制度，形成“广纳贤才,人尽其才”的用人机制，从内激发集团发展和创新活力。

构建标准化处置体系广州国资管理集团通过建立项目节点管理制度，层层落实，逐级审核，确保企业处置全过程依法依规、高效有序。

构建模块化、标准化的处置业务体系，形成破产清算、强制清算、解散清算、吸收合并、股权转让、企业资产损失核定及账销案存管理、接收接管暂行办法及清退处置管理与协调联动等多项规范化业务通过一体化平台整合盘活资产，统筹人力、物力、财力使用，使各大园区实现资源互补，产业互动。

在资金方面，漕河泾园区的更新也得到了集团的大力支持。

临港集团将牵头设立园区高质量发展基金参与全市产业转型升级和存量用地盘活。

园高基金是上海市经信委授牌的上海唯一市级园区开发类基金，将重点布局临港新片区、五大新城、南北转型区、重点产业区，及长三角一体化等区域，主要投向园区基础设施，业态为工业厂房、研发、创新设计及中试平台、仓储物流、创业孵化器和产业加速器、保障性租赁住房等。

国家发展改革委办公厅关于广州港南沙港区三期工程
项目单位变更的批复
文章属性
•【制定机关】国家发展和改革委员会
•【公布日期】2014.06.30
•【文号】发改办基础[2014]1531号
•【施行日期】2014.06.30
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】基础产业
正文
国家发展改革委办公厅关于广州港南沙港区三期工程项目单位变更的批复（发改办基础[2014]1531号）
广东省发展改革委：
你委《关于申请变更广州港南沙港区三期项目投资主体的请示》（粤发改交通[2014]286号）收悉。

经研究，现批复如下：
一、为促进广州港集装箱运输规模化、集约化发展，顺利实施南沙港区三期工程，同意将广州港南沙港区三期工程项目单位由广州港集团有限公司变更为广州港股份有限公司。

二、除上述调整外，该项目的其他各项仍按《国家发展改革委关于广州港南沙港区三期工程项目核准的批复》（发改基础[2010]3155号）内容执行。

三、请你委会同有关部门加强指导，依法依规做好项目相关国有资产管理处置工作。

国家发展改革委办公厅2014年6月30日。