华明装备：关于两家全资子公司吸收合并的公告

工商总局办公厅关于申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司吸收合并后所属分公司变更登记工作的通知办字〔2015〕11号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理部门：最近，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），变更登记为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源股份”），并新设立了申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司，承接原申银万国、宏源证券的业务。

根据经营管理需要，申万宏源股份拟对原申银万国、宏源证券所属分公司的隶属关系进行调整。

由于原申银万国、宏源证券设立的分公司（含证券营业部，下同）点多面广，为保证其证券业务不间断开展，我局同意原申银万国、宏源证券所属分公司直接办理隶属关系变更登记。

现将有关事项通知如下：一、变更登记的适用规范原申银万国、宏源证券所属分公司隶属关系的变更登记按照分公司名称变更程序办理。

变更申请提交材料适用《分公司变更登记提交材料规范》。

经申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司的授权，原申银万国、宏源证券所属分公司可以作为申请人向原登记机关申请办理本分公司的变更登记，由原任或者拟任分公司负责人签字、加盖分公司公章。

各登记机关按照本通知及附表直接核定新名称，申请人可以不提交公司名称变更证明文件。

办理分公司名称（隶属关系）变更的同时，可以合并办理经营范围、营业场所、负责人等的变更。

变更登记完成后，原属申银万国、宏源证券的资产、负债、人员等分别由申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。

二、分公司名称变更核准规则（一）申万宏源证券有限公司所属分公司将原申银万国、宏源证券设立的分布在北京等地18家分公司变更为申万宏源证券有限公司所属的分公司（详细名单见附件1）。

合同编号：_______根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方吸收合并乙方事宜，达成如下协议：一、合并方式1.1甲方以吸收合并的方式合并乙方，合并完成后，乙方注销，甲方继续存续。

1.2乙方同意将其全部资产、负债、权益、业务、合同、员工等一切合法权益和业务关系转让给甲方。

1.3甲方同意承担乙方的全部债务，并享有乙方的一切合法权益。

二、合并对价2.2丙方应在收到甲方支付的对价后【】个工作日内，将乙方【】%的股权过户给甲方。

三、合并过渡期3.1自本协议签订之日起至合并完成之日止，为合并过渡期。

3.2在合并过渡期内，乙方应保持正常运营，不得进行重大资产处置、重大投资、重大债务承担等可能对合并产生不利影响的行为。

3.3乙方应在合并过渡期内完成与甲方相关的合同、业务、资产、负债等事项的梳理，并确保合并完成后甲方能够顺利承接。

四、合并完成4.1合并完成后，乙方应向工商行政管理部门办理注销登记手续。

4.2甲方应在合并完成后及时办理相关资产、负债、业务、员工等的变更登记手续。

五、陈述与保证5.1甲方保证其具有履行本协议所需的合法权利和授权。

5.2乙方保证其向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.3丙方保证其持有的乙方股权不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。

六、违约责任6.1如一方违反本协议的约定，导致合并，应向守约方支付人民币【】元整（大写：【】元整）的违约金。

6.2如一方违反本协议的陈述与保证，导致合并完成后出现纠纷或损失，应承担相应的赔偿责任。

七、争议解决7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

7.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

八、其他约定8.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2本协议一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。

目录第一部分前言 (3)第二部分重大事项提示 (6)第三部分报告正文 (6)一、定义 (11)二、基本情况 (11)（一）基本情况 (12)（二）有效存续 (12)（三）分支机构 (13)三、公司历史沿革及股权演变 (13)（一）公司设立 (13)（二）股权演变 (14)（三）法定代表人变更 (14)（四）章程修订 (14)（五）其他变更事项 (14)（六）律师意见 (18)四、公司股东 (18)（一）公司股东 (18)（二）控股股东 (20)五、公司组织架构和法人治理结构 (20)（一）公司的组织架构 (20)（二）公司的法人治理 (20)（三）公司股东会、董事会会议及规范运作 (23)（四）律师意见 (23)六、公司业务 (24)（一）公司业务范围 (24)（二）公司的经营资质 (24)（三）公司取得的其他证书 (26)七、公司的关联交易和同业竞争 (27)（一）关联交易 (27)（二）同业竞争 (28)八、公司的主要资产 (28)（一）土地使用权 (28)（二）房屋所有权 (29)（三）租赁房产 (29)（四）专利 (29)（五）商标 (31)（六）著作权 (33)（七）专有技术 (33)（八）域名 (34)（九）其他重大资产 (35)（十）公司的重大股权投资 (35)九、重大债权债务 (36)（一）重大业务合同 (36)（二）贷款合同 (37)十、税务和财政补贴 (37)（一）税务登记情况 (38)（二）税收优惠 (39)（三）政府拨款或财政补贴 (39)（四）律师意见 (39)十一、公司劳动关系 (39)（一）人员情况 (39)（二）劳动合同 (39)（三）社会保险和住房公积金 (40)（四）律师意见 (41)十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况 (41)北京【】【】有限公司尽职调查报告第一部分前言关于：北京【】【】有限公司尽职调查致：【】股权投资基金管理有限公司尽职调查报告北京【】律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事务所，具有出具本尽职调查报告的资格。

华明装备2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为58,969.38万元，与2022年三季度的72,111.52万元相比有较大幅度下降，下降18.22%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为43,330.48万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的73.48%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加7,191.72万元。

企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的18.65%。

但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。

二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为69,831.87万元，与2022年三季度的65,770.98万元相比有所增长，增长6.17%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的27.97%。

三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。

2023年三季度，工资性支出有所增加，企业现金流出的刚性增加。

2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收回投资收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金。

现金流出项目从大到小依次是：分配股利、利润或偿付利息支付的现金；购买商品、接受劳务支付的现金；支付的各项税费；支付给职工以及为职工支付的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年三季度华明装备投资活动收回资金1,675.81万元；经营活动创造资金7,191.72万元。

2023年三季度华明装备筹资活动需要净支付资金19,730.02万元，但经营活动和投资活动所提供的资金不能满足投融资活动对资金的需要。

总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。

五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负12,193.34万元，与2022年三季度的8,838.94万元相比，2023年三季度出现现金净亏空，亏空12,193.34万元。

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃公告编号：临2021-039福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

FYSAM汽车饰件有限公司（以下简称“FYSAM饰件”）、FYSAM汽车饰件（德国）有限公司（以下简称“FYSAM德国”）均为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司。

2021年8月5日，公司召开第十届董事局第六次会议审议通过了《关于本公司之间接持股100%子公司FYSAM 汽车饰件有限公司吸收合并本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件（德国）有限公司的议案》。

为了公司业务集中管理，提高运营效率，使FYSAM饰件、FYSAM德国两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，公司董事局同意以FYSAM饰件为主体吸收合并FYSAM德国，本次吸收合并完成后，合并方FYSAM饰件继续存续，被合并方FYSAM德国依法解散并注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并各方的基本情况1、合并方（1）企业名称：FYSAM Auto Decorative GmbH（中文名称：FYSAM汽车饰件有限公司）（2）注册成立时间：2018年11月20日（3）注册地：德国（4）住所：Robert-Bosch-Straße 13,89555 Steinheim am Albuch（5）注册资本：25,000欧元（6）经营范围：设计、开发、生产、销售汽车铝饰件。

（7）股东及其持股比例：本公司全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司持有FYSAM饰件100%股权。

上市公司吸收合并公告
尊敬的股东：
根据公司战略规划和发展需要，我们高兴地向您宣布，我公司计划进行一项吸收合并交易。

以下是有关交易的重要信息：
1. 合并方：
合并方为我公司（上市公司）。

2. 被合并方：
被合并方为XXX公司（或个人），其经营范围、规模和业
务资源等详细情况请见附件。

3. 合并交易形式：
本次合并交易将采取（现金）/（股份）方式进行。

4. 合并交易总额：
合并交易的总额为XX亿元（或千万美元）。

5. 合并交易的影响：
本次合并交易预计将对公司业务、财务状况和股东利益产生
积极影响。

具体影响将在后续公告和披露文件中进行详细说明。

6. 相关程序和时间表：
本次合并交易将符合相关法律法规的要求，并经过相关主管
部门审批。

具体程序和时间表将在后续公告中公布。

以上仅为本次合并交易的重要信息概述，具体事项将在后续公告和披露文件中详细说明。

股东们如有任何疑问或需要进一步了解，请及时联系公司投资者关系部门。

特此公告！
XX公司（上市公司）董事会
年月日。

证券代码：300411证券简称：金盾股份公告编号：2021-074浙江金盾风机股份有限公司关于清算注销全资子公司中强科技的公告浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于清算注销全资子公司中强科技的议案》，同意对全资子公司江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）进行清算注销，并授权公司管理层依法办理清算、注销中强科技相关事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项需经公司董事会、股东大会审议。

本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、中强科技基本情况公司名称：江阴市中强科技有限公司统一社会信用代码：913202817658974117住所：江阴市南闸街道东盟工业园区观山路3号成立时间：2004年10月19日法定代表人：张子阳企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：隐身材料、数码迷彩图案的研究、设计；伪装网、伪装目标、特种伪装服的研究、设计、生产、销售；伪装工程、数码迷彩涂装工程的设计、施工及技术服务；计算机软件开发；丙烯酸酯类树脂涂料、环氧树脂涂料的生产；军用车辆的改装；军用迷彩布、军用帐篷、电气机械及器材、通用设备及其零部件、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中强科技现有股权结构：浙江金盾风机股份有限公司持有100%股权。

经营状况：截至2020年12月31日，中强科技总资产为61,911,714.25元，净资产7,602,659.54元，2020年度实现净利润-28,418,545.79元。

二、清算注销中强科技的原因中强科技主要从事军事隐身伪装装备及相关服务，受军改影响已连续三年未取得军方统一招标采购的某型号光学训练网、某伪装遮障的大额订单，导致产品滞销，后布局民用市场效果亦不明显。

(完整版)制造业公司吸收合并程序及注意事项一、引言本文旨在介绍制造业公司吸收合并的程序及注意事项。

合并是指两个或多个公司，将资产、负债、业务和人员整合为一个新的法律实体的过程。

制造业公司吸收合并是一项复杂而重要的决策，需要遵守相关法律法规和程序，以确保合并顺利进行并实现预期的效益。

二、吸收合并程序吸收合并程序主要分为以下几个步骤：1. 策划和决策制造业公司吸收合并的第一步是进行策划和决策。

该步骤涉及评估合并的潜在风险和收益，并进行合并目标的选择。

也需要考虑合并的经济、财务和人力资源方面的影响。

2. 尽职调查在决定进行吸收合并时，有必要进行尽职调查。

尽职调查是为了确认并评估目标公司的财务状况、法律风险和商业前景。

这样可以减少未来合并过程中可能出现的问题。

3. 协商和签订合并协议一旦尽职调查完成并得出积极结果，双方公司需协商并签订合并协议。

合并协议应详细阐明各方的权益和责任，包括合并后的治理结构、股权分配和财务安排。

4. 股东批准合并协议签订后，各公司股东需对合并进行批准。

这通常包括召开股东大会，并以符合相关法规的方式进行投票。

5. 审批和报备在股东批准后，需要向相关政府部门进行审批和报备。

各国的法律和监管要求可能有所不同，因此需要遵守当地的合并审批程序。

6. 实施合并一旦获得股东批准和政府审批，可以正式实施合并。

在整合过程中，应安排合并后的组织架构和业务流程，并进行员工的培训和指导。

7. 监测和评估合并完成后，需要进行监测和评估，以确保合并的效益和预期目标的实现。

这包括财务绩效和员工融合情况的评估，并及时采取措施解决可能出现的问题。

三、注意事项在进行制造业公司吸收合并时，还需要注意以下几点：1. 法律合规：确保吸收合并过程严格遵循相关法律法规，包括公司法、劳动法、税法等。

2. 资产评估：合并前需对双方公司的资产进行评估，包括财务状况、知识产权等。

确保评估的准确性和公平性。

3. 员工沟通：做好与员工的沟通和管理工作，解释合并的原因和目的，避免产生不必要的担忧和抵触情绪。

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2020〕016号华明电力装备股份有限公司关于出售下属公司股权的公告一、交易概述华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）全资子公司上海华明电力设备工程有限公司（以下简称“华明工程”）拟将其持有的全资子公司山东诚尚能源有限公司（以下简称“诚尚公司”或“标的公司”）100%的股权以不低于人民币27,500万元的股权转让价款转让给富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）。

本次股权转让完成后，公司将不再持有诚尚公司的股份。

交易完成后诚尚公司尚欠华明工程1.35亿元工程款，其中：9,000万元由诚尚公司在股权交易完成后60日内支付；第二笔4,500万元根据诚尚公司收到归属2019年12月31日前的国家补贴电费，在补贴到帐后逐步支付给华明工程。

如果诚尚公司实际收到2019年12月31日前的国家补贴电费收入大于4500万，那么其中的4500万以工程款的方式支付给华明工程，超过部分金额按实际到账时间陆续支付给华明工程。

截止2019年12月31日，诚尚公司应收国家补贴电费收入预估为5800万元。

公司第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华明电力装备股份有限公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况（一）基本情况名称：富阳新能源科技（南阳）有限公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)住所：南阳市光电产业集聚区淯龙园10号法定代表人：游象富注册资本：17394.9711万美元成立日期：2015年09月07日营业期限：2015年09月07日至2045年09月06日经营范围：光伏发电；对光伏发电、系统集成等新能源项目及相关配套设施、设备的投资、采购、销售、管理；以及相关技术开发与应用、咨询服务；投资管理（自有资金的投资管理）及投资咨询。

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证券代码：002547 证券简称：春兴精工公告编号：2011-022苏州春兴精工股份有限公司关于收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因生产经营需要，将于近日与苏州九方焊割科技有限公司（以下简称“九方焊割”）签署《资产转让协议》，公司受让九方焊割截止资产评估基准日（2011年5月31日）全部土地使用权、房屋建筑物等资产，交易金额为8,050万元。

地块性质在公司受让时为工业用地,如公司改变土地使用性质，本次收购资产及后续开发费用将全部用公司自筹资金臵换。

公司拟将上述地块用作成品库房、材料库房、CNC车间等精密铝合金结构件主营业务发展的经营用地。

本公司和九方焊割不存在关联关系，本次受让资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

该事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍苏州九方焊割科技有限公司前身为苏州威达焊割科技有限公司，于2011年3月17日更名。

成立于2005年7月，为有限责任公司（台港澳法人独资企业），营业执照号：320594400012554，住所：苏州工业园区唯新路83路，法定代表人：钟洪波。

经营范围为：研发、制造高性能焊接机器人和高效焊装生产设备，销售上述产品并提供相关服务。

九方焊割及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况本次交易的标的为九方焊割截止评估基准日拥有的所有土地使用权、房屋所有权等资产。

公司聘请了苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（苏工园信和评工报[2011]字第174号），评估基准日为2011年5月31日，房屋的评估方法为成本法，土地使用权的评估方法为成本逼近法。

证券代码：000607 证券简称：华智控股公告编号：2011-02重庆华智控股股份有限公司关于子公司华立仪表受让华立集团（泰国）电气有限公司100%股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：●本次交易内容：华立集团（泰国）电气有限公司（以下简称：“泰国电气”）100%股权。

●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。

●本次交易已经公司六届十六次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易基本情况2011年1月14日，浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）与子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）签署《股权转让协议书》：华立国际同意将其持有华立集团（泰国）电气有限公司100%的股权以人民币2237.77万元转让给华立仪表，华立仪表同意受让上述股权。

由于交易对方浙江华立国际发展有限公司是公司控股股东华立集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。

公司于2011年1月14日召开六届十六次董事会,对上述议案进行了审议。

关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决，经其余五位董事认真审议通过了《关于子公司华立仪表受让华立集团（泰国）电气有限公司100%股权的议案》。

公司三名独立董事对该事项事前认可，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况1、关联方名称：浙江华立国际发展有限公司2、法定代表人：李军3、注册资金：5000万元人民币4、注册地址：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼5、经营范围：开展对外承包工程业务，煤炭批发经营。

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕002号华明电力装备股份有限公司关于签订谅解备忘录的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示1、《大功率变压器分接开关谅解备忘录》（以下简称《谅解备忘录》）为双方合作的意向性文件，相关意向内容能否付诸实施以及具体实施内容均存在变动可能或不确定性。

一、《谅解备忘录》签订的基本情况1、近日，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）与伯克希尔哈撒韦能源公司（以下简称“BHE”）签署《谅解备忘录》，该《谅解备忘录》为意向性协议，上海华明将向BHE大容量电力变压器提供特定的分接开关产品等服务。

2、《谅解备忘录》属于日常经营业务合同，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方的基本情况BHE是由沃伦·巴菲特旗下伯克希尔哈萨维公司控股的电力能源集团。

其中，输配电业务包括太平洋电力公司，MidAmerican Energy等四家美国主要的电网公司，是美国最大的电网运营集团，并且在加拿大和英国也持有控股的电网公司资产。

BHE与公司不存在关联关系。

三、《谅解备忘录》的主要内容上海华明与BHE签署了《谅解备忘录》，上海华明将向BHE提供特定的产品支持服务，BHE将指定上海华明作为“BHE指定供应商”，为其大容量电力变压器提供上海华明的分接开关产品，进行相关技术培训及现场服务支持等合作。

四、对公司的影响《谅解备忘录》的签署，意在建立双方的合作关系，将会在未来惠及全球近40家大中型变压器厂家，覆盖全球近100个国家和地区，对公司的战略布局和海外市场开拓具有积极影响。

五、风险提示本《谅解备忘录》仅是双方形成合作关系的意向性文件，公司将根据项目合作具体情况，按照《深证证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：002467 证券简称：二六三公告编号：2020—023二六三网络通信股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

根据《公司法》和《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、合并基本情况概述广州二六三通信有限公司（以下简称“广州二六三”）系公司的全资子公司，为适应公司经营发展需要，进一步优化资源配置、提高运营效率、降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并广州二六三。

合并完成后，广州二六三的独立法人资格将被注销，公司作为合并后的存续公司将依法承继广州二六三的全部资产、负债、人员等权利与义务。

二、合并双方基本情况（一）吸收合并方基本情况公司名称：二六三网络通信股份有限公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李小龙注册资本：135388.2953万人民币成立日期：1999年12月16日营业期限：1999年12月16日至长期住所：北京市昌平区城区镇超前路13号经营范围：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）主要财务数据：单位：万元（二）被合并方基本情况公司名称：广州二六三通信有限公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：梁京注册资本：25000万人民币成立日期：2015年03月18日营业期限：2015年03月18日至长期住所：广州市天河区中山大道89号B栋8层东侧01房经营范围：技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；移动通信转售业务主要财务数据：单位：万元广州二六三为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

中字头三家合并公告
尊敬的各位业务合作伙伴，
我们兹通知您，中字头三家将进行合并事宜，以进一步提升服务水平和提供更广阔的发展空间。

合并事宜已于近期得到各公司董事会的批准，并将于未来几个月内完成所有必要的程序和手续。

合并后的公司将整合资源，并共同致力于提供更加专业和高效的服务，以更好地满足客户的需求。

我们将保持现有的经营理念和企业文化，并不断努力提升整体实力和竞争优势。

在合并过程中，不会对业务合作产生任何负面影响，各项业务合作将如常进行。

对于与我们有业务合作的客户和合作伙伴，我们将保持通讯渠道的畅通，并确保及时提供必要的支持和服务。

如有任何疑问或需要进一步了解合并事宜，请您随时联系我们的相关负责人或市场部门。

我们衷心感谢您的一直以来的支持和合作，相信通过此次合并，我们将取得更大的成就和发展。

敬祈商祺！
中字头三家合并事宜公告人敬上。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2020-063
中航沈飞股份有限公司
关于全资子公司完成吸收合并上海沈飞国际贸易有限
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的议案》，同意全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司（以下简称“上海公司”）。

吸收合并完成后，上海公司独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务和业务等由沈飞公司承继，具体详见公司于2020年6月23日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的公告》（编号：2020-033）。

上海公司近日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，本次吸收合并事项所涉及的上海公司税务、工商注销等工作已全部完成。

本次吸收合并不会对公司财务状况、盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会
2020年12月24日。

华明电力装备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定和《华明电力装备股份有限公司章程》《华明电力装备股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《2019年第三季度报告全文及正文》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，现对公司第五届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：一、关于变更部分募投项目的独立意见此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。

二、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见公司本次关于募投项目延期的事项，未改变项目实施主体、实施方式、主要投资内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意本次募投项目延期事宜。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，较好地履行了双方所规定的责任和义务。

因此，同意董事会继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。