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股东权益保护案例分析：滥用股东权力滥用股东权力案例分析：扬子江药业重组事件事件时间：2006年- 2010年事件背景：扬子江药业（以下简称“公司”）成立于1996年，是一家在中国境内从事药品研发、生产和销售的股份制企业。
公司在2006年经历了一次重大资本重组，以吸引更多的投资者，并进一步扩大业务。
然而，此次重组却成为一起滥用股东权力的案例。
具体事件经过：2006年，公司决定进行资本重组，引入新的投资者。
收到公司通知后，一位名叫张明的股东，拥有公司总股本的30%的股份，开始滥用其股东权益。
以下是他的行为：1. 2006年-2008年：张明利用其拥有的股东权益，持续干涉公司运营和管理。
他未经其他股东同意，擅自任命自己的亲信为公司高管，无视公司章程和公司法规定。
2. 2007年：在公司举行的股东大会上，张明以其所占股份的绝对多数票，通过了一项完全不符合公司利益的决策。
他要求公司与一家虚构的合作伙伴签订一份巨额代理协议，该合作伙伴正是他个人控制的公司。
这项协议对公司造成了重大损失。
3. 2008年：张明趁公司货币流动性紧张之际，将公司部分资产以低价卖给了自己的另一家公司。
此举不仅使公司蒙受了巨额损失，还使公司无法按时履行对外债务。
4. 2009年-2010年：由于张明滥用权益的行为给公司带来了严重后果，其他股东积极行动起来，要求纠正这一不正当行为。
他们将案件提交给上海市中级人民法院，要求判决张明滥用股东权益，赔偿公司和其他股东的损失。
律师点评：这个案例涉及了在股东权益保护方面的种种不当行为。
在这个案例中，张明以自己拥有公司股份多的优势，滥用股东权力，不仅损害了其他股东的利益，还给公司带来了重大的经济损失。
根据中国公司法和公司章程，股东应当行使权益时需遵守相应的程序和规定，不得损害其他股东和公司的合法权益。
对于张明的滥用行为，可以采取以下措施予以纠正：1.法院应判决张明违反了公司法和公司章程相关规定，滥用自己的股东权益，并要求其赔偿公司和其他股东的损失。
华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：一．本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二．对现场检查事项逐项发表的意见(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。
经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。
公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
中国证券监督管理委员会关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股票义务的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2007.04.11
•【文号】证监公司字[2007]61号
•【施行日期】2007.04.11
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股票义务的批复
(证监公司字[2007]61号)
张桂平、张康黎：
你们报送的《关于豁免要约收购苏宁环球股份有限公司股票义务的申请报告》及相关文件收悉。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）的有关规定，经审核，现批复如下：
一、同意豁免你们因认购苏宁环球股份有限公司非公开发行82，124，665股股份，累计持有、控制该公司282，222，765股股份（占发行后总股本的
57.48%）而应履行的要约收购义务。
二、你们应当向深圳证券交易所报告并公告上述收购的进展情况，并按照有关规定办理相应手续。
二○○七年四月十一日。
证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2010—30重庆长安汽车股份有限公司2009年度分红派息实施公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），2009年度利润分配方案已获2010年4月26日召开的2009年度股东大会审议通过，现将利润分配事宜公告如下：一、利润分配方案本公司2009年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,325,657,615股为基数,向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.65元（含税)。
1、扣税后,A股个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派现金人民币0.585元。
对于其他非居民企业,公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。
2、扣税后,B股股东中属于非居民企业的，实际每10股派现金折合人民币0.585元；B股股东中不属于非居民企业的，不代扣代缴所得税。
注：上述非居民企业是指“依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
”根据《公司章程》的规定，向境内上市外资股（B股）股东派发的现金股息，按照2009年度股东大会决议日后第一个工作日（即2010年4月27日）中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（1港元＝0.8792元人民币）折合港币兑付。
二、股权登记日1、本次利润分配A股股权登记日为：2010年6月9日，除息日为：2010年6月10日。
2、本次利润分配B股最后交易日为：2010年6月9日，除息日为：2010年6月10日，股权登记日为：2010年6月17日。
三、利润分配对象本次分配对象为：1、截止2010年6月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体A 股股东。
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2010-039苏宁环球股份有限公司股权质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年8月27日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）接公司自然人股东张康黎的通知：
张康黎个人持有的109,000,000股（其中12,600,000股为无限售条件流通股，96,400,000股为有限售条件流通股）公司股份已于2010年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期自2010年8月27日至质权人申请解除质押登记为止。
该股权质押系张康黎为本公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司与中融国际信托有限公司签订的《信托贷款合同》（合同编号2010202010008802）提供担保。
目前张康黎本人持有公司290,438,203股股份，其中处于质押状态的股份为262,059,500股，占张康黎个人所持公司股份的90.23%；本次质押的股份109,000,000股，占张康黎个人所持公司股份的
37.53%，占公司股本总额的6.40%。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
2010年8月27日。
证券代码：000718 证券简称：GST环球公告编号：2006-018苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年6月22日在公司会议室召开。
公司以电话通知的方式于2006年6月21日通知了全体董事。
会议应出席董事9人，实际出席董事8人。
公司独立董事陈国钧先生因公出差，未能出席会议。
此次会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。
本次会议以举手表决的方式逐项审议了以下决议：一、会议以5票通过，0票反对，3票回避表决，0票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司关于非公开发行股票的议案》；为进一步完善公司房地产开发的业务结构，增加公司土地和项目储备，增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，持续减少公司与苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展，公司拟非公开发行股票。
具体方案如下：（一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行数量：不超过10,000万股。
（四）发行对象及股份认购方式：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51%和49%的权益认购不低于本次发行总量的90%，上述权益的作价不超过37,500万元（具体价格以资产评估报告书为准）；实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10%。
公司实际控制人张桂平及其关联人认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
（五）发行价格：本次发行价格为发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的110%（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理）。
苏宁环球股份有限公司财务分析与风险评价第1章苏宁环球基本情况1.1公司概况1.1.1历史沿革苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”）前身为吉林纸业股份有限公司（以下简称“吉林纸业”），系于1993年5月经吉林省经济体制改革委员会批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年3 月20日经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股6,000万股。
1997年4月8日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000718。
由于公司2002年度、2003年度、2004年度三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。
为避免公司被终止上市，保护股东利益，在政府和有关各方的大力支持下，公司积极进行债务重组。
2005年4月30日，吉林市中级人民法院以（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，受理债权人的公司破产申请。
2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务。
该和解协议的实施，使公司成为无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的净壳公司。
2005年11月21日，吉林市中级人民法院宣告终结公司破产程序。
其后江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）收购了公司的原控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司持有的50.06%股权,并将重大资产重组与公司股权分置改革方案同步实施。
按照相关协议，苏宁集团以1元人民币受让上述公司50.06%的国家股，同时苏宁集团将其持有的南京天华百润投资发展有限责任公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，作为股权分置改革的对价无偿注入上市公司，使公司获得价值40,277.90万元的经营性资产。
公司股票于2005年12月26日恢复上市交易。
自2006年开始，公司主营业务发生变更，即由原来的新闻纸生产销售变更为房地产开发经营和商品混凝土生产销售。
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2010-016
苏宁环球股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长张桂平先生
3、出席及列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2010年4月6日登记在册的公司股东。
4、会议召开时间、地点及股东出席情况：
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会于2010年4月9日在南京市广州路 188 号苏宁环球套房饭店27楼会议室召开，出席会议的股东（代理人）74人，持有股份1,086,583,840股，占公司总股本的63.816％，其中，现场出席股东大会的股东（代理人）15人、代表股份1,084,125,437股，占公司总股本的63.672％，通过网络投票的股东59人、代表股份2,458,403股，占公司总股本的0.144％的。
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式逐项表决并通过了以下决议：
二、议案的审议情况
大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式逐项表决并通过了以下决议：（一）审议《2009年度董事会报告》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,316,253 94.21779 47,200 1.91995 94,950 3.86226 总表决情况1,086,583,840 1,086,441,690 99.98692 47,200 0.00434 94,950 0.00874
2.表决结果：通过
（二）审议《2009年度监事会报告》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,133 94.17223 47,200 1.91995 96,070 3.90782 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,570 99.98681 47,200 0.00434 96,070 0.00884
2.表决结果：通过
（三）审议《2009年度财务决算报告》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,133 94.17223 47,200 1.91995 96,070 3.90782 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,570 99.98681 47,200 0.00434 96,070 0.00884
2.表决结果：通过
（四）审议《2009年度报告及摘要》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,433 94.18444 46,900 1.90774 96,070 3.90782 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,870 99.98684 46,900 0.00000 96,070 0.00884
2.表决结果：通过
（五）审议《2009年度利润分配预案》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,124,437 99.99991 1,000 0.00009 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,833 94.20071 125,750 5.11511 16,820 0.68418 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,270 99.98679 0 0.00000 16,820 0.00155
2.表决结果：通过
（六）审议《关于续聘2010年度审计机构的预案》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,133 94.17223 47,200 1.91995 96,070 3.90782 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,570 99.98681 47,200 0.00434 96,070 0.00884
2.表决结果：通过
（七）审议《关于修改公司章程的预案》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,133 94.17223 47,200 1.91995 96,070 3.90782 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,570 99.98681 47,200 0.00434 96,070 0.00884
2.表决结果：通过
（八）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
1.表决情况：
出席股东持有股份数（股）
同意
（股）
所占
百分比
（%）
反对
（股）
所占
百分比
（%）
弃权
（股）
所占
百分比
（%）
现场表决情况1,084,125,437 1,084,125,437 100.00000 0 0.00000 0 0.00000 网络表决情况2,458,403 2,315,533 94.18850 47,200 1.91995 95,670 3.89155 总表决情况1,086,583,840 1,086,440,970 99.98685 47,200 0.00434 95,670 0.00880
2.表决结果：通过
三、网络投票前十大流通股东表决情况
名称青海青业石
化有限公司
陈细妹
挪威中央
银行
茅菊妹封志东陈建华陈迅李林美杨海宽高凤英
所持股数
（股）
1,495,551 262,500 243,552 116,800 57,200 44,309 40,150 21,700 21,400 18,900
1.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
2.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
3.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
4.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
5.00 同意同意同意同意同意同意反对反对同意同意
6.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
7.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
8.00 同意同意同意同意同意同意未投反对同意同意
四、律师见证情况
1.律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所
2.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的2009年度股东大会决议；
2、北京市时代九和律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告
苏宁环球股份有限公司
二O一O九年四月九日。
