国美电器的经营风险及控制

1 企业经营风险管理与控制

一、企业经营风险的含义及其分类

（一）经营风险的含义

经营风险是指公司的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或者由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本的增加。风险是人们因对未来行为的决策及客观条件的不确定性而可能引起的后果与预定目标发生多种负偏离的综合。

风险大致有两种定义：一种定义强调了风险表现为不确定性；而另一种定义则强调风险表现为损失的不确定性。若风险表现为不确定性，说明风险只能表现出损失，没有从风险中获利的可能性，属于狭义风险。而风险表现为损失的不确定性，说明风险产生的结果可能带来损失、获利或是无损失也无获利，属于广义风险，金融风险属于此类。风险和收益成正比，所以一般积极性进取的偏向于高风险是为了获得更高的利润，而稳健型的投资者则着重于安全性的考虑。

（二）企业经营风险的分类

1、按照风险的来源不同，可以分为外部风险和内部风险。

（1）企业外部风险包括：顾客风险、竞争对手风险、政治环境风险、法律环境风险、经济环境风险等。

（2）企业内部风险包括：产品风险、营销风险、财务风险、人事风险、组织与管理风险等。

立足于企业的生产经营活动来进行企业风险评估，主要评估企业内部风险，坚固企业外部风险。

2、企业经营风险依据风险产生的原因，分为决策风险、管理风险和非经营风险。

（1）企业决策风险，指企业决策层在决策判断时可能产生的风险，包括资产质量与财务指标的判断风险、行业前景与投资进入的判断风险，人力资源配置的判断风险等。

（2）企业管理风险，指企业管理层在经营管理时可能产生的风险，包括管理队伍与管理体系的建设风险、营销与市场开发的拓展风险、产品与技术研发的实施风险。

（3）非经营风险，指由于客观环境的变化而给企业带来的难以抗拒的风险，包括立法调整导致的法律风险，国内经济环境恶化导致的经营风险，国际经营环境恶化导致的经营风险及战争、自然灾害等不可抗力导致的经营风险等。 二、企业经营风险中法律风险的管理

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 股权结构变动、控制权争夺与公司治理 ——以国美电器为例1 摘 要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。 关键词：控制权；股权结构；公司治理 0 引言 随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。 过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。 早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了 1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 极大的影响。上述两家公司因选择国内这一新兴的资本市场上市，在信息披露制度不完全，法律法规也有待进一步完善的背景下，其控制权争夺中涉及了一些违法行为，不宜作为研究的范本。 作为中国优秀的民营企业中国最大的家电零售企业——国美因公司治理结构的变动，在2010年爆发了一场公司内部控制权之争。因国美在香港上市，相对发达的资本市场给股权的流通提供了更加完备的条件，且有更高要求的信息披露制度，所以在法律框架内，国美上演的理性文明的控制权之争成为了一个里程碑式的事件。可以预见，随着中国资本市场的发展，这种控制权争夺的例子会越来越多，该事件具有当前的特殊性及未来的普遍性。在发达经济体中，控制权之争普遍存在，而在中国这个新兴经济体中，还鲜少见到公开公平的控制权争夺的例子，所以无法在国内市场找到多个样本进行研究。因此，本文运用案例研究法，选择国美控制权之争这一事件作为研究对象，分析股权结构变动与控制权争夺对公司治理的影响。 1 案例背景 1.1 国美公司背景 国美电器成立于1987年1月1日，是以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业之一。公司在百慕大注册，在香港上市，创始人为黄光裕，现任董事会主席为张大中。 国美电器集团的经营理念是“薄利多销，服务当先”，企业发展理念是“商者无域、相融共生”，并以此成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。现国美电器在中国大中型城市拥有直营门店900多家，年销售能力1500亿元以上。 1.2 国美发展历程 1987年1月1日，来自于广东汕头的黄俊钦与黄光裕兄弟将其承包的国美服装店正式更名为国美电器店，标志着国美电器的正式成立和其家电零售业巨头之旅的开始。1992年，国美在北京地区初步进行连锁经营，并将所有店铺统一命名为“国美电器”。 1993年，国美电器在北京迈出连锁经营步伐并开始涉足房地产产业时，黄氏两兄弟分家。黄光裕分得了“国美”品牌和几十万元现金，而包括房地产业务在内的资产归哥哥黄俊钦，后者创办了以房地产为主业的新恒基集团。1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现象”。2001年5月，国美在全国范围内有13家连锁店同期开业，标志着国美电器进入“全国连锁网络”建设中国管理案例共享中心案例库 教学案例 3 的高峰期。 2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。2006年11月，国美永乐举行合并庆典。黄光裕合并后任国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。2007年1月，国美与永乐正式合并。2007年12月，国美全面托管大中电器。2008年3月，中国连锁经营协会发布2007年连锁百强经营业绩，国美电器位列第一。本文对国美发展至今的标志性事件进行了梳理，如表1所示。 表1 国美大事记 时间 事件 1987.1.1 国美在北京创立 2004.6 国美电器在香港上市(0493) 2006.7 国美与永乐宣布启动合并 2007.12 国美全面托管大中电器 2008.3 国美控股三联商社 2008.11 黄光裕被调查 2009.1 陈晓接替黄光裕出任国美董事局主席 2009.6 国美引入贝恩资本 2010.8.30 黄光裕终审被判14年 2010.9.28 国美召开第一次股东大会，陈晓留任 2010.11 国美电器控股库巴购物网 2010.12.17 国美召开第二次股东大会，邹晓春、黄艳红进入国美董事局 2011.3.9 国美召开董事会，张大中接替陈晓 2 国美控制权之争 开端 2008年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓接任董事局主席，开始手握实权。为救国美，2009年6月，陈晓引入贝恩资本，这成为陈、黄两人决裂的直接诱因。2010年8月4日，黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务；次日，国美发公告称已起诉黄光裕。国美控制权之争拉开大幕。 发展 2010年8月9日，黄燕虹（黄光裕二妹）通过媒体，称陈晓为私欲外资化国美。三天后，国美四位副总裁和首席财务官五名高管集体公开表态与董事局共进退。此后，国美依法公布中期业绩，并确定于9月28日召开股东大会。8月中国管理案例共享中心案例库 教学案例 4 27日，黄光裕发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。8月30日，国美发布陈晓署名公告，强硬回应。8月30日黄光裕案二审维持原判，杜鹃（黄光裕妻子）改判缓刑出狱；国美致函股东呼吁支持管理层。至此达成了势均力敌之势。 高潮 2010年8月24日起，黄光裕四度增持国美达2%上限；陈晓在香港以及美国等海外市场展开半年报披露之后的路演活动，争取投资者支持。9月2日，黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层。9月5日，黄光裕狱中发道歉信。9月6日，杜鹃约见多家机构投资者，为股东大会拉票；陈晓管理层发公告呼吁股东支持。9月15日，黄光裕家族向全体股东拉票，并发函示好贝恩。9月15日，贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表态支持陈晓，反对黄光裕。9月28日，股东大会召开，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。从表面看来，陈晓似乎得胜了，然而真正的结局却在未来改写了。 并非结局的结局：2010年12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹进入董事会。2011年3月9日，陈晓辞职，张大中接任，邹晓春获任授权代表，国美电器董事会格局大变，历时半年多的国美控制权之争终于尘埃落定。 3 事件过程中国美管理层结构与股权结构变动 由于黄光裕的入狱，黄光裕家族怕因此对国美电器的发展产生影响，所以黄光裕利用自己大股东的权力，将很多股东应有的权力赋予了董事会及经理层，使得自己逐渐淡出国美企业，形成了国美的内部组织，如图1所示。 图1和表2显示，陈晓任董事会主席并兼任执行董事，与此同时，孙一丁兼任常务副总裁和执行董事 在国美高层的构架中，各个副总裁都是直接对常务副总裁负责。图2表明，陈晓离职后，国美董事会主席张大中兼任的是非执行董事一职，副总裁一职不再存在，总裁直接对各业务副总裁负责，主理公司日常业务，充分发挥了总裁的职能。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例

国美电器经营管理手册

（V2.0 -20051117）

客户系统分册

国美电器有限公司经营管理手册——客户系统分册

第一部分 客户中心组织架构图

中心总监中心副总监秘书副总监助理秘书客诉部售后管理部会员管理部800科回访科分析解决科空调服务科家电维修科数码通讯维修科积分管理科会员分析科联盟管理科B2C管理科分部客服部 国美电器有限公司经营管理手册——客户系统分册

第二部分 客户中心职责

1.客户中心职责

1.1负责建立健全总部及分部客户关系发展体系，并建章建制，指导实施；

1.2拟定会员管理办法及工作流程，督促分部实施并进行考核；

1.3负责客户服务满意度的调查分析，并反馈相关部门给予改进；

1.4负责与相关政府部门、协会、商会沟通协作；

1.5负责制定售后业务体系工作的发展战略定位、策划及推广实施；

1.6负责与厂家售后大协议的谈判工作；

1.7负责本部门的服务政策的策划、推广、审批；

2.客户中心售后服务部职责：

2.1 负责售后业务体系工作的发展战略定位、策划及推广实施；

2.2 负责客户服务业务体系的建立及完善；

2.3 负责本部门的各项考核制度的制定；

2.4 负责本部门的服务政策的策划、推广、审批；

2.5 负责审批各分部客户部业务类工作计划、总结；

2.6 负责对分部完成总部下达业务类任务的执行情况的审批；

2.7 根据部门工作计划、负责对部门日常工作进行指导和考核；

2.8 负责与厂家售后大协议的谈判工作；

2.9 建立各分部信息费及安装、维修网点等相关信息库，整理相关资料，按时提供给公司领导参考决策；

2.10完成交办的其它工作。

3.客户中心会员管理部职责：

3.1 负责建立健全总部及分部客户关系发展体系，并建章建制，指导实施。

3.2 推动公司会员制快速、有效发展。

3.3 拟定会员管理办法及工作流程，并督促分部实施。

3.4 负责指导、落实各分部会员制的执行情况。

总 经 理 致 词

欢迎加入国美电器有限公司。

你现在已经加入了一个团结勤奋、创新进取的员工队伍。

我公司一贯奉行服务于大众、贡献于社会的准则，满足

顾客的需求是我们的最高目标。我希望通过你的工作推动企

业的发展，社会的进步。只有企业发展了，我们每个人才有

发展的机会。

希望用你的信心、品德、优质的服务和精益求精的工作

态度促进企业的发展，同时充实自己、提高素质、增长才干、

完善自我。

我期望与你一起携手共进,为企业的兴旺发达努力。

总经理：张志铭

第一章 企业文化

一、企业理念

追求卓越，拒绝平凡。

二、 企业宗旨

立德立人，美化生活。

三、 经营理念

“人无我有，人有我优，敢创人先”。经营中实行薄利多销，讲求规模化、专业化、系列化、品牌化。高品位、低价格、优质服务、最大限度的满足顾客需求。

四、 公司发展目标

集天下英才，寻管理之路，采各家之长，创国美大业。

公司最终将发展成为中国最大的电器连锁经营公司，并与国际接轨，

逐步发展成为跨国企业。

第二章 连锁经营模式

一、 连锁店的设置原则

国美电器连锁店无论分布何处，无论何种经营形态，均属于同一经营系统。经营业务实行总部集中决策、统一管理、统一经营范围、统一经销订货策略、统购分销，各连锁店统一定名为“国美电器”，内外装饰、标识、店员的服饰、送货车辆等统一使用总部企划部颁发的企业CI标准。

二、连锁店的选址标准

1.面积：根据公司的经营品种及经营规模，展示规模应保持适当的经营面积，原则上营业面积应大于2000平方米，其中附属周转库房面积应大于300平方米。

2.楼层：原则上只选择首层，可考虑首层带二层。

3.交通：具备不少于20个停车位，公共交通便利的商业区域为最佳。

4.期限：租赁期限应在五年以上，十年以下。