略论企业兼并中的规制问题

规制经济学复习资料名词解释30分简答题30分论述20（2题）分析题20（2题）规制（Regulation）是市场经济条件下国家干预经济政策的重要组成部分，是政府实现某种公共政策目标，对微观经济主体进行的规范与制约，主要通过规制部门对特定产业和微观经济活动主体进入、退出、价格、投资及涉及环境、安全、生命、健康等行为进行的监督与管理（监管）来实现。

政府规制是现代市场经济不可或缺的制度安排。

政府规制的类型依据微观经济干预政策性质的不同，可以把政府规制区分为经济性规制与社会性规制。

经济性规制是指在自然垄断和存在严重信息不对称（信息偏在）的领域，为了防止资源配置低效和确保公民的使用权利，政府规制机构运用法律手段，通过许可和认可的方式，对企业的进入、退出及提供产品或服务的价格、产量、质量等进行规范和限制。

社会性规制是以确保居民生命健康安全、防止公害和保护环境为目的所进行的规制，是主要针对经济活动中发生的外部性的调节政策。

社会性规制主要通过设立相应标准、发放许可证、收取各种费用等方式进行。

政府规制的产生政府规制的产生是市场经济演进的结果。

市场机制配置资源不是万能的，存在一系列的功能缺陷和不足。

比如：⏹从微观经济运行看，在竞争的过程中，竞争引起的生产、资本集中会自发导致垄断的出现，损害资源配置效率；⏹某些行业的经济技术特点造成一家企业满足全部市场需求的自然垄断状况，市场机制难以有效发挥作用；在许多竞争十分激烈的行业，由于信息不对称的广泛存在，某些微观经济主体在利益的驱使下，经常做出有损社会和公众利益的行径，如环境污染、假冒伪劣等等，会严重损害社会经济的有序进行，威胁公众的健康和生命安全，殃及经济社会环境的可持续发展。

这使得主要市场经济国家的政府逐渐不再迷信市场机制可以引导微观经济主体自动实现资源优化配置，使微观主体在追求自身利益的过程中自动实现和满足社会公共利益的“市场乌托邦”。

在现代市场经济条件下，政府对微观经济主体的有意识干预始于19世纪中、后期，尤以发端于19世纪末的反垄断政策最为明显。

产业：是指生产同类或有密切替代关系产品或服务的企业的集合。

它具有以下内涵：1、产业是社会分工的产物2、产业是介于宏观层次和微观层次之间的中观层次3、产业存在边界（1）产品边界（2）地理边界（3）进出口贸易的影响产业的分类：（1）马克思两大部类分类法1.生产资料生产部门2.消费资料生产部门（2）农、轻、重产业分类法1.农业2.轻工业3.重工业（3）三次产业分类法（A.Fisher和Collin.Clark）1.第一产业（农业产业）2.第二产业（工业产业）3.第三产业（服务产业）（4）霍夫曼分类法1.消费资料产业2.资本资料产业3.其它产业（8）国家标准分类（GB/T4754 2002）比如C1331：食用植物油加工业哈佛学派的产业组织理论1959年J.Bain的《产业组织》一书的出版标志着产业组织理论的形成。

此后以哈佛大学为中心形成了正统的产业组织理论体系，被称为“哈佛学派”。

由于哈佛学派强调市场结构的作用，又被称为“结构学派”主要内容：1、建立了SCP分析框架。

市场结构决定市场行为,市场行为决定市场绩效2、提出了“集中度——利润率”假说3、主张采用结构性反垄断政策通过企业分割、禁止兼并的方法改善结构从而改善市场绩效.主要缺陷：1.使用经验研究，缺乏明确的理论依据；2.对大企业的成长与产业集中趋势的解释缺乏说服力；3.单向的逻辑决定关系与统计结果之间不能完全对应；重要特征：在分析框架中突出市场结构在研究方法上偏重实证研究芝加哥学派的产业组织理论芝加哥学派产生的背景（1）20世纪70年代后美国一些优势产业开始出现“产业空心化”；（2）对大企业的反垄断调查和诉讼结果导致公众的置疑，（3）“哈佛学派”存在的理论缺陷基本观点：（1）在理论上继承了传统的自由主义经济思想，主张国家尽量减少干预；（2）对“集中度——利润率”假说提出了质疑（3）认为市场绩效和企业行为能决定市场结构；（4）对贝恩设立的进入壁垒理论进行了修正，认为真正的进入壁垒只有政府管制；（5）反垄断政策不应单纯地保护竞争者，关键在于竞争是否能促进社会效率的提高；哈佛学派与芝加哥学派的比较（1）在SCP三者的逻辑关系的认识上存在分歧；（2）在方法论上存在差异；（3）在相应的政策主张上存在分歧；可竞争市场理论(theory of contestable markets，W.J.Baumol)可竞争市场：指市场内的企业在其退出时完全不用负担任何沉没成本，从而企业进入和退出完全自由的市场。

［摘要] 本文首先对并购实质、并购作用、并购发生的十种理论进行综述,接着对国内外并购研究现状进行评价，涉及并购绩效、并购方式、并购成功标准、并购可能性、目标企业价值,提出天时、地利、人和的并购成功标准和合作博弈在并购中的重要性。

［关键词］并购；目标企业；动机;效应一、并购理论1。

企业性质与并购。

企业是国民经济的细胞,其发展方式有内涵式发展和外延式发展。

并购（M&A，是兼并与收购的合称）是资本运作的高级形式,是企业的外部发展战略,是企业的一种外部投资,是资本在某一产业中实施或进或退的重要途径，也是对产业进行结构调整、资源整合的重要手段.关于企业性质有各种假设：①新古典主义企业理论认为企业是一个“原子"式的“经济人”，企业掌握充分信息，使边际收益等于边际成本,实现利润最大化,利用市场机制无代价,但与现实不符；②西蒙（1955)的“有限理性"及满意原则，企业追求满意的利润;③鲍莫尔（1959）的“最大销售收入"模型认为，现代企业股东的所有权和企业经理掌握的经营权相分离，经理往往出于自身利益而追求企业规模；④马里斯(1963）的“最大增长率”模型,企业追求比其过去和比其他企业发展得更快;⑤威廉姆森（1963)的“经理效用最大化”理论,认为职业经理人追求自身利益的最大效应；⑥科斯等的节约交易费用理论,认为市场和企业是配置资源的两种方式,采用哪种方式取决于谁的交易成本更低;⑦近年来形成的与单边的股东至上主义不同的股东、经理、员工、政府、银行等利益相关者共同治理理论等。

企业的经营目的不同,可能产生不同的并购动机，其对应的动机理论也不同。

企业并购的实质是夺取目标企业的控制权，为取得投资收益的参股不是并购.股权转让后受让方不是企业的第一大股东,但若具有重大事项决策权,也是并购。

但一般情况下，股份（股权）最多的股东掌握企业的控制权,绝大多数并购是为夺取第一大股东的地位。

控股有绝对控股（50％）和相对控股（50%)，而并购以获得相对控股者居多,因为相对于绝对控股,它可减少并购方的并购资金支出而又能达到并购目的，缺点是对企业的控制力弱。

企业管理的核心内容企业管理的核心内容构建均衡利益格局在企业的经营管理中需要处理复杂的利益关系。

例如，企业与国家之间、企业与消费者之间、企业与其他合作者之间、劳资之间、股东与经理人之间，控股者与普通股民之间等等。

企业能否生存发展将取决于企业在经营活动中所维系和建立的利益关系或格局是什么?这种利益格局是否对于各种利益相关者具有经济价值。

因此，在企业的经营活动中维系和构建有价值的利益关系是企业发展目标的核心内容。

稳健控制和承担风险企业的核心利益是资本的利益。

资本可以在社会中获得平均水平的收益，例如利息。

而企业带给资本的回报则应该高于这个水平，否则企业就会亏损。

那么，企业为资本获取高于社会平均收益的原因是什么?一些经济学家认为，企业的利润是对冒险的回报。

在现实的分配关系中，企业利润一个直观的解释是最后的剩余的收人要求权，这也是其他确定性的收益支付后所剩下的最不确定的收益。

因此，从这个角度讲，企业的回报是在利益关系中承担风险的回报。

学会学习与创新企业的生存发展要求企业具有不断适应市场变化和超越市场的能力。

这就要求企业进行持续不断的学习和创新活动。

企业冒险精神的一个具体内容就是企业的学习和创新精神，也就是不断超越市场环境和向未知领域挺进的精神。

美国经济学家熊彼特认为，创新才是企业的利润的源泉。

中国企业管理的关键词1、创新创业创新创业：向专业极客型与跨业平台型两个极端快速延伸2016年，“创新创业”大潮会趋于理性，发展趋势将向专业与跨业两端快速延伸。

极客型的专业聚焦、微制造和小众服务会快速发展。

与此同时，在更大的时空和产业间进行整合的综合服务型公司和跨业融合智能型产品和服务会以更快的速度发展。

由此，基于技术创新的创业渐成主流。

2、o2oo2o：无边界管理的兴起随着o2o的超速发展，以及无边界跨时空的实时线上管理体系的快速建立，跨功能跨边界管理体系进一步发展，而无边界管理也将会迅速兴起。

企业管理将在更大范围打破原有企业中等级森严、信息不对称的功能边界，依靠更动态化的组织模式和无边界的实时沟通方式，走上灵活主动、不拘一格的分布式、自组织、高动态的发展之路。