IPO律师工作手册证券律师必读

青年律师工作手册引言作为一名刚刚走上律师道路的年轻律师，你可能会在工作中遇到许多挑战和困难。

本手册旨在为你提供一些有用的工作经验和指导，帮助你更好地适应律师职业，并取得更好的职业发展。

第一章工作态度1.1 尽职尽责作为一名律师，尽职尽责是至关重要的。

无论是处理案件还是处理文件，都需要细致认真地完成工作，确保不出现任何差错。

1.2 着装得体作为专业人士，你的着装应该得体、整洁。

在接待客户或者出席法庭时，着装要符合职业形象，为自己赢得尊重。

1.3 学会沟通良好的沟通技巧是每个律师都需要掌握的技能。

无论是与客户、同事、还是法庭上的对手，都需要善于表达和倾听。

第二章专业知识2.1 不断充实知识法律是一个庞大的领域，你需要不断学习，不断充实自己的专业知识。

时刻跟进法律法规的变化，以确保你的工作始终处于最新的法律框架之中。

2.2 质疑与思考尽管有很多案例和法律条文可以参考，但作为一名律师，你仍然需要保持批判性思维，对案件进行深入的思考和分析。

2.3 保持热情律师这个职业需要长时间的激烈工作，但你依然需要保持对工作的热情。

只有充满热情，你才能够不断前进、不断突破。

第三章团队合作3.1 学会合作在律师事务所或律师团队中，你需要学会和其他律师、实习生、行政人员等共同合作。

建设性的合作能够提高工作效率，也能够促进你的职业发展。

3.2 尊重他人无论职位大小，都要学会尊重他人。

平等、尊重是团队协作的基础，也是一个合格律师应该具备的素质。

3.3 学会分享在团队中，要学会分享自己的知识和经验。

共同成长，共同进步，才能更好地为客户提供服务。

第四章法律文书4.1 书面表达能力良好的书面表达能力是律师必备技能之一。

无论是起草合同、诉讼材料还是法庭辩词，都需要清晰、精炼的书面表达能力。

4.2 精益求精在起草法律文件时，要求精益求精，一丝不苟。

每一个字、每一个逗号都应该经过精心推敲和校对。

4.3 记录保存做为执业律师，你需要认真保存所有的相关资料和记录，以便需要时进行查阅。

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

律师从事证券法律业务规范(试行)文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】2003.04.22•【文号】[2003]律发字第18号•【施行日期】2003.04.22•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】正文律师从事证券法律业务规范(试行)（2003年4月22日经中华全国律师协会第五届常务理事会第五次会议审议通过，[2003]律发字第18号）第一章总则第一条为了规范律师事务所和律师从事证券法律业务的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和证券监管机构关于律师从事证券法律业务管理的相关规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规范。

第二条本规范所称证券法律业务是指律师事务所依法接受委托，为有价证券的发行、上市或交易以及相关业务提供的法律服务，或者依照有关法律法规和有关部门的规定应当由律师承办的其他证券法律业务。

第三条律师事务所和律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。

第四条律师事务所和律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规外，还应当遵守本规范。

第二章基本规范第五条律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第六条律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序。

第七条律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。

第八条律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理。

律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。

第九条律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。

从事公开发行证券业务尽职调查（律师）为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高律师从事公开发行证券业务质量,规范律师的尽职调查工作,制定了《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则》,现予以发布，具体内容如下：目录第一章总则第二章本次发行的批准和授权第三章发行人的主体资格第一节发行人的设立第二节发行人的股权演变第三节发行人的合法存续第四节发行人的股东及实际控制人第五节内部职工股、职工持股会等有关问题第四章发行人的独立性第五章发行人的业务第六章关联交易及同业竞争第七章发行人的主要资产第八章发行人的重大债权债务第九章发行人的公司治理及规范运作第一节发行人的公司章程第二节发行人的组织结构及运行第三节发行人的董事、监事和高级管理人员第十章财务与会计第十一章发行人的税收和补贴第十二章发行人的环境保护第十三章发行人的劳动和社会保障第十四章发行人的募集资金运用第十五章诉讼、仲裁或行政处罚第十六章附则第一章总则第一条为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，制定本准则。

第二条本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。

第三条本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。

第四条本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

律师事务所证券法律业务执业规则(试行)律师事务所证券法律业务执业规则（试行）中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号现公布《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自2011年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会二○一○年十月二十日第一章总则第一条为了规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保障执业质量，维护投资者的合法权益，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号），制定本规则。

第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务开展核查和验证（以下简称查验）、制作和出具法律意见书等执业活动，适用本规则。

第三条律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。

查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。

第十条律师应当合理、充分地运用查验方法，除按本规则和有关细则规定必须采取的查验方法外，还应当根据实际情况予以补充。

在有关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定是否采取替代的查验方法。

第十一条待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认；待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当采用实地调查、面谈等方式进行查验。

第十二条律师进行查验，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实的，应当将查证、确认工作情况做成书面记录，并由经办律师签名。

第十三条律师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。

谈话对象和律师应当在笔录上签名。

谈话对象拒绝签名的，应当在笔录中注明。

第十四条律师采用书面审查方式进行查验的，应当分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

律师从事证券法律业务尽职调查操作指引作者 : 中华全国律师协会专题分类 : 证券律师业务操作指引学科分类 : 证券法写作年份 : 2016来源 : 《中华全国律师协会律师业务操作指引（3）》，北京大学出版社，2016年2月出版律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（中华全国律师协会发布2015年10月汇编）目录第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节发行人的税务第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节发行人募集资金的运用第十九节发行人业务发展目标第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价第一章总则第1条为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。

第2条本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。

上市律师工作内容
作为一名上市律师，我的工作内容涵盖了广泛的法律领域，为客户提供全方位的法律服务。

下面我将详细介绍我的工作内容。

作为上市律师，我主要负责为上市公司提供法律咨询和法律服务。

在公司上市的过程中，我需要协助公司起草各类法律文件，如上市申请文件、招股说明书等。

我会仔细审查这些文件，确保其合法合规，并提供专业意见和建议。

我还负责为上市公司提供公司治理方面的法律咨询。

我会帮助公司建立健全的公司治理结构，包括制定公司章程、董事会规则和股东会议规则等。

同时，我还会协助公司处理股东纠纷和其他公司内部纠纷，确保公司的运营顺利进行。

我还会参与公司的并购重组项目。

在这些项目中，我需要协助公司进行尽职调查、合同谈判和交易结构设计等工作。

我会与其他相关方合作，确保交易的合法合规，并为公司提供法律风险评估和管理建议。

作为上市律师，我还会为公司处理证券交易和反垄断等法律事务。

我需要了解和熟悉相关法律法规，为公司提供合规意见，并协助公司应对监管部门的调查和处罚。

我还需要为公司员工提供法律培训和法律咨询服务。

我会定期组织培训，提高员工的法律意识和法律素养。

同时，我还会回答员工提
出的法律问题，解决他们在工作中遇到的法律难题。

总结起来，作为一名上市律师，我的工作内容包括为上市公司提供法律咨询和服务、参与并购重组项目、处理证券交易和反垄断事务，以及为公司员工提供法律培训和咨询。

我会全力以赴，为客户提供专业、高效的法律服务，帮助他们在竞争激烈的市场中取得成功。

律师实务工作必须掌握的财务基础知识1、律师为什么要看懂财务报表法律和财务都是专业性较强的行业，因此很多律师认为律师只要搞懂自己法律专业的一亩三分地就好，没必要去研究别的专业知识。

实则不然，多年前在法律圈疯传的欣泰电气IPO造假一案中，证监会对为欣泰电气IPO出具法律意见的东易律所作出行政处罚，没收90万业务收入，罚律所180万，罚两名律师各10万，后东易律所不服证监会的行政处罚，提起行政诉讼。

法院最终认为：公司的财务状况无疑是律师事务所在进行尽调过程中必须包含的内容，而且应当作为查验的重点事项。

在法律尽调的过程中，律师事务所应当在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，从法律风险评估的角度出具意见。

通过这个案例我们可以知道法院认为在IPO业务中，律师亦应当从法律风险评估的角度对企业的财务状况进行适当的尽调，而反映企业财务状况最直接、最基础的数据就是财务报表。

在常见的法律业务中，比如并购重组、股权转让、股份制改造、新三板挂牌等业务，律师面对越来越多的财务问题的挑战。

如果律师具备基本的财务报表分析能力，就可以减少对会计师的依赖，为客户出具的法律意见书、拟定的股权转让合同等能够更符合行业、法律、财税等方面的综合要求，在民商事诉讼实务中拓展诉讼策略，最大限度地维护客户的合法权益。

总之无论是诉讼业务还是非诉业务，律师都应该有意识的培养财务报表分析能力，主动去学习财务报表的基础知识。

2、三大财务报表的勾稽关系社会分工中，许多专业性的工作实质上都是一门语言，其工作性质就是将工作内容通过专业语言进行翻译表述，以达到特定的使用目的。

例如计算机编程就是将人的思路翻译成计算机语言，以便其遵守执行；律师就是将社会纠纷翻译成法律语言，以便法官裁判；会计就是将企业的经营状况翻译成数字语言，以便财务报表使用者决策参考。

而会计语言的输出方式，最主要就是通过财务报表的形式表现出来的。

ipo律师工作报告律师从事IPO业务流程指引A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。

此为当前实务中最常见的情况。

如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。

项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6. 发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7. 发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。