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i p o律师工作内容-标准化文件发布号：（9556-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII（1）参与公司与其他有关中介机构的谈判，并协助公司审查与其他中介机构的委托合同；（2）进行法律尽职调查，并协助公司建立有关法律资料档案库；（3）参与改制方案的设计，论证法律上的可行性，同时协助做好清产核资、分析各投资主体和出资资产的产权归属，并确定土地资产、其它各种无形资产的处置方案；（4）协助制订管理层持股方案；（5）参与论证债权债务重组方案，分析可能存在的问题，提出相应的解决方案；（6）对签订的债权债务重组协议，协议的条款进行审查，确保协议的合法性；（7）编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案；（8）协助确认发起人的人数、人选与初步股权比例；（9）协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；（10）协助起草公司改制，参与股份公司设立的可行性研究；（11）协助公司办理必要的前置审批手续；（12）确定股权结构设置方案；（13）协助草拟公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；（14）草拟股份公司向审批机关和工商登记机关的申请；（15）审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；（16）审查独立董事的任职资格；（17）出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的意见书；（18）协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；（19）草拟股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则；（20）协助草拟股份公司总经理工作规则；（21）协助公司起草独立董事工作制度；（22）出具关于股权转让的法律意见书；（23）出具股份公司成立的法律意见书；（24）出席创立大会及第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（25）设计股权证明，并提供见证；（26）协助办理产权变更手续；（27）根据需要，就公司上市与公司治理等方面问题，对公司相关人员开展《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训；（28）协助公司完善各项规章制度；（29）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（30）拟定公司董事会、股东大会决议上市的相关文件；（31）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书，对股东大会决议的合法性进行审核；（32）协助草拟、审查承销协议、委托审计协议、委托资产评估协议等；（33）参照《上市公司章程指引》，协助草拟公司章程修改草案；（34）协助草拟、修改审查招股说明书、发行公告；（35）协助发行人向证券交易所出具上市承诺函；（36）出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书和律师工作报告；（37）针对法律意见书出具日以后发生的事实或证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；（38）协助汇总申请文件并送交主承销商；（39）听取反馈意见、修改申请文件；（40）出具上市法律意见书。
上市公司律师详解IPO上市条件流程审核要点IPO，即Initial Public Offering，是指公司通过发行股票向公众投资者募集资金并在证券交易所上市交易的过程。
作为一种重要的融资方式，IPO需要符合一定的条件，并需经历一系列的流程和审核。
首先，上市公司律师要了解IPO的条件。
根据相关要求，一家公司要进行IPO，首先需要符合国家法律法规的规定，包括公司类型、资金实力、业绩等方面的要求。
例如在中国，一家公司要上市，通常需要满足连续盈利、净利润、股东人数、注册资本等一系列条件。
此外，还需要进行财务会计报告审计，并按照证券监管机构的要求进行信息披露。
其次，上市公司律师要了解IPO的流程。
IPO的流程包括筹备阶段、申报阶段、核准和摇号、上市发行和上市交易阶段。
筹备阶段主要包括确定上市时间表、收集资料、选聘保荐人、审慎申报等。
申报阶段主要包括提交申请材料、接受保荐机构的审核和反馈、接受证券监管机构的审核等环节。
核准和摇号阶段主要是由证券监管机构对申报材料进行正式审理，并进行摇号抽签，确定上市企业名单。
上市发行和上市交易阶段则是进行股票发行和上市交易的过程。
接下来，上市公司律师要了解审核要点。
在IPO的申报过程中，审核是一个极为重要的环节。
审核主要由保荐人和证券监管机构进行。
审核要点包括但不限于以下几个方面：一是公司治理情况，包括公司的法人治理结构、内部控制制度、决策和风险管理等；二是财务情况，包括公司的资产负债状况、盈利能力、经营稳定性等；三是信息披露情况，包括对公司业务、风险、经营情况的充分披露等；四是公司业务的可持续性，包括公司的市场前景、竞争优势、发展潜力等；五是法律风险，包括公司是否存在诉讼、纠纷等法律问题。
另外，上市公司律师还需要关注其他与IPO相关的法律事项。
例如，上市公司必须根据相关法律法规的规定进行信息披露，并定期披露公司的业务、财务等信息。
此外，还需要关注股票发行和上市交易过程中的法律合规问题，比如交易结构的合理性、股东的权益保护等。
上市公司律师详解：ipo上市条件、流程、审核要点上市公司律师详解:IPO上市条件、流程、审核要点IPO上市流程对于企业来说，进行IPO上市可以募集资金，吸引投资者，对流通性提升很有帮助，企业的知名度以及员工认同感提升，企业制度得以完善，企业管理更加方便。
但IPO上市也是一件繁复的工作，准备工作短则一年，长则三年。
那么，IPO 上市流程是什么?IPO上市步骤包括哪些?我们一起通过下面这篇文章简单的了解一下，帮助大家认清企业IPO的知识。
一、改制与设立股份公司企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论,对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。
二、尽职调查与辅导保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导,企业需完善组织和内部管理，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确,企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。
三、申请文件的制作以及申报企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作,保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会,中国证券会在5个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。
四、申请文件的审核中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见,然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核,中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。
初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。
五、发行与上市1.发行首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
i p o律师工作内容-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除i p o律师工作内容(总2页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除（1）参与公司与其他有关中介机构的谈判，并协助公司审查与其他中介机构的委托合同；（2）进行法律尽职调查，并协助公司建立有关法律资料档案库；（3）参与改制方案的设计，论证法律上的可行性，同时协助做好清产核资、分析各投资主体和出资资产的产权归属，并确定土地资产、其它各种无形资产的处置方案；（4）协助制订管理层持股方案；（5）参与论证债权债务重组方案，分析可能存在的问题，提出相应的解决方案；（6）对签订的债权债务重组协议，协议的条款进行审查，确保协议的合法性；（7）编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案；（8）协助确认发起人的人数、人选与初步股权比例；（9）协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；（10）协助起草公司改制，参与股份公司设立的可行性研究；（11）协助公司办理必要的前置审批手续；（12）确定股权结构设置方案；（13）协助草拟公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；（14）草拟股份公司向审批机关和工商登记机关的申请；（15）审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；（16）审查独立董事的任职资格；（17）出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的意见书；（18）协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；（19）草拟股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则；（20）协助草拟股份公司总经理工作规则；（21）协助公司起草独立董事工作制度；（22）出具关于股权转让的法律意见书；（23）出具股份公司成立的法律意见书；（24）出席创立大会及第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（25）设计股权证明，并提供见证；（26）协助办理产权变更手续；（27）根据需要，就公司上市与公司治理等方面问题，对公司相关人员开展《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训；（28）协助公司完善各项规章制度；（29）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；（30）拟定公司董事会、股东大会决议上市的相关文件；（31）出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书，对股东大会决议的合法性进行审核；（32）协助草拟、审查承销协议、委托审计协议、委托资产评估协议等；（33）参照《上市公司章程指引》，协助草拟公司章程修改草案；（34）协助草拟、修改审查招股说明书、发行公告；（35）协助发行人向证券交易所出具上市承诺函；（36）出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书和律师工作报告；（37）针对法律意见书出具日以后发生的事实或证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；（38）协助汇总申请文件并送交主承销商；（39）听取反馈意见、修改申请文件；（40）出具上市法律意见书。
公司上市与律师业务公司上市与律师业务简介在现代商业领域中，公司上市（IPO，Initial Public Offering）是一项重要的里程碑性行为。
通过上市，一家公司可以通过股票交易所公开出售其股份，以筹集资金和增加知名度。
公司上市牵涉到很多法律程序和要求，这就需要律师在其中扮演重要角色。
公司上市过程中律师的角色在公司上市过程中，律师起到了关键的作用，他们负责协助公司准备上市文件、履行法律程序、就证券法规以及股票交易所规定提供专业意见。
以下是律师在公司上市过程中的一些关键职责：1. 上市文件准备在公司上市前，律师将协助公司准备必需的文件，包括招股说明书、注册文件和上市申请等。
律师将负责检查和核实这些文件，以确保它们符合法律要求和证券交易所的规定。
此外，律师还将协助整理和组织公司的财务和经营数据，并与相关方沟通以获得必要的信息。
2. 法律程序合规律师将负责确保公司在上市过程中遵守所有法律程序和要求。
他们将审核公司的商业合同、授权文件和公司章程等，并与公司管理层合作，确保其合规。
律师还将与证券交易所和监管机构进行沟通，并确保公司符合相关证券条例和法规。
3. 提供专业意见律师将提供专业意见，帮助公司管理层做出正确的决策。
他们将分析和解释证券法规和交易所规则，并就潜在的法律风险和合规问题提供建议。
律师还将协助公司与其他机构、投资者和监管机构进行谈判，并就合同条款和法律问题进行洽谈和解决。
律师在公司上市中的挑战和机遇公司上市是一项复杂的过程，充满了法律挑战和机遇。
以下是律师在公司上市中可能面临的挑战和机遇：1. 法律复杂性公司上市通常涉及各种法律规定和法规，包括证券法、公司法和交易所规则等。
律师需要了解和掌握这些法律规定，并确保公司在上市过程中遵守所有相关法律要求。
他们还需要及时了解法律变化，并在必要时调整公司的策略和行为。
2. 时间限制公司上市通常有严格的时间限制，律师需要以高效和迅速的方式执行工作。
律师如何参与证券法律业务——以境内IPO为例广州市律协监事会陈默律师一、律师证券法律业务范围（一）律师证券法律业务范围——律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市、交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
•首次公开发行股票及上市（首发Initial Public Offerings）•上市公司发行证券及上市（配股、增发、可转债、公司债）•上市公司收购、重大资产重组及股份回购•上市公司股权激励计划•上市公司召开股东大会•境内企业直接或间接境外发行、上市•证券公司、证券投资基金公司及分支机构的设立、变更、清算、终止•证券投资基金的募集•证券衍生品种的发行及上市一、律师证券法律业务范围（二）律师从事证券法律业务的资格准入1.1993年1月，证监会与司法部联合创设证券律师许可制度，出现所谓的“证券律师”及“证券律师事务所”；2.1995年－1996年，各地司法厅分配“证券律师指标”；3.1999年，司法部与证监会联合举办全国证券律师资格考试；4.2002年11月，国务院发文取消证券律师及证券律师所资格认定；5.2007年5月1日实施《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，完全放开律师及事务所对证券法律业务的准入限制。
一、律师证券法律业务范围（三）证券法律业务的市场1．《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月）第一次规定律师出具法律意见书是公司股票发行上市的法定必备条件；2．截止至2013年12月17日，上海、深圳证券所共有股票2532只，其中上海交易所996只上市股票，总市值152835.94 亿元，深圳主板480只股票，中小板701只股票，创业板355只股票，总市值86697.18亿元；3．中国资本市场刚起步，未来发展空间巨大；多层次资本市场：主板、中小板、创业板、新三板（四）律师参与证券法律服务的执业风险（虚假陈述和重大遗漏）。
审批制—核准制—注册制二、对从事证券法律业务律师的知识结构要求1. 全面的法律知识证券业务涉及到广泛的法律专业领域：公司、证券、国资管理、土地房产、劳动、知识产权、物权、税法、环保、质量技术监督……企业所处行业特殊的法律、法规，政策要求。
监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.27•【文号】•【施行日期】2022.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则第一章总则第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。
第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法律意见书等文件的法律服务业务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务,应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的规定,遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。
Industrial Finance 产业金融•财经课堂I P O 的程序及流程□张瑜璟作者介绍：张瑜璟律师，北京市尊诚律师事务所金融事业部高级合 伙人，拥有深交所董事 会秘书资格、独立董事 资格、证券从业资格， 具有七年以上证券业务 法律服务经验，曾参与多个IP O 项目，并为多家 上市公司提供专项法律 服务。
通过之前的文章介绍，我们大体上了解了我 国现行法律制度对IP 0企业的各项要求。
但一家 公司怎样进行IPO , IPO 的流程是怎样的？本节主 要介绍一下我国IPO 的程序和主要流程。
―、规范治理阶段我们知道一家公司从财务量的指标上达到 IPO 的条件还是相对容易的，但要达到财务质的 指标却并不容易，而且还有公司治理、关联交易、 同业竞争、业务内容等等诸多方面，都是公司在申 报报告期内要处理干净的问题。
因此，一家公司要 打算在国内IPO ,那么准备工作至少要在申报日之 前的三年就要开始做准备了。
做为准备工作，首先要搭建一个上市团队，这 个团队包括内部团队和外部团队。
在公司内部，要有一个熟悉资本市场、熟悉上 市规则的董事会秘书，负责筹划和实施公司的资 本战略，总体负责公司上市工作的进程，对内协调 各部门配合公司治理的实施、上市工作的配合，对 外要协调券商、律师、会计师等中介机构，以及与 证监局、证监会的沟通等工作。
除了董事会秘书以 外，还需要一名精通会计准则、熟悉IP 〇财务要求 的财务总监，对公司的财务进行筹划和管理。
在公司外部，要聘请券商、律师、会计师，组 建中介机构团队。
许多公司的负责人认为只有在公司即将申报材料的时候才需要中介机构的服 务，实则不然，三家中介机构的服务应该是贯穿 于公司IPO 进程始终的。
以券商为例，在国内IPO 流程里，券商有两大职能，一是保荐，一是证券承 销。
而要高质量的完成这两项工作，一是要对公 司、对行业、对业务有足够深人的了解；二是要能 统领全局，作为公司IPO 的“总指挥”，这两项工作 都需要耗费券商大量的人力、时间和精力，临时报 佛脚的做法显然是不可取的。
A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。
本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。
此为当前实务中最常见的情况。
如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。
一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。
项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。
此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。
发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚；9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。
此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。
同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。
此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。
必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难法律问题提交事务所内核委员会讨论。
经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。
二、开展进一步的尽调工作经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。
尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。
与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：1.发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清理；2.发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争；4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。
此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。
对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。
此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。
律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。
调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。
经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。
《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步结论、存在的法律问题及处理意见等内容。
报告是未来律师起草法律意见书和律师工作报告的基础，对于以后可直接引用的内容格式上应尽量保持一致。
三、与各方讨论确定重组方案和法律瑕疵规范方案，并协助实施方案基于律师及其他中介机构的尽职调查，各中介机构与发行人共同讨论并确定发行人的股权架构、业务及资产的重组方案，以及其他法律瑕疵的规范方案。
经办律师根据方案实施的需要，起草有关法律文件，协助发行人办理相关法律手续。
律师应积极参与方案的实施过程，就操作步骤和注意事项等给予发行人明确指导，以保障方案得以顺利实施。
部分法律瑕疵对发行人改制不构成实质性影响的，可不要求必须在改制前完成规范工作。
经办律师应根据方案实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
四、开展发行人改制阶段的工作此阶段律师的主要工作内容应包括：1.以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）；2.与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；3.起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；4.起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；5.协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续；6.起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导；7.审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。
对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。
经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。
经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
五、就发行人进行私募开展相关工作在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。
如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向发行人提出意见或建议：1.投资人及其背后的个人股东身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；2.投资文件是否存在违反法律法规的内容，是否会导致发行人的股权结构出现不确定性，是否会对实际控制人与发行人之间控制关系的稳定性、发行人重大事项决策的形成机制产生不利影响；3.如私募投资以股权转让方式操作，转让方是否已履行缴税义务。
发行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人私募开展情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
六、就发行人实施股权激励开展相关工作对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。
经办律师应根据IPO的审核要求，重点关注以下事项：1.激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；2.激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股权是否存在较大不确定性；3.激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。
发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协助发行人起草、制定有关的法人治理制度，并且要具体指导和督促发行人相关机构和人员依照公司章程和法人治理制度开展运作和履行职责（包括指导发行人制作三会文件、开展会议组织安排工作）。
另外，经办律师应提示发行人尽快完善有关法律手续，为下一步申报工作做好准备。
此阶段应提示发行人注意及完善的事项主要包括（尽可能以书面形式提交给发行人）：1.办理各项资格证书、产权证书、认证文件的更名手续；2.办理即将到期证书的展期手续，按时缴纳年费；办理即将到期租约的展期手续，提前做好安排；3.加强经营管理，防止出现污染、安全、消防、产品质量等事故和重大行政处罚、诉讼、仲裁案件；注意处理好劳资关系和消费者关系，防止出现群体性事件；注意处理好与媒体的关系，避免出现媒体曝光事件；4.在进行重大决策或关联交易时，应履行相应的法律程序，并及时与中介机构进行沟通；5.在申报基准日之前，对大额资金往来、委托理财、对外担保、证券及衍生品投资等不规范或风险事项进行清理；6.对公司网站和其他对外宣传材料进行清理，避免出现不符合实际情况的内容；7.办理国有股权管理界定和国有股减持的批复手续（如涉及国有股）。
