[种子期Pre-A轮]优先股融资条款摘要

pre-a融资的估值模板
估值模板是一种工具，用于估计初创公司在进行融资前的估值。

以下是一种常见的pre-A融资估值模板：
1. 市场规模与增长率：首先，确定目标市场的规模，并预测它的增长率。

通过市场调研和行业数据，建立一个可信的市场规模和预测。

2. 公司业绩：评估公司的当前业绩和成长潜力。

考虑公司的收入、用户数量、市场份额、合作伙伴关系等关键业务指标。

3. 盈利能力：审查公司的盈利能力和潜力。

考虑公司的毛利率、净利润率、成本结构等关键财务指标。

4. 竞争优势：评估公司的竞争优势和差异化能力。

考虑公司的技术、专利、品牌、团队经验等关键竞争优势。

5. 投资回报率：确定投资者对投资的期望回报率。

这通常是基于类似公司的估值和市场标准的参考。

6. 周期：考虑当前市场和行业的周期因素，包括潜在的竞争、技术变革和市场趋势等。

以上只是一种估值模板的大致框架，实际估值会因公司的特定情况而有所区别。

在使用估值模板时，还应考虑其他因素，如资金需求、市场竞争力等，以确保估值合理准确。

最终的估值结果还需与投资者进行协商和商议，以达成共识。

干货A轮融资全套文本(2024版)合同编号：__________甲方（投资方）：【投资方全称】地址：【投资方地址】联系人：【投资方联系人】联系电话：【投资方联系电话】乙方（被投资方）：【被投资方全称】地址：【被投资方地址】联系人：【被投资方联系人】联系电话：【被投资方联系电话】鉴于甲方愿意对乙方进行投资，并且乙方愿意接受甲方的投资，双方为明确双方的权利义务，经友好协商，达成如下协议：一、投资金额及投资方式1. 甲方同意向乙方投资人民币【投资金额】元（大写：【投资金额】元整），占乙方本次融资后总股本的【占股比例】%。

2. 甲方本次投资采取增资方式，即甲方按照本协议约定的投资金额向乙方增资。

二、投资估值1. 双方确认，本次投资前，乙方估值为人民币【估值金额】元（大写：【估值金额】元整）。

2. 双方确认，本次投资后，乙方的估值为人民币【估值金额】元（大写：【估值金额】元整）。

三、投资款的支付1. 甲方应在本协议签订后【支付时间】内向乙方支付投资款。

2. 乙方应在本协议签订后【支付时间】内向甲方提供与投资款金额相等的股权证明。

四、投资方的权利和义务1. 甲方有权按照本协议的约定参与乙方的经营管理。

2. 甲方有权按照本协议的约定获得乙方的分红。

3. 甲方有权按照本协议的约定优先购买乙方新增发的股份。

4. 甲方应按照本协议的约定保密乙方的商业秘密。

五、被投资方的权利和义务1. 乙方应按照本协议的约定向甲方支付投资款。

2. 乙方应按照本协议的约定提供与投资款金额相等的股权证明。

3. 乙方应按照本协议的约定接受甲方的经营管理。

4. 乙方应按照本协议的约定向甲方支付分红。

六、违约责任1. 如果任何一方违反本协议的任何条款，违约方应承担相应的违约责任。

2. 如果任何一方违反本协议的任何条款，导致本协议无法履行，另一方有权解除本协议。

七、争议解决1. 如果本协议的任何条款引起争议，双方应友好协商解决。

2. 如果本协议的任何条款引起争议，双方可向合同签订地人民法院提起诉讼。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXXA轮融资合同：2024年标准格式版本合同目录一览1. 定义与术语解释1.1 合同各方1.2 投资金额1.3 投资方权益1.4 被投资方义务2. 投资方式2.1 股权投资2.2 投资工具2.3 投资时间3. 估值与股权分配3.1 企业估值3.2 股权分配比例3.3 股权激励计划4. 投资款的支付与用途4.1 投资款的支付期限4.2 投资款支付方式4.3 投资款的使用范围5. 股权回购与退出机制5.1 股权回购条件5.2 股权回购价格5.3 投资方的退出权利6. 董事会与经营管理6.1 董事会席位6.2 重大决策权6.3 经营管理权7. 信息披露与报告7.1 定期报告7.2 重大事件报告7.3 财务报告8. 保密协议8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 违约责任9. 违约责任与争议解决9.1 违约情形9.2 违约责任9.3 争议解决方式10. 合同的生效、修改与终止10.1 合同生效条件10.2 合同修改程序10.3 合同终止情形11. 法律适用与争议解决11.1 法律适用11.2 争议解决方式12. 其他条款12.1 税收条款12.2 保险条款12.3 知识产权条款13. 合同的附件13.1 投资协议13.2 股权分配协议13.3 股权回购协议14. 签署与备案14.1 合同签署程序14.2 合同备案程序14.3 签署日期第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1 合同各方甲方：（被投资公司全称）乙方：（投资公司全称）1.2 投资金额甲方向乙方承诺，接受乙方投资，投资总额为人民币【】（大写：【】元整），投资款项分期支付。

1.3 投资方权益乙方在本合同项下的投资权益包括但不限于：（1）按照甲方股权结构，获得相应的股权比例；（2）按照甲方盈利状况，获得相应的投资回报；（3）按照本合同约定，参与甲方的重大决策；（4）按照本合同约定，享有优先购买甲方新增股份的权利；（5）按照本合同约定，享有优先购买甲方资产的权利；（6）按照本合同约定，享有优先聘请甲方为其提供服务的权利；（7）按照本合同约定，享有对甲方进行尽职调查的权利；（8）按照本合同约定，享有查阅甲方财务报表的权利；（9）按照本合同约定，享有对甲方经营管理进行监督的权利；（10）按照本合同约定，享有其他各项权利。

解读真格基金一页纸TS，带你学习投资条款【编者按】TS即Term Sheet，一般称为投资条款清单或投资意向书。

专注于天使投资的真格基金的一页纸TS，屈指可数的条款可谓是开行业之先河，且条款的内容也是极其友好，让“天使阶段”的项目融资交易更加高效、简单、务实和透明，而且框架里没有提到的权利条款也不会出现在正式投资协议中，这一切无不让广大的创业者能把更多的时间和精力放在产品开发和公司发展上，非常值得我们点赞。

解读真格基金的TS真格基金一页纸TS下面我们就来逐条解读下真格基金TS条款，并作一些科普延伸：发售条款:·发行人：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方【解读】如果是单一的境内主体引入投资，发行人就是境内拟引入融资的公司。

提到关联方，则是针对有些项目出于某种目的需要做一些架构重组，用重组后的公司引入融资，比如搭建海外VIE架构。

·投资者： [投资者名称]或其关联方·拟发行证券：[种子/Pre-A轮]优先股（“优先股”）【解读】如果是海外融资架构，公司发行股份依据股票所附属的权利不同，可以分为优先股和一般性的普通股。

境内融资架构的，虽然国内公司法没有明确的优先股的概念，但可以赋予投资者一些特定的股东权利如优先清算、领售权等，所以框架协议中也沿用了境外优先股的定义。

·投资金额: [ 人民币/美元]·股权比例: [ %]·估值: 投资后估值[ ]万人民币/值美元（包括[15]%的员工期权）【解读】这里的“估值”指的是投后估值=投前估值+投资金额。

员工期权是创业公司为员工预留的股份，未来发给核心员工。

一般来说，很多创业公司在融资交易完成之前，都会选择一部分普通股作为员工期权池，它的规模大小会对创业公司的融资估值造成实质性影响，因为投资者股权比例的核算是包括员工期权的，期权发放或改变数量是不会稀释投资者的股权比例，而是通过改变创始团队的占股比例实现的。

股权稀释：创业公司的必经之路股权稀释的过程股权稀释的过程，可以分为以下六个阶段：•公司成立：公司成立时，创始人和合伙人之间分配好股权，确定各自的持股比例。

一般来说，创始人会持有较大的股权，以体现其对公司的贡献和信心。

例如，公司成立时，创始人持有70%的股权，合伙人持有30%的股权。

•员工预留：公司为了吸引和激励优秀的员工，会预留一部分股权作为员工的激励计划，也称为期权池。

员工预留的股权，会从创始人和合伙人的股权中扣除，导致他们的股权比例下降。

例如，公司预留了10%的股权作为员工的激励计划，那么创始人的股权比例就会从70%下降到63%，合伙人的股权比例就会从30%下降到27%。

•天使轮：公司为了获取更多的资金和资源，会寻求天使投资人的支持，也称为天使轮。

天使投资人会以一定的价格购买公司的股份，从而获得一定的股权比例。

天使轮的股权，会从创始人、合伙人和员工预留的股权中按比例扣除，导致他们的股权比例进一步下降。

例如，公司获得了一位天使投资人的200万美元的投资，以1000万美元的估值，那么天使投资人就会获得20%的股权，而创始人的股权比例就会从63%下降到50.4%，合伙人的股权比例就会从27%下降到21.6%，员工预留的股权比例就会从10%下降到8%。

•A轮：公司为了进一步扩大规模和提高竞争力，会寻求风险投资机构的支持，也称为A轮。

风险投资机构会以更高的价格购买公司的股份，从而获得更大的股权比例。

A轮的股权，会从创始人、合伙人、员工预留和天使股东的股权中按比例扣除，导致他们的股权比例再次下降。

例如，公司获得了一家风险投资机构的1000万美元的投资，以5000万美元的估值，那么风险投资机构就会获得20%的股权，而创始人的股权比例就会从50.4%下降到40.32%，合伙人的股权比例就会从21.6%下降到17.28%，员工预留的股权比例就会从8%下降到6.4%，天使股东的股权比例就会从20%下降到16%。

cap table条款Cap Table（股本表）是一份记录公司所有权结构和股东持股比例的表格。

下面是一些常见的Cap Table（股本表）条款，以及它们的中文解释：1.普通股（Common Stock）：-普通股是公司最基本的股票类型，代表普通股东对公司的所有权权益。

2.优先股（Preferred Stock）：-优先股通常具有优先分红权、优先清偿权等特权，相对于普通股享有更多的权益。

3.行权价（Exercise Price）：-行权价是指期权持有人行使期权时需要支付的价格，通常与期权授予时的股价相关。

4.融资轮次（Funding Round）：-融资轮次表示公司融资的阶段，如天使轮、A轮、B轮等，每轮融资会引入新的投资者。

5.投资人（Investor）：-投资人是指向公司投资资金以获得股权的个人或实体。

6.解禁期（Vesting Period）：-解禁期是指股权或期权的持有人需要满足一定条件，如服务期满，才能行使或转让其权益。

7.股权奖励计划（Equity Incentive Plan）：-股权奖励计划是公司为吸引和激励员工而制定的一种计划，通常包括股票期权和股票奖励。

8.完全摊薄（Fully Diluted）：-完全摊薄是指在考虑所有已经发行和待发行股票的情况下计算每个股东的实际持股比例。

9.反稀释权（Anti-Dilution Rights）：-反稀释权是一种保护投资人免受股权摊薄的权利，使其在公司发行新股时能够保持其相对股权比例。

10.股权转让权（Right of First Refusal）：-股权转让权赋予公司或其他股东在一方有意转让股权时优先购买的权利。

Cap Table条款是一份复杂而重要的文档，影响着公司所有权结构和股东关系。

在制定和修改Cap Table时，建议寻求专业法务和财务建议，以确保条款的合法性和公正性。

全面版A轮融资协议文本
一、出资与股份认购
1.1 出资方式
出资方以现金方式向公司出资，总额为XXX万元。

1.2 股份认购
出资方认购公司A轮股份，认购价格为每股XXX元。

二、投资条件
2.1 投资金额
出资方同意以XXX万元的金额投资公司。

2.2 股份比例
出资方认购的股份比例为XXX%。

2.3 优先股
出资方持有的股份为优先股，享有以下权益：
- 优先收取分红权
- 优先清偿权
- 优先转换权
- 优先赎回权
三、投资条件附加条款
3.1 盈利保证
公司承诺在投资方退出时，以每年不低于XXX万元的盈利能力进行回报。

3.2 信息披露
公司在获得出资方同意后，应及时向出资方提供公司的经营、财务和重要事项信息。

3.3 竞业限制
公司同意在出资方的持股期内不得从事与公司业务相竞争的活动。

3.4 变更控制权
在出资方持股期内，公司不得私自变更控制权。

3.5 投资方退出
出资方享有在公司达到一定条件时进行退出的权利，退出方式包括股份转让、回购等。

3.6 其他附加条款
双方可以根据实际情况协商制定其他附加条款，但需获得双方一致同意。

四、保密协议
双方同意在签署本协议后对协议内容进行保密，并对相关商业秘密进行保护。

五、法律适用与争议解决
5.1 法律适用
本协议适用中华人民共和国的法律。

5.2 争议解决
双方如发生争议，应友好协商解决；如协商不成，应提交至北京仲裁委员会进行仲裁。

A轮优先股融资条款备忘录模版背景介绍A轮优先股融资是指创业公司从风险投资人处获得资金的一种方式。

在融资的过程中，双方需签订融资协议，并对融资条款进行商谈。

A轮融资是指获得的资金数额在100万至5000万美元之间。

在A轮优先股融资中，通常会存在以下几种条款：优先股条款、独立董事紧急控制条款、回报保证条款、信息披露条款、股东一致表决权条款等。

在此，本文将提供一份A轮优先股融资条款备忘录模版，以便创业公司在签订融资协议时作为参考。

A轮优先股融资条款备忘录模版1. 优先股条款1.1 优先股种类在本次交易中，转让方（即公司）向投资方出售的优先股为【【填写优先股的种类，例如“可转换优先股”、“折扣优先股”等】】优先股。

1.2 优先股权益（1）优先股持有人在公司发生重大事件时具有优先权。

（2）在公司被收购或IPO时，优先股持有人具有优先获得投资本金及利润的权利。

（3）优先股持有人在公司分红时具有优先权。

1.3 转换权公司可根据公司股票市场表现等因素自行选择是否在三年内行使优先股转换权。

在此3年期限内，投资方不能要求公司行使这一权利。

2. 独立董事紧急控制条款如果公司遭到严重危机，并且无法获得多数股东的授权，则由独立董事行使紧急控制权，以保护公司的利益。

3. 回报保证条款公司在本次交易中向投资方提供的回报保证为：在三年期内，公司至少能够保持每年的营业收入增长率为【【填写营业收入增长率】】以上。

4. 信息披露条款公司对下列信息进行披露：（1）公司财务状况、经营状况、业务计划、管理模式等；（2）公司与第三方签订的重要合同及合同履行情况；（3）公司发生的所有可能对投资方权益产生重大影响的事件和事项。

5. 股东一致表决权条款重大事项（如公司重组、增加或减少注册资本、出售公司大部分资产等）必须经过董事会投票，并以股东50%以上的表决通过。

同时，投资方在股票持有量上的比例与投票比例一致。

总结在A轮融资过程中，创业公司与投资方需签订融资协议，并对融资条款进行商谈。

A轮、B轮、C轮融资，股权不被稀释的秘密全在这里！一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：创立：自己出注册资本金天使：投资人“看人下菜“A轮：经过基本验证，具有可行性B轮：发展一段时间，公司还可以C轮：继续发展，看到了上市希望IPO：投资人要套现离场。

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：反稀释条款如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”，A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：➤转换权这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。

后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

➤优先购买权这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

⚑完全棘轮条款如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。

这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

2024版干货A轮融资全套文本合同目录第一章：前言1.1 合同目的1.2 合同背景1.3 定义和解释第二章：投资方和创始方2.1 投资方信息2.2 创始方信息2.3 各方承诺第三章：投资条款3.1 投资金额3.2 投资方式3.3 投资用途第四章：股份分配4.1 股份购买4.2 股份价格4.3 股份转让限制第五章：董事会和管理层5.1 董事会构成5.2 管理层职责5.3 决策流程第六章：财务报告和审计6.1 财务报告6.2 审计权利6.3 财务披露第七章：股东权利7.1 知情权7.2 参与权7.3 优先购买权第八章：后续融资8.1 后续融资权利8.2 融资价格8.3 融资程序第九章：退出机制9.1 股份回购9.2 转让限制9.3 清算优先权第十章：保密和知识产权10.1 保密义务10.2 知识产权归属10.3 知识产权使用第十一章：违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任11.3 赔偿范围第十二章：争议解决12.1 争议解决方式12.2 适用法律12.3 争议解决地点第十三章：附则13.1 合同生效条件13.2 合同修改和终止13.3 其他约定签字栏投资方签字：创始方签字：签订日期：签订地点：合同编号______ 第一章：前言1.1 合同目的本合同旨在明确投资方与创始方就投资事宜达成的共识，并规范双方的权利和义务。

1.2 合同背景鉴于创始方拥有______项目/公司，投资方有意愿对该项目/公司进行投资，以促进其发展。

1.3 定义和解释本合同中所用专业术语和特定表述的定义见附件一。

第二章：投资方和创始方2.1 投资方信息投资方名称：，注册地址：，法定代表人：______。

2.2 创始方信息创始方名称：，注册地址：，法定代表人：______。

2.3 各方承诺双方均承诺具备签订和履行本合同的资格和能力。

第三章：投资条款3.1 投资金额投资方同意向创始方投资人民币______元。

3.2 投资方式投资方以现金方式进行投资，具体支付时间节点见附件二。

投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。

它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。

以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。

投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。

因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。

掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。

关于融资。

种子轮融资和天使轮融资有什么区别？需要说明种子期的意思。

种子期是指公司发展的一个阶段。

在这个阶段，公司只有idea 却没有具体的产品或服务，创业者只拥有一项技术上的新发明、新设想以及对未来企业的一个蓝图，缺乏初始资金投入。

其次，种子期融资就是创业公司在上述阶段所进行的融资行为，一般来说，资金来源是创业者自掏腰包或者亲朋好友，也有种子期投资人和投资机构。

再次，种子期的投资量级一般在10万-100万RMB。

相关的概念还有：天使轮融资：天使轮是指公司有了产品初步的模样，可以拿去见人了；有了初步的商业模式；积累了一些核心用户。

投资来源一般是天使投资人、天使投资机构。

投资量级一般在100万RMB到1000万RMB。

A轮融资：公司产品有了成熟模样，开始正常运作一段时间并有完整详细的商业及盈利模式，在行业内拥有一定地位和口碑。

公司可能依旧处于亏损状态。

资金来源一般是专业的风险投资机构Venture Capital（VC）。

投资量级在1000万RMB到1亿RMBB轮融资：公司经过一轮烧钱后，获得较大发展。

一些公司已经开始盈利。

商业模式盈利模式没有任何问题。

可能需要推出新业务、拓展新领域。

资金来源一般是大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构Private Equity（PE）加入。

投资量级在2亿RMB以上C轮融资：公司非常成熟，离上市不远了。

应该已经开始盈利，行业内基本前三把交椅。

这轮除了拓展新业务，也有补全商业闭环、写好故事准备上市的意图。

资金来源主要是PE，有些之前的VC也会选择跟投。

投资量级：10亿RMB以上。

编号：_____________________ 与A类优先股融资投资条款清单甲方：________________________________乙方：________________________________签订日期：________ 年 _____ 月______ 日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/ 债务融资的信息或者参与有关股权/ 债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/ 债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。

尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。

保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。

若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。

且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。

尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

pre a
pre a：pre a是早期，pre a是a轮之前的融资。

增加本轮融资的原因有很多。

初创企业估值不理想；资金困难，但没有达到一轮阶段的规模，这些情况都是可能的。

pre a可以看作是一个缓冲阶段，可以缓解创业者的资金压力，让新的投资者进来。

在A轮融资阶段，初创公司的产品已经基本成熟，产品或服务已经正常运营一段时间，有完整详细的商业和盈利模式。

此外，初创企业在行业中具有一定的地位和知名度，但仍处于亏损状态，前景诱人。

A轮投资金额一般在1000万元到1亿元左右。

企业融资，说白了，就是如何获得正现金流。

因为有了钱，你就可以当土豪，买设备、土地、资源、人才、用户甚至竞争对手。

然而，市场上真正缺钱的企业是中小企业/民营企业/初创企业。

他们出身贫寒，没有钱，没有才能，也没有资源。

当债务融资不带钱时，这些企业选择股权融资。

一般来说，融资轮次分为种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮和e轮。

但根据实际情况，部分项目也会进行pre a轮、a+轮、C+轮融资。

不管是哪一轮，核心无非就是投资者投入了多少资金，未来融资的资金越多。

作者/顾兴波来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer)投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。

下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。

一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。

交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。

投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。

为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。

关于XXXXXX有限公司A轮优先股融资的融资框架性协议2012年X月X日本条款书概述了对一家即将注册在开曼群岛的公司（简称“公司”）进行A轮融资的主要条款，该公司拥有并/或控制注册于中国的XXXXXX科技有限公司及其子公司或其关联实体，以上公司统称为“关联公司”。

考虑到投资人为本投资项目已经付出和将要付出的时间和费用，无论融资是否能够完成，本条款书中的“排他期/保密”和“律师和费用”的规定应构成对公司的有约束力的义务。

在所有当事方签署并递交最终的正式条款书之前，将不产生具有法律约束力的其他义务。

本条款书不是投资承诺，其执行的前提是尽职调查的结果、法律审查的结果、以及相关文件的制定能够使投资人满意。

本条款书将在各方面受香港法律的管辖。

XXXX 100% 62.70% XXXX 12.50% XXX 16.80% ESOP 8.00% 总计:100% 100.00%在2012年__月__日，以下各方签字者特此确认，本条款书（包括附于其后的A轮优先股优先权）中的条款，作为各方就投资人对公司进行投资的协商基础，是可以接受的，并且同意受“排他期/保密”和“律师和费用”条款的法律约束力的约束。

XXX ASIA INVESTMENT, LLLP签字人:XXXXXXXX有限公司签字人:A轮优先股优先权分红政策: 除非且直到相当数量的股息在如同股份已转换的基础上已首先足额向A类优先股进行了支付，任何股息无论是以现金、财产、公司股份或者其它形式，均不得向任何其它等级或系列的公司股份持有人进行支付。

参与分配优先清偿权: 如果公司清算、解散或歇业，清算所得应按如下约定进行分配：公司首先向A轮优先股股东偿付购股款的1.5倍金额。

在A轮优先股的清算优先款全额支付后，A轮优先股股东再和普通股股东按比例分配剩余的清算资金（在如同优先股已经转换成普通股的基础上）。

合并（公司股东在存续公司或新公司中依然拥有50%以上投票权的除外）、出售、租赁、转让或处置公司、其子公司或其控制下的关联企业的全部或实质全部资产的行为会被视同公司进行清算，（“视同清算行为”），从而导致上文规定的清算优先款的支付。

优先股融资对赌协议书范本甲方（投资方）：____________________乙方（融资方）：____________________鉴于：1. 甲方为一家合法注册成立的投资机构，具有合法的投资资格和能力。

2. 乙方为一家合法注册成立的公司，拟进行优先股融资。

3. 甲方有意向对乙方进行投资，乙方有意向接受甲方的投资。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方对乙方进行优先股融资并对赌事宜达成如下协议：第一条定义除非本协议另有规定，下列术语具有以下含义：1. "投资"：指甲方按照本协议约定向乙方支付的款项。

2. "优先股"：指乙方发行的优先于普通股股东分配股利和剩余财产的股份。

3. "对赌条款"：指甲方与乙方就乙方未来业绩达成的特定条件，若乙方未能满足该条件，则甲方有权要求乙方按照本协议约定的条件回购甲方持有的优先股。

4. "回购价格"：指甲方投资金额加上按照本协议约定的利率计算的利息。

第二条投资条款1. 甲方同意按照本协议约定的条件向乙方投资人民币（大写）___________________元（￥___________________）。

2. 乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议约定的条件发行优先股给甲方。

3. 投资款项支付方式为：___________________。

第三条优先股条款1. 甲方所持有的优先股享有以下权利：- 优先于普通股股东分配股利；- 在公司清算时，优先于普通股股东分配剩余财产；- 按照本协议约定的条件要求乙方回购优先股。

2. 甲方所持有的优先股不得转让给第三方，除非得到乙方的书面同意。

第四条对赌条款1. 乙方承诺在投资完成后的___________________年内实现___________________的业绩目标。

2. 若乙方未能实现上述业绩目标，则甲方有权要求乙方按照以下条件回购甲方持有的优先股：- 回购价格为甲方投资金额加上按照年利率___________________%计算的利息；- 回购应在甲方提出要求后的___________________个月内完成。