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第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。
根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。
A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。
2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。
“章后习题”参考答案与提示第1章▲简答题1）①公司以营利为目的,其经营要有连续性,从事的必须是同一性质的经营活动。
只是从事一次性、偶然的营利行为的,不是公司;没有固定经营内容、没有确切经营项目的,也不是公司。
②公司以与其经营规模相适应的财产作为自己的独立财产,其来源于股东的投资,在公司存续期间,股东不得抽回其投资。
③公司具有法人资格,能以其全部财产对外独立承担民事责任,对其代理人和法定代表人的经营行为承担责任,股东不需要直接对公司的债务承担责任,公司的资产不足于抵偿所欠到期债务时,公司可以申请破产。
④公司设立的基础是股东的投资行为,股东的投资行为形成的是公司的股东权,其与股东的身份紧密相联。
2)①公司企业与合伙企业。
两者既相似,又不同。
其相似之处主要在于:两者都以营利为目的;都要求有出资人的出资行为与出资份额;企业盈利的分配一般都与出资份额多少成比例等。
其不同之处主要在于:一是合伙企业是根据合伙协议成立的,这需要出资人之间的合意。
公司企业的成立基础是章程行为,这是一种加入行为,即同意公司章程者即可成为公司股东。
二是合伙企业不具有法人资格,其对外开展业务主要依赖于对方对合伙人的信任,其对合伙人的人身信任性很强,一般合伙人对外承担无限连带责任。
公司企业具有独立的法人资格,主要以其所有资产对外承担责任,其对外开展业务主要体现为资合性,即以其资金信用为主,股东对外以其出资额或股份为限承担有限责任。
三是合伙企业的财产不归企业所有,而由全体合伙人共有,没有相应的对外表意机构,合伙人的共同意志就是合伙的意志。
公司企业对出资人出资的财产拥有所有权,出资人只持有股东权,由于其是法人,因此其有独立的对外表意机构(董事会或执行董事、经理)。
四是合伙企业合伙人人数不多、规模不大、存续时间不长,合伙协议到期后可续签,合伙人的出资份额一般不得任意转让。
公司企业的股东人数没有上限规定,尤其是股份有限公司股东人数有时非常庞大,规模也非常大,且其存续时间较长,公司股东可自由转让自己的股份是公司企业的基本特点。
有限责任公司知识梳理一、有限责任公司概述1、含义：2、特征：（1）（2）（3）（4）（5）3、设立条件：（1）（2）（3）（4）（5）4、设立程序（1）（2）（3）（4）说明：有限责任公司向公司登记机关申请设立登记①②二、有限责任公司组织机构1、有限责任公司组织机构有、、、。
2、公司的决策权一般由、行使；执行权由、、行使；监督权由、行使。
股东会：1、组成与性质2、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）3、股东会会议的种类:首次会议：定期会议：临时会议：①②③4、股东会召开：以后的股东会会议：公司不设董事会，股东会会议由召集和主持。
公司设董事会的，由召集，主持。
5、需经代表2/3以上表决权的股东通过的特别决议事项：（1）（2）（3）6、对股东会形成的决议必须作成会议记录，应在会议记录上签名。
7、应当在公司章程上签名、盖章。
董事会：1、性质：。
对负责。
2、人数：人，成员中有公司职工代表。
3、成员设董事长人，可设；产生办法由规定。
4、公司法定代表人由、、担任。
5、董事任期由规定。
每届任期。
6、不设董事会、监事会的情形是。
7、董事会的决议应作成会议记录，在会议记录上签名。
8、董事会会议实行。
9、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）经理：1、性质：。
2、由聘任或招聘，对负责。
3、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）监事会：1、性质：。
2、成员。
3、监事会由组成。
4、职工代表比例不得少于。
5、监事会中的职工代表由组成。
5、任期。
6、不得兼任监事。
7、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）三、公司分类四、公司法特征1、2、3、4、。
某公司组织机构设置方案一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1．股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为1个。
50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
2．股东出资达到法定资本最低限额（1）法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
法定资本最低限额是指国规定的设立公司所需资本的最低要求。
《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
如《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
（2）股东出资额和出资时间。
《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
根据这一规定，股东在认缴全部出资后可以分期交付出资。
对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。
2年或者5年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
上述股东首次出资额不得低于注册资本20％和不得低于法定注册资本最低限额，其关系是：首先，必须满足法定注册资本最低限额的条件，即人民币3万元；其次，在超过3万元以上的部分，可以按照不低于20％的标准确定出资额。
如某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足3万元的出资条件，其余7万元可以由股东分期缴纳；这样首次出资额就占注册资本的30％，而不能按20％计算首次出资2万元。
安全生产组织机构设置规定范文一、背景介绍随着社会的不断发展，安全生产问题日益受到重视。
为了确保企业的安全生产工作能够有序开展和有效管理，需要建立健全的安全生产组织机构。
本文旨在规定企业安全生产组织机构的设置，以确保企业安全生产工作的顺利进行。
二、安全生产组织机构设置的目的1. 确保企业安全生产工作的有序进行；2. 搭建明确的安全管理层次结构，明确各级安全职责；3. 加强安全管理与责任分工，提高安全管理效能；4. 优化企业安全生产管理体系，确保安全生产工作的连续性和可持续性。
三、安全生产组织机构设置的原则1. 合理性原则：根据企业的生产特点和规模大小合理设置安全生产组织机构，确保其能够适应企业的需求。
2. 协调性原则：安全生产组织机构应与企业其他管理部门相互协调，形成紧密的工作合力。
3. 稳定性原则：安全生产组织机构的设置应具有一定的稳定性，避免频繁调整造成工作混乱。
4. 简洁性原则：安全生产组织机构的设置应简洁明了，层级不宜过多，避免冗余。
四、安全生产组织机构设置的具体内容1. 企业安全生产领导小组企业安全生产领导小组是企业安全生产工作的决策机构，负责制定企业安全生产的战略方针、政策和目标，并组织实施，以及协调各级安全生产工作。
企业安全生产领导小组的成员由企业领导和相关部门负责人组成，企业领导作为安全生产领导小组的主要负责人，负责统筹协调企业的安全生产工作。
2. 安全生产管理部门安全生产管理部门是企业安全生产工作的执行机构，负责具体安排和组织落实企业的安全生产工作，并监督检查执行情况。
安全生产管理部门的职责包括：制定安全生产管理制度和规程；组织安全培训和教育；监督检查安全生产工作的执行情况；处理和调查安全事故等。
3. 安全生产监督部门安全生产监督部门是企业安全生产工作的监督机构，负责对企业的安全生产工作进行检查、监督和评估，并提出改进意见。
安全生产监督部门的职责包括：对企业进行定期的安全生产检查；及时处理安全生产事故和隐患；评估企业的安全生产状况，提出改进措施。
有限责任公司章程(工商局版本)有限责任公司章程(工商局版本)第一章总则第一条公司名称：第二条公司经营范围：第三条公司注册地址：第四条公司注册资本：第五条公司设立的时间和期限：第六条公司组织形式：第七条公司股东及出资情况：第八条公司企业类型：第九条公司经营管理机构：第十条公司经营决策机构：第十一条公司财务管理机构：第十二条公司营业执照：第十三条公司股权转让：第十四条公司内部纷争解决方式：第十五条公司合并、分立、解散方式：第十六条公司财务管理规定：第十七条公司财务报告的编制和审计：第十八条公司法律责任：第十九条公司章程的变更：第二十条其他事项：第二章公司股东及出资情况第二十一条公司股东权益：第二十二条公司股东出资方式：第二十三条公司股权转让：第二十四条公司股东会议：第二十五条公司股东会议决议：第二十六条公司股东决策程序：第二十七条公司股东权益保护：第三章公司经营管理机构第二十八条公司董事会：第二十九条公司监事会：第三十条公司经理：第三十一条公司分支机构：第四章公司经营决策机构第三十二条公司股东会议：第三十三条公司董事会决议：第三十四条公司董事会执行事项：第三十五条公司监事会主要职责：第五章公司财务管理机构第三十六条公司监事会：第三十七条公司财务管理责任：第三十八条公司财务管理报告：第三十九条公司财务审计：第六章公司股权转让第四十条公司股权转让：第四十一条公司股权转让条件：第四十二条公司股权转让程序：第四十三条公司股权转让审批：第七章公司内部纷争解决方式第四十四条公司内部纷争解决方式：第八章公司合并、分立、解散方式第四十五条公司合并、分立、解散方式：第九章公司财务管理规定第四十六条公司财务管理规定：第四十七条公司财务报告编制：第四十八条公司财务审计：第十章公司法律责任第四十九条公司法律责任：第十一章公司章程的变更第五十条公司章程的变更：第十二章其他事项第五十一条公司章程的解释权：第五十二条公司章程的附加条款：第五十三条公司章程的生效和修改日期：附件：1. 公司营业执照副本2. 公司股东名册3. 公司股东出资证明文件4. 公司董事会决议记录5. 公司财务报告及审计报告6. 公司股权转让登记手续法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国《公司法》。
有限责任公司的设立和组织机构
（一）有限责任公司的设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数。
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
（3）股东共同制订公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织结构。
（5）有公司住所。
在我国建立有限责任公司，股东最多不能超过50个。
最少则为一个，此种情况下为一人有限责任公司。
除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
（二）有限责任公司的组织机构
依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较少的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事；一人有限责任公司不设股东会；国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。
一、有限责任公司和股份有限公司在组织机构上的区别
1、有限责任公司组织机构的设置作了多元制的规定:即一般的有限责任公司,其组织机构为股东会\董事会\监事会;股东人数较少和规模较小的有限责任公司的组织机构为:股东会\执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;
2、股份有限公司的组织机构为股东大会\董事会\监事会。
二、有限责任公司与股份有限公司设立条件
有限责任公司：①股东符合法定人数为50人以下；②股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3万元，一人以上五十人以下的为10万元)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有2人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币500万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
三、有限责任公司与股份有限公司出资方式
有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。
股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。
股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。
以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
有限责任公司应当设立以下组织机构：
1.股东会。
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本，作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司可以修改章程。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2.董事会。
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3.经理。
有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
4.监事会。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。
监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事会或者监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
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