中铝并购力拓案例分析

中铝公司并购案例分析一.问题的提出2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将投入195亿美元收购力拓相关股份及资产，巨额交易引发各界关注。

但是，经过漫长的等待，力拓集团董事会于6月5日撤销对双方战略合作交易的推荐，交易宣告失败。

这仅仅只是一种纯粹的商业行为，还是隐藏着深层次的政治、文化、因素？同年7月5日，力拓上海公司胡士泰等四名员工被上海相关机构拘留。

随后，上海市检察机关以涉嫌侵犯商业秘密罪，非国家工作人员受贿罪，对澳大利亚力拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。

这是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢？我国资源企业应该如何应对国际市场上错综复杂的政治因素呢？中铝公司在国内产业链重组过程中如鱼得水，充分享受到其作为国资委“亲子”的所有利益，大量吸收优势电解铝企业，提升公司电解铝产能，兼并重组铝加工企业，打造完整的铝产业链，并在中央主导下通过并购重组方式逐步进入铜业、稀有金属产业。

在海外市场上，中铝公司依靠其强大的国内市场和资本优势参与巴西、澳大利亚昆士兰等项目的开发，成功收购加拿大秘鲁铜业，并与美国铝业联合人主力拓集团。

虽然，中铝公司已经成为力拓集团的最大单一股东，却没有参与力拓经营管理的权利。

2009年2月的合作协议让中铝公司有机会获得力拓集团董事会席位和公司财务控制权，但此次交易却遭受重创。

中铝公司的政府背景在其国内外发展中好似一把双刃剑，在刺激国内发展的同时，却成为海外发展的阻碍因素。

我国国有资源企业应该如何合理规避政治风险，实现跨国并购呢？二.理论分析框架跨国并购是指一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购买或实行控制的行为。

实现并购的支付手段包括现金支付、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

跨国并购交易在组织结构上有着不同的形式，如控股合并、新设合并和吸收合并。

根据收购的控股股份比重差异对控股合并有着不同的划分，收购对象可以是一家当地企业，也可以是一家国外子公司。

中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。

关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。

尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。

如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。

海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。

然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。

希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。

为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。

图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。

二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。

是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。

氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。

是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。

能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析一、并购过程（一）过程概述两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。

1、2007年11月8日,力拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。

2、2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。

3、2008年11月25日,力拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。

4、2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。

5、2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。

6、2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。

7、2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。

据外媒报道，力拓的部分机构投资者向必和力拓摇起了“橄榄枝”8、2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。

9、2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其他有关本次投资的资金需求。

10 、2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。

中铝高层称不影响收购力拓。

11、2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。

12、2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。

13、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝业的195亿美元交易。

2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。

14 、2009年6月5日，力拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。

一、跨国并购风险理论（一）含义跨国并购是并购行为跨越国界的产物，是指一国企业为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

跨国并购风险就是在这一过程中面临的各种不确定性和可能的损失。

（二）跨国并购的原因1.企业成长需要成长可能是国际并购最主要的动机。

成长对任何企业都是非常关键的。

并购可以让企业立刻获得成长，国际并购更给这种迅速成长插上了翅膀。

常见的企业为了成长而进行的国际并购情形有：一是如果企业盈利颇丰，而本国经济却处于低速增长状态，则企业会将多余的现金流量投资到经济高速增长的国家中；二是当企业的国内市场已经饱和，或者国内市场太小以至无法随公司增长而扩大时，企业也会选择国际并购；三是海外扩张可以使那些中等规模的企业实现规模经济，以与那些大企业竞争；四是即使企业拥有最好的管理和技术，要想实现市场全球化也必须具有相当大的规模。

2.技术方面的原因技术方面的考虑会从两个角度影响国际并购：一是技术领先的企业可以通过国际并购利用其技术优势；二是技术落后的企业可以通过收购技术领先的目标企业提高自己的竞争优势。

3.产品优势和产品差异一般来说，在国内市场中产品具有良好声誉的企业在国外市场也会被接受。

4.政府政策政府政策、管制、关税、配额等对国际并购有很大影响。

为了保护本国经济，很多国家运用关税等政策来限制国外企业对本国的出口。

为了越过这种限制，国际企业可通过国际并购来拓展市场。

5.汇率本国货币与外国货币的相对强弱将影响国际企业收购时支付的实际价格，影响融资成本，影响目标企业的运营成本，影响子公司向母公司分回利润的价值。

6.政治与经济稳定在国际并购时，目标公司所在国政治与经济的稳定性也是国际企业需要考虑的重要因素。

国际企业必须耗费一定的资源去管理政治或经济形势不稳定所带来的风险，这一成本是国际企业在拟定国际并购决策时必须考虑的。

（1.中铝收购力拓澳大利亚子公司需要考虑哪些与澳大利亚有关的因素？）2008年末，中铝收购了力拓9%的股份，成为力拓最大的单一股东。

2009 年2月12号，中铝宣布透过收购可转债的方式再度注资195亿美元，使得对于力拓的控制权从9%上升到18%。

铝是一种金非常重要的工业金属, 只要中铝能够做到这一步，中铝就能控制力拓，就能控制铝业。

中铝收购力拓（RIO）,其实澳大利亚方面有两个重要因素是中铝需要担心以及考虑的。

第一就是澳洲政府，也就是国会，因为这样牵涉到澳洲政府利益的收购必须得到国会同意，很明显现在国会没有同意。

由于涉及的是资源性行业，因此被澳洲百姓视为威胁国家资源安全，同时民意的呼声影响大选，这也给澳洲政府施加了压力。

而且国会议员当时非常煽情的说“绝对不能卖掉澳大利亚的财富来源”。

第二要考虑的就是澳洲的境外投资委员会，简称FIRB。

只要澳洲政府同意，FIRB这里也不难得到同意。

但主要阻力却来自于FIRB拖延90天审查的时间。

（2. 中铝收购力拓澳大利亚子公司面临哪些风险？中铝可以采取哪些措施应对这些风险？）（资金风险）（法律风险）（政治风险）（第三方恶意竞购）事实上，在中铝二次注资力拓之时，其财政情况据说也是捉襟见肘，但是中国银行、中国开发银行和中国进出口银行已经决定全力支持中铝收购计划。

较为麻烦的是，由于电解铝价格已处于低谷，中铝的经营能力有限。

旗下上市公司中国铝业（601600.SH）自从去年四季度曝出25.7亿元亏损之后，09年一季度再度巨亏。

中铝第一次入股力拓时从国开行借下了数十亿美元的贷款，这些债务中铝收购受阻也急需偿还。

而截至去年6月底，中铝资产总额只有3777亿元。

中铝前任总经理曾在接受CBN记者采访时透露，不包括在力拓的投资，中铝自身的资产负债率在60%左右。

由于中国国内立法不完备以及海外完全不同的法律环境，导致企业在海外并购活动中，不仅需要承担相对于国内并购更复杂的一般法律风险，而且还时刻面临一定的特殊法律风险，即东道国基于国家安全、民族利益、意识形态等因素而援用或制定特别法律进行监管的额外法律风险。

国际商务谈判案例——中铝：力拓澳大利亚铁矿石对中国具有战略意义目前世界铁矿石供应主要由巴西淡水河谷、力拓和必和必拓三家垄断,其中澳大利亚的矿产资源对中国具有战略意义。

中国从澳大利亚进口的铁矿石几乎是巴西的一倍.去年年初必和必拓在寻求和力拓的合并时，中国钢铁业就在寻求拯救中国铁矿石的英雄.中铝最终单骑救主——联合美国铝业在伦敦交易所突袭力拓，拿到力拓9%股份，成功阻止了两拓合并。

中铝与力拓的谈判始于今年2月，当时中铝和力拓同时确认，中铝欲向力拓注资195亿美元，如果交易顺利，中铝将持有的力拓股份可上升到18%.195亿美元中,123亿美元用于组建力拓最优质的核心资产，另72亿美元则认购发行次经可转换债券。

债券转股后，中铝在力拓股份将从9。

3%上升到18％，还将获得力拓董事会的两个席位。

中铝选择力拓为谈判对象的背景2007年，在大宗产品价格高位期间,力拓以高价收购了加拿大铝业,为此背上近400亿美元的债务。

奥运会期间，力拓首席执行官艾博年来京时，中铝就开始和其秘密接触，当然力拓也有自己的如意算盘，当时力拓正陷入债务危机。

2007年底必和必拓放弃收购力拓,此时也是力拓最为艰难的时刻-—当时力拓股价缩水一半以上，为了尖对债务危机，力拓甚至宣布裁员14000人.在矿业急剧恶化的时候，绝大多数人腰包紧巴巴,只有中国买家的腰包鼓鼓囊囊，自然,力拓看中了中铝。

市场透露的情况显示,至少在去年12月份，力拓与中铝的初步合作框架协议已经达成。

2008年中铝的业绩，净利润同比大幅度减少99。

17％，需要从四面大国有银行筹钱。

2009年2月12日，这桩中铝注资力拓的交易大案水落石出。

中铝向力拓注资195亿美元,其中123亿美元将用于参股力拓9个铁矿石、铜、铝资产，72亿美元将用于认购力拓朴行的可转换债券.此时筹码在中铝手中。

中铝参股的矿产都是优质的。

同时由于中铝和力拓成立销售合资公司，中铝也将获得在澳大利亚之外的一定的铁矿石销售权。

由中铝并购力拓案例看中国企业跨国并购风险[摘要]随着世界经济一体化趋势的加强，越来越多的国内企业为了追求利润的最大化，纷纷走出国门进行跨国并购。

然而作为国际投资的一种主要形式，跨国并购属于跨国界的资本流动，投资存在各种不确定性因素，所面临的环境复杂多变，存在的风险也复杂多变。

本文主要从中铝并购力拓案例的失败分析跨国并购风险的产生、种类及如何防范。

[关键词]跨国并购；并购风险；风险防范一、中铝并购力拓案例简介1.中铝简介中国是世界上增长最快的大型铝市场，也是世界上第二大原铝消耗国。

中铝集团即中国铝业股份有限公司(简称“中国铝业”)是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，是全球第三大氧化铝生产商，氧化铝和原铝是其主要产品。

在中国经济的许多行业中，原铝都有非常广泛的应用，其中主要涉及建筑、包装、电力、消费品和交通运输等行业。

中国铝业在利用中国氧化铝和原铝的大规模增长的需求方面享有得天独厚的优势。

2.力拓简介力拓成立于1873年，在全球拥有60多家子公司，是全球第三大矿业公司。

总部位于英国，目前该公司是全球前三大铁矿石生产商之一，同时还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。

在力拓公司业务中，澳大利亚业务占45%，北美业务占40%，南美占5%。

该公司的销售收入来源情况为：北美占28%，欧洲占23%，日本占22%，澳大利亚和新西兰占4%，中国占5%，其他亚洲国家为14%。

3.中铝并购力拓始末在全球金融危机的打击下，力拓集团在伦敦的股票价格暴跌，股市和银行融资系统的资金链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达380亿美元的债务。

而此时，由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，中铝集团也急需在海外谋求较为稳定的原料供应商，加之国内四家银行的210亿美元的贷款使其充分具备了并购力拓的雄厚资金。

2009年2月2日至2009年5月15日，中铝第一次收购力拓，在此期间，收购案发展顺利，陆续通过了澳大利亚竞争和消费者委员会、德国政府、美国外国投资委员会等权威部门的认可。

中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。

关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。

尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。

如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。

海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。

然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。

希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。

为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。

图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。

二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。

是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。

氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。

是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。

中铝联姻力拓失败的原因及经验教训作者：刘彬来源：《现代企业》2010年第06期世界第三大矿业公司力拓2009年6月5日宣布,力拓集团董事会已撤销对2009年2月宣布的与中国铝业公司195亿美元交易的推荐,并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。

同时,力拓宣布计划与世界第一大矿业公司必和必拓在西澳大利亚建立铁矿石合资企业。

至此,曾创下中国企业海外投资之最的中铝联姻力拓事件以力拓单方面毁约而终结,在国际上轰动一时。

回顾此次中铝联姻力拓事件始末,随着国际金融危机的进一步深入,力拓又面临即将到期债务的偿还压力,原本中铝的“雪中送炭”最终换来的却是力拓的“背信弃义”,这给我国企业的海外投资带来了一定的负面影响。

一、中铝力拓联姻失败背后的政治和经济原因(一)经济方面的因素1.力拓股价上升使得其面临的经济困境得到很大缓解。

如果要用一句成语来描述力拓的行为,“过河拆桥”再合适不过。

当初力拓董事长甚至是急于求得中铝注资的,因为在金融危机的冲击下,铁矿石价格暴跌,2008年下半年开始,力拓股价一路下滑,在12月份跌至谷底,加上国际上对铁矿石的需求因金融危机的影响而下降,力拓的经营业绩大幅下滑。

此外,力拓急需资金偿还2009年10月到期的89亿美元债务,其到2010年到期的债务高达387亿美元,筹集这么多的偿债资金,在金融危机的环境下是不可能完成的任务,中国资金对力拓来说几乎是“唯一”的救命稻草。

但力拓股东自己也没想到,金融市场反转得如此之快,短短几个月力拓股价升幅70%,这又主要得益于中铝注资力拓的利好消息的影响,二月以后力拓股票大幅度上扬;加之铁矿石等大宗商品市场也大幅回暖,用力拓董事会主席的话来说就是“金融市场已显著改善……使得与中铝交易条款的价值显著下降”。

然而,正是中铝注资195亿美元的交易,在危机中给了力拓相关各方信心,无疑对力拓走出危机起了重大支撑作用。

但“危机的河流”既然已经渡过,现在就有了拆除中铝这座桥的“利益诱惑”了。

中铝收购力拓引言本文旨在介绍中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝”）收购力拓集团（以下简称“力拓”）的事宜以及对行业和市场的影响。

力拓是一家全球领先的矿产资源开发和贸易公司，而中铝是中国最大的铝业生产商和经营商。

背景力拓是一家总部位于澳大利亚的跨国公司，主要从事铁矿石、铜、铝等矿产资源的开发和贸易。

其业务覆盖全球多个国家和地区，拥有丰富的资源储备和强大的供应链能力。

中铝是中国国有企业，是中国最大的铝业生产商和经营商。

公司主要从事铝土矿的开发、精矿、铝冶炼、铝材、电力供应等业务。

中铝在国内外铝业市场均有着广泛的影响力。

收购目的中铝收购力拓的主要目的是为了获得更多的矿产资源，并扩大其在全球铝业市场的份额。

通过收购力拓，中铝将能够获取到力拓所拥有的丰富的矿产资源储备和供应链能力，从而提高自身的核心竞争力。

此外，中铝收购力拓还可以进一步巩固中铝在全球铝业市场的地位，提高其在全球铝业产业链中的话语权和议价能力。

收购力拓也是中铝实施国际化战略的重要一步。

收购计划中铝计划以现金支付的方式收购力拓的股份，并成为力拓的控股股东。

收购计划将通过资本市场公告和相关监管部门的批准来进行。

收购完成后，力拓将成为中铝的全资子公司。

中铝将按照国有企业的运营模式和要求进行力拓的管理，并逐步实现资源整合和业务协同。

影响分析对中铝的影响收购力拓将为中铝提供大量的矿产资源，并带来更多的市场份额。

中铝将能够更好地满足国内外市场的需求，提高产品质量和竞争力。

此外，力拓的供应链能力也将有助于提升中铝的生产效率和成本控制能力。

对力拓的影响作为中铝的全资子公司，力拓将从中铝的管理经验和资源整合中受益。

中铝将为力拓提供更强的支持和市场拓展能力，帮助其进一步扩大在全球市场的份额。

对行业和市场的影响中铝收购力拓将对全球铝业市场产生重要影响。

一方面，收购将导致更少的竞争对手，进一步加强中铝在市场中的地位。

另一方面，中铝将掌握更多的矿产资源和供应链能力，从而在价格谈判中取得更大的优势。

PPT文字资料6A 第一次并购2008年2月中铝集团携手美国铝业斥资140.5亿美元合作收购力拓英国公司12%的普通股股份，并持有力拓集团9.3%的股份成为其单一最大股东。

资料：挑战1：在两拓反应之前，通过伦敦市场秘密、快速收购力拓股票。

由于力拓的双上市公司结构，必和必拓的要约要成功，必须在力拓英国和力拓澳大利亚都被一半以上股份接受。

中铝突然袭击，在市场上大量收购力拓股份。

且伦敦市场的流动性强，中铝有更大把握能在必和必拓和力拓有所反应前完成对力拓股票的收购。

结果是，中铝通过Shining Prospect在伦敦股市收市后的几个小时内于场外市场购入大量力拓英国股份，加上此前中铝在新加坡市场购得的力拓英国少量股份，中铝共以140.5亿美元收购了力拓英国12%的股权。

相当于力拓集团全部股权的约9.3%。

收购由中铝的并购财务顾问雷曼兄弟在伦敦的交易手们操盘，为了能够快速决策，肖亚庆及其顾问团队亲赴伦敦坐镇。

挑战2：如何应对市场的反应和来自各方的质疑。

中铝在购买力拓英国股票前没有向澳大利亚主管外国投资的外国投资审批委员会（FIRB)提出申请。

中铝交易后立即向FIRB做了通报，但又利用力拓的双上市公司结构，声称其购买的是力拓英国的股权，所以无须澳大利亚FIRB批准。

尽管肖亚庆向澳大利亚媒体公开宣称，中铝没有增持力拓股份的计划，也不会寻求力拓董事会的席位，但是FIRB没有接受中铝的立场，且对此讨巧的说辞十分不满。

插曲：必和必拓一直试图收购力拓之前，必和必拓分别提出以3:1，和3.4:1的换股比例收购力拓股票，力拓董事会都认为低估了力拓的价值。

2008年10月初，澳大利亚主管反垄断事务的竞争和消费者委员会批准了必和必拓对力拓的收购。

此时，国际金融危机已全面爆发。

随着原材料商品价格大跌，必和必拓决定放弃并购力拓。

B 第二次并购2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议（少了美铝）；，中铝主动斥资195亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3%增至约18%。