中铝并购力拓

中铝公司并购案例分析一.问题的提出2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将投入195亿美元收购力拓相关股份及资产，巨额交易引发各界关注。

但是，经过漫长的等待，力拓集团董事会于6月5日撤销对双方战略合作交易的推荐，交易宣告失败。

这仅仅只是一种纯粹的商业行为，还是隐藏着深层次的政治、文化、因素？同年7月5日，力拓上海公司胡士泰等四名员工被上海相关机构拘留。

随后，上海市检察机关以涉嫌侵犯商业秘密罪，非国家工作人员受贿罪，对澳大利亚力拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。

这是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢？我国资源企业应该如何应对国际市场上错综复杂的政治因素呢？中铝公司在国内产业链重组过程中如鱼得水，充分享受到其作为国资委“亲子”的所有利益，大量吸收优势电解铝企业，提升公司电解铝产能，兼并重组铝加工企业，打造完整的铝产业链，并在中央主导下通过并购重组方式逐步进入铜业、稀有金属产业。

在海外市场上，中铝公司依靠其强大的国内市场和资本优势参与巴西、澳大利亚昆士兰等项目的开发，成功收购加拿大秘鲁铜业，并与美国铝业联合人主力拓集团。

虽然，中铝公司已经成为力拓集团的最大单一股东，却没有参与力拓经营管理的权利。

2009年2月的合作协议让中铝公司有机会获得力拓集团董事会席位和公司财务控制权，但此次交易却遭受重创。

中铝公司的政府背景在其国内外发展中好似一把双刃剑，在刺激国内发展的同时，却成为海外发展的阻碍因素。

我国国有资源企业应该如何合理规避政治风险，实现跨国并购呢？二.理论分析框架跨国并购是指一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购买或实行控制的行为。

实现并购的支付手段包括现金支付、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

跨国并购交易在组织结构上有着不同的形式，如控股合并、新设合并和吸收合并。

根据收购的控股股份比重差异对控股合并有着不同的划分，收购对象可以是一家当地企业，也可以是一家国外子公司。

中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。

关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。

尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。

如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。

海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。

然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。

希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。

为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。

图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。

二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。

是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。

氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。

是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。

（1.中铝收购力拓澳大利亚子公司需要考虑哪些与澳大利亚有关的因素？）2008年末，中铝收购了力拓9%的股份，成为力拓最大的单一股东。

2009 年2月12号，中铝宣布透过收购可转债的方式再度注资195亿美元，使得对于力拓的控制权从9%上升到18%。

铝是一种金非常重要的工业金属, 只要中铝能够做到这一步，中铝就能控制力拓，就能控制铝业。

中铝收购力拓（RIO）,其实澳大利亚方面有两个重要因素是中铝需要担心以及考虑的。

第一就是澳洲政府，也就是国会，因为这样牵涉到澳洲政府利益的收购必须得到国会同意，很明显现在国会没有同意。

由于涉及的是资源性行业，因此被澳洲百姓视为威胁国家资源安全，同时民意的呼声影响大选，这也给澳洲政府施加了压力。

而且国会议员当时非常煽情的说“绝对不能卖掉澳大利亚的财富来源”。

第二要考虑的就是澳洲的境外投资委员会，简称FIRB。

只要澳洲政府同意，FIRB这里也不难得到同意。

但主要阻力却来自于FIRB拖延90天审查的时间。

（2. 中铝收购力拓澳大利亚子公司面临哪些风险？中铝可以采取哪些措施应对这些风险？）（资金风险）（法律风险）（政治风险）（第三方恶意竞购）事实上，在中铝二次注资力拓之时，其财政情况据说也是捉襟见肘，但是中国银行、中国开发银行和中国进出口银行已经决定全力支持中铝收购计划。

较为麻烦的是，由于电解铝价格已处于低谷，中铝的经营能力有限。

旗下上市公司中国铝业（601600.SH）自从去年四季度曝出25.7亿元亏损之后，09年一季度再度巨亏。

中铝第一次入股力拓时从国开行借下了数十亿美元的贷款，这些债务中铝收购受阻也急需偿还。

而截至去年6月底，中铝资产总额只有3777亿元。

中铝前任总经理曾在接受CBN记者采访时透露，不包括在力拓的投资，中铝自身的资产负债率在60%左右。

由于中国国内立法不完备以及海外完全不同的法律环境，导致企业在海外并购活动中，不仅需要承担相对于国内并购更复杂的一般法律风险，而且还时刻面临一定的特殊法律风险，即东道国基于国家安全、民族利益、意识形态等因素而援用或制定特别法律进行监管的额外法律风险。

08十大并购案1、中国铝业收购力拓12%的股份2008年2月1日，中国铝业公司对外宣布,其通过旗下Shining Prospect Pte. Ltd(下称SPPL)公司购买力拓(Rio Tinto plc)12%股份,交易总对价约140.5亿美元。

力拓是仅次于必和必拓公司的全球第二大矿业集团、世界第三大铁矿石供应商。

2007年11月初,必和必拓曾提议以3股换力拓1股进行并购。

但由于力拓董事会认为必和必拓的报价太低予以拒绝。

按照此前必和必拓提出的换股收购建议,对力拓的估价超过1400亿美元,此次中铝以140.5亿美元获得力拓12%股份,相对而言算是便宜的。

此外,中铝成为力拓股东之后,令必和必拓收购力拓成功前景更加充满不确定性。

SPPL注册于新加坡,由中铝全资拥有,美国铝业公司(下称美铝)对SPPL出资12亿美元,这笔出资通过可转换金融工具(Convertible instrument)来实现,美铝可选择将这笔资金变成在SPPL的持股。

○ 点评：随着中国经济的快速发展，中国企业对国际原材料的依赖程度越来越大。

而一旦必和必拓成功并购力拓，“两拓”在原材料市场的定价权必然会进一步加强。

所以，中铝并购力拓完善了上游产业链，能够对上游原材料价格实施一定的影响。

○ 上榜理由：中国企业参与国际原材料定价的开始2、美的收购小天鹅美的电器协议收购国联集团持有的8767万股小天鹅A股股票事项已于2008年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户变更登记手续。

这意味着,收购事项所涉及的收购款项支付和股权过户手续均已完成。

上述收购事项完成后，美的电器直接持有小天鹅A股8767万股，占小天鹅总股本的24.01%，为小天鹅的第一大股东。

同时，美的电器还通过境外全资控股子公司Titoni Investments Development Ltd.持有小天鹅B股1800.0006万股，占小天鹅总股本的4.93%。

【中国铝业网】能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析一、并购过程（一）过程概述：两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。

第一次（2008年2月）2008年中铝与美铝(Alcoa Inc.)斥资140亿美元收购力拓9%的悉尼上市公司股份，12%的英国上市普通股股份。

中铝所购Rio Tinto plc股份约占力拓全部股份的9%。

第二次（2008年底—2009年）2008年11月，中铝已经开始和相关的投行接触；2009年1月中旬，双方达成框架协议；2009年2月12日，双方达成协议。

中铝向力拓注资195亿美元。

如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18％。

2009年3月中旬，FIRB（澳大利亚外国投资审查委员会）决定，为使政府能够“充分考虑”这笔交易，延长对中铝与力拓交易的审查时间，在原定的30天审查期基础上，再增加90天。

2009年4月开始必和必拓和力拓展开新一轮的谈判。

2009年5月中旬，两拓已经达成了初步的协议。

2009年6月4日，中铝就收到了力拓关于将撤回对中铝交易的推荐的通知。

（二）并购中的各种阻碍1、政治阻碍——澳大利亚的警惕性对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁—撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中路铝获得力拓的上市公司12%现有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖——69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和记为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何抵制外国资本入侵”的问题。

2、商业阻碍——力拓的威胁在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，力拓也觊觎力拓很久了。

并且力拓曾表示只要是力拓的收购要约，无论是整体收购还是部分收购，都将要优于来自中国。

中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。

关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。

尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。

如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。

海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。

然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。

希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。

为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。

图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。

二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。

是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。

氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。

是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。

WTO E CO NOM IC&T RADE UPDATE时代经贸2009年3月（上旬刊）总第126期经贸观察OBS ERVAT ION中铝斥巨资收购力拓——迈出“走出去”最大步伐北京市国际经济贸易研究所张辉2009年2月1日，中国铝业（简称“中铝”）宣布，新加坡全资子公司联合美国铝业获得了矿业巨头力拓12％的现有股份。

这是中国企业历史上规模最大的一次海外投资，也是全球交易金额最大的股票交易项目，交易总对价约140.5亿美元，此次收购进一步明确了中铝构建国际化多金属矿业公司的目标。

中铝在这桩交易过程中的表现，凸显出中国企业在进行全球并购交易方面取得的进步。

这样一桩重大交易的成功预示着越来越自信的中国企业将进行更多的海外并购。

48ECONO MIC&T RADE UPDAT E时代经贸2009年3月（上旬刊）总第126期经贸观察OBSE RVAT ION WTO一、中国企业“走出去”战略的重要一步1、政府明确支持国外投资并购“走出去”即有计划、有步骤地走出去投资办厂，与世界各国搞经济技术合作，是关系我国发展全局和前途的重大战略之举。

近几年，中国经济以不低于10%的增速实现了又好又快发展，经济的高速发展迫切需要利用更为广阔的海外资源。

党的十六大报告提出鼓励能够发挥我国比较优势的企业积极对外投资，提出了“坚持引进来和走出去相结合，全面提高对外开放水平”的工作目标。

第一次将中国企业“走出去”提到如此高度。

十七大报告也再次强调“坚持对外开放的基本国策，把‘引进来’和‘走出去’更好结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量”。

2、中国已经具备对外投资的条件根据联合国有关机构的分析，当一个国家人均GDP达到几百美元，就有零星的对外投资；当人均GDP达到1000美元，就会形成系统的对外投资；当人均GDP达到1500美元，则表明大规模的海外投资可能快要到来了。

按照中国目前的水平，人均GDP已经超过2000美元，在中国一些沿海城市和发达地区很多都达到了3000-5000美元。

中铝收购力拓引言本文旨在介绍中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝”）收购力拓集团（以下简称“力拓”）的事宜以及对行业和市场的影响。

力拓是一家全球领先的矿产资源开发和贸易公司，而中铝是中国最大的铝业生产商和经营商。

背景力拓是一家总部位于澳大利亚的跨国公司，主要从事铁矿石、铜、铝等矿产资源的开发和贸易。

其业务覆盖全球多个国家和地区，拥有丰富的资源储备和强大的供应链能力。

中铝是中国国有企业，是中国最大的铝业生产商和经营商。

公司主要从事铝土矿的开发、精矿、铝冶炼、铝材、电力供应等业务。

中铝在国内外铝业市场均有着广泛的影响力。

收购目的中铝收购力拓的主要目的是为了获得更多的矿产资源，并扩大其在全球铝业市场的份额。

通过收购力拓，中铝将能够获取到力拓所拥有的丰富的矿产资源储备和供应链能力，从而提高自身的核心竞争力。

此外，中铝收购力拓还可以进一步巩固中铝在全球铝业市场的地位，提高其在全球铝业产业链中的话语权和议价能力。

收购力拓也是中铝实施国际化战略的重要一步。

收购计划中铝计划以现金支付的方式收购力拓的股份，并成为力拓的控股股东。

收购计划将通过资本市场公告和相关监管部门的批准来进行。

收购完成后，力拓将成为中铝的全资子公司。

中铝将按照国有企业的运营模式和要求进行力拓的管理，并逐步实现资源整合和业务协同。

影响分析对中铝的影响收购力拓将为中铝提供大量的矿产资源，并带来更多的市场份额。

中铝将能够更好地满足国内外市场的需求，提高产品质量和竞争力。

此外，力拓的供应链能力也将有助于提升中铝的生产效率和成本控制能力。

对力拓的影响作为中铝的全资子公司，力拓将从中铝的管理经验和资源整合中受益。

中铝将为力拓提供更强的支持和市场拓展能力，帮助其进一步扩大在全球市场的份额。

对行业和市场的影响中铝收购力拓将对全球铝业市场产生重要影响。

一方面，收购将导致更少的竞争对手，进一步加强中铝在市场中的地位。

另一方面，中铝将掌握更多的矿产资源和供应链能力，从而在价格谈判中取得更大的优势。

PPT文字资料6A 第一次并购2008年2月中铝集团携手美国铝业斥资140.5亿美元合作收购力拓英国公司12%的普通股股份，并持有力拓集团9.3%的股份成为其单一最大股东。

资料：挑战1：在两拓反应之前，通过伦敦市场秘密、快速收购力拓股票。

由于力拓的双上市公司结构，必和必拓的要约要成功，必须在力拓英国和力拓澳大利亚都被一半以上股份接受。

中铝突然袭击，在市场上大量收购力拓股份。

且伦敦市场的流动性强，中铝有更大把握能在必和必拓和力拓有所反应前完成对力拓股票的收购。

结果是，中铝通过Shining Prospect在伦敦股市收市后的几个小时内于场外市场购入大量力拓英国股份，加上此前中铝在新加坡市场购得的力拓英国少量股份，中铝共以140.5亿美元收购了力拓英国12%的股权。

相当于力拓集团全部股权的约9.3%。

收购由中铝的并购财务顾问雷曼兄弟在伦敦的交易手们操盘，为了能够快速决策，肖亚庆及其顾问团队亲赴伦敦坐镇。

挑战2：如何应对市场的反应和来自各方的质疑。

中铝在购买力拓英国股票前没有向澳大利亚主管外国投资的外国投资审批委员会（FIRB)提出申请。

中铝交易后立即向FIRB做了通报，但又利用力拓的双上市公司结构，声称其购买的是力拓英国的股权，所以无须澳大利亚FIRB批准。

尽管肖亚庆向澳大利亚媒体公开宣称，中铝没有增持力拓股份的计划，也不会寻求力拓董事会的席位，但是FIRB没有接受中铝的立场，且对此讨巧的说辞十分不满。

插曲：必和必拓一直试图收购力拓之前，必和必拓分别提出以3:1，和3.4:1的换股比例收购力拓股票，力拓董事会都认为低估了力拓的价值。

2008年10月初，澳大利亚主管反垄断事务的竞争和消费者委员会批准了必和必拓对力拓的收购。

此时，国际金融危机已全面爆发。

随着原材料商品价格大跌，必和必拓决定放弃并购力拓。

B 第二次并购2009年2月12日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议（少了美铝）；，中铝主动斥资195亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3%增至约18%。