并购基金行业分析报告

2013年并购基金行业分析报告目录一、并购基金的内涵二、并购基金的基本运作模式1.控股型并购基金错误！未定义书签。

2.参股型并购基金3.海外并购基金收购模式三、我国并购基金盈利模式1.参与国有企业改制重组及整体上市2.参股拟借壳上市公司3.实现被收购企业增值后转让退出四、并购基金的政策环境1.发展历史轨迹2.政策环境分析五、并购基金的市场环境分析六、实业系并购基金分析1.本土实业系集团密集成立并购基金2.实业系产业背景成重要优势8七、券商系并购基金分析1.市场现状：2.运营模式八、本土并购基金-弘毅投资分析一、并购基金的内涵并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期实现企业增值后，再出售获益。

主要特点为：（1）基金的资金来源于向少数投资机构或者个人的非公开方式募集，基金的赎回也是基金管理人与投资者协商进行；（2）基金多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，基金管理人对。

被投资企业的决策管理享有一定的表决权；（3）基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；（4）基金主要投资于具有规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别；（5）并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主；（6）基金投资期限一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；（7）基金投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

二、并购基金的基本运作模式从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。

1.控股型并购基金控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。

控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，具有三个重要特征：（1）以获得并购标的企业控制权为投资前提投资者对标的企业的控制权的市场化意识非常强，如果标的企业控制权的流动性空间较大，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，投资者将较易获得目标企业的控制权，从而拥有实施并购后整合的决策力。

（2）以杠杆收购为并购投资的核心运作手段控股型并购基金主要融资工具为次级债券、银行贷款等多样化的并购金融工具，收购杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。

（3）以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障控股型并购意味着需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。

因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。

2.参股型并购基金参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。

参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。

通常参与的方式包括以下两种：（1）为并购企业提供融资支持并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。

同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。

（2）适当对标的企业进行股权投资并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

3.海外并购基金收购模式（1）收购步骤第一步，并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（SPV,Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权；第二步，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的负债，以降低财务费用；杠杆收购--壳公司的设立第三步，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体，完成收购。

一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。

（2）融资结构进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别为：1.并购基金的自有股权投资；2.通过商业银行取得的商业贷款；3.以及通过公众市场行发的次级债。

举债是杠杆收购的核心部分。

次级债券（也被称为垃圾债券）直接推动了海外并购基金杠杆收购的高潮，成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。

根据2000-2005年美国并购基金的运行数据显示，并购项目的债务融资比例占收购价格的59.4%～67.9%。

杠杆收购融资结构三、我国并购基金盈利模式1.参与国有企业改制重组及整体上市我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。

国资委和证监会大力推动国有企业整体上市，并购基金有机会参与集团改制与整体上市，通过优质资产注入，二级市场股价提升获利。

2.参股拟借壳上市公司作为IPO制度的补充，借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况，并购基金参与借壳上市可以通过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。

3.实现被收购企业增值后转让退出在获得被标的的股权后，收购方可以利用专业优势和行业资源整合被收购方，提升其盈利能力和企业价值，之后再通过股权转让等方式实现投资退出。

四、并购基金的政策环境1.发展历史轨迹（1）2003年，弘毅投资的成立标志着中国本土并购基金逐步崛起20世纪末的国企改革为市场提供了大量收购目标，《外资企业法》等法规放宽了外资在中国的投资限制，受此影响2000年之后外资并购基金趁机涌入中国，寻求发展机会。

2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金逐步崛起。

（2）2004年之后，并购基金在中国快速发展，并在2008年达到阶段高峰2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。

2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。

2007年12月，厚朴基金募集成立。

厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。

2.政策环境分析为了推动国内产业结构调整，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台多项措施。

这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。

从上述政策出台的频率和类型来看，并购重组已成为与我国“调结构，保增长”经济发展战略高度相关的战略举措，出台的政策既包括了国务院层面全方位的系统架构，也涵盖了从央企产权和金融工具方面的政策安排，特别是从并购融资的角度予以突破性的制度安排。

值的关注的是，国家大力发展国内并购市场战略意图取向明显，而同时加强对外资并购安全审查的政策性安排，这将为处于弱势的国内并购基金发展提供相对有利的竞争环境。

五、并购基金的市场环境分析并购基金是目前海发达国家PE的主流模式。

据统计，目前全球有超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%，并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量。

受2008年国际金融危机影响，风行了40多年的国际并购基金遇到重挫，2009年并购交易数量和金额均创近年来新低，而中国并购市场却在海外并购和国内企业兼并重组的促动下逆势上扬。

2010年8月国务院27号文发布后，多部委联手发布实质性的操作政策，使此轮以产业结构调整和升级的资产重组并购将迎来新的高潮；工信部制定的汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息和医药等八大重点行业企业兼并重组；国资委主导的央企资源整合将成为并购重组的亮点；中国证监会《决定》的发布则在拓宽契合产业整合而仅非投资上市的融资渠道方面进行了制度性的突破，在审核效率上进行了前所未有的简化与优化。

在市场的内在需求和外在的政策刺激下，中国并购市场规模空前放量。

根据清科研究中心统计，2008至今中国市场本土机构已设立并购基金共21支，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，已完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。

普华永道公布的数据显示，2010年中国并购交易数量和披露金额均创下历史新高。

2010年公布的并购交易数量达到4251宗，已披露的交易金额超过2000亿美元，较2009年分别增长了16%和27%，该年度全球涉及中国的并购交易额已仅次于美国市场。

2011年上半年中国市场共完成469起并购交易，其中披露价格的416起并购交易总金额达277.79亿美元，较2010年同期相比，并购案例数增长61.2%，并购金额增长高达91.1%。

中国并购呈现国内并购、海外并购与外资并购齐飞并进的发展态势，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。

六、实业系并购基金分析步入“十二五”以来，在经济结构调整、产业政策调控等多重外力作用下，一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整，提升了市场竞争力，有力地推动了产业结构优化。

根据清科研究中心最新统计数据，2012年1-8月中国并购市场共完成572起并购交易，其中502起披露交易总金额共计323.83亿美元。

虽较2011年的数据有所下滑，但2012年中国并购市场整体表现仍优于其他年份。

依托活跃的中国并购市场，作为专注于从事企业并购投资的私募股权基金，并购基金将迎来发展良机。

同时，受资本市场低迷，IPO退出渠道狭窄和退出回报下滑的影响，VC/PE投资机构手中持有大量尚未退出的项目，亦为并购基金提供了巨大的项目池。

1.本土实业系集团密集成立并购基金除被市场誉为并购基金中坚力量的券商系以外，复星集团、新希望、科瑞集团等实业资本在中国并购基金市场上也日渐活跃，实业系也逐渐成为并购基金一支不可忽视的力量，且这支力量不断有实业资本加入而获得补充。

2011年，湖南大康牧业股份有限公司和北京合众思壮科技股份有限公司先后与天堂硅谷合作设立并购基金，基金主要投向与实业公司行业相关的领域，旨在协助实业公司进行战略投资和扩张。

2012年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，该基金主要用于投资大显集团旗下的新疆农业项目。

2.实业系产业背景成重要优势根据清科研究中心统计，2012年1-8月中国市场已披露设立和拟设立本土并购基金共6支，总募集目标达29.74亿美元。

实业系并购基金的不断出现，一方面体现实体企业通过并购实现企业扩张转型的需求，另一方面，国内经济下行压力持续，实业发展遭遇困境，实体企业谋求通过资本运作探索新的利润增长点。