PE+上市公司并购基金合作模式分析讲义

【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。

2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。

某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。

3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。

因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。

5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。

6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。

上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。

浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响上市公司与PE（私募股权）型并购基金是当前企业并购中常见的两种交易类型。

上市公司拥有丰富的资源和市场经验，而PE基金则具有灵活的资本运作和投资管理能力。

这两者之间的合作对企业创新会产生怎样的影响呢？本文将从上市公司与PE基金的角度进行分析和探讨。

一、上市公司+PE型并购基金的基本模式上市公司+PE型并购基金通常是指上市公司以其自有资金搭配PE基金的股权投资，对目标公司进行并购或投资。

在这种模式下，上市公司可以借助PE基金的资本优势，实现更迅速的扩张或者帮助企业更好地规避市场风险，而PE基金则可以通过与上市公司合作，获得更大规模的投资项目。

具体来说，上市公司+PE型并购基金的基本模式包括：上市公司与PE基金共同出资设立合资公司，合资公司通过并购或者直接投资的方式，参股或者控股目标企业；上市公司与PE基金通过特定的合作协议，共同进行股权投资或者运营管理。

这种模式下的并购基金，在实践上常常是由上市公司和PE公司合作设立特定的资本管道，PE公司参与基金设立，上市公司作为有限合伙人参与基金投资，基金则投向具有潜在价值的成长型企业。

1. 资本支持：上市公司+PE型并购基金可以为企业创新提供强大的资本支持。

上市公司本身拥有丰富的资源和资金，而PE基金的灵活性和专业性也能帮助企业轻松获取资本，进一步推动企业的技术研发和创新投资。

2. 管理经验：上市公司拥有丰富的市场经验和管理经验，而PE基金也有专业的投资与运营团队。

两者的合作可以为目标企业提供更全面的管理咨询和资源整合，有利于提升企业的管理水平和创新能力。

3. 创新合作：上市公司+PE型并购基金不仅可以提供资本和管理经验，更可以促进不同行业、不同领域之间的合作与创新。

双方合作可以从多个方面对目标企业进行产业整合、技术合作和渠道拓展，在产品研发、市场开拓、品牌建设等方面带来更多的创新机遇。

4. 创新动力：上市公司+PE型并购基金的投资模式可以为企业提供更加长期、稳定的发展动力。

精品文档PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道“联合设立并购基金，二者各自少量出、LP核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP 倍左右。

10%，即资金杠杆10资约年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称201321世纪经济报道）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙“博盈投资”）跃入了大众的视野。

江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”时代到来，而天堂硅谷却PE月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民2009年10 选择了转型探索产业并购整合的新模式。

）发起设立从002505.SZ9月，天堂硅谷联合大康牧业（年经过两年的研究准备，2011长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大--事产业并购服务的有限合伙制基金上市公司”型并购基金。

亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+康”），总规模3上市公司”型并购基金成立。

近PE+5例“2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过世纪经济报道记21日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向者详解了这一模式。

特别是行业集中度较低、这类模式基本上选择与上市公司合作，为了提前打通退出渠道，联合设立并购基、LP价值被低估的行业。

简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP倍左右。

在基金运作上，主要由天堂硅谷利，即资金杠杆10金，二者各自少量出资约10%最并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。

用全国子公司寻找并购标的，后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。

京广宇集团、、合众思壮、目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业等多家上市公司，涉及不华数传媒、长城集团、、新药业、华数集团升华拜克、博盈投资同行业。

深入做接下来会专注于两三个行业，梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，及互联网金融等。

并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT月，天堂硅谷联合中92013年而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。

上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。

天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。

天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。

众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。

在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。

众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

“PE+上市公司”并购模式研究摘要：PE+上市公司并购模式是指私募股权基金（PE）通过与上市公司合作，合并或收购未上市公司的模式。

本文从PE+上市公司并购模式的定义、案例分析、利弊分析、法律风险等方面进行研究，研究表明PE+上市公司并购模式具有许多优点，如领先的管理经验、丰富的综合能力和资源优势，但同时也具有许多法律风险，如违反反垄断法、内幕交易等。

正确分析利弊，加强对法律风险的考虑，对PE+上市公司并购模式的成功实施具有重要意义。

关键词：PE+上市公司并购模式、私募股权基金、利弊分析、法律风险一、引言近年来，随着我国经济不断发展，企业合并和收购成为了市场上一种重要的商业模式。

尤其是PE+上市公司并购模式，被认为是具有相对优势的一种模式。

在这种模式下，私募股权基金（PE）持有未上市企业的股份，与上市公司合作，通过合并或收购未上市公司，从而推动到未上市企业的上市进程。

这种模式不仅可以帮助未上市企业实现快速上市，而且可以为上市公司带来新的业务增长点，成为一个双赢的模式。

本文主要对PE+上市公司并购模式的定义、案例分析、利弊分析、法律风险等方面进行研究，旨在为今后相关的研究提供参考，同时也为相关企业和投资机构提供有关建议。

二、PE+上市公司并购模式的定义PE+上市公司并购模式是指，私募股权基金通过与上市公司合作，合并或收购未上市公司。

PE作为投资方，可以为未上市公司提供融资和管理支持，而上市公司可以通过并购未上市公司来扩大业务范围，提高市场份额。

三、PE+上市公司并购的案例分析1. 案例一：方大炭素与融创中国的合作2017年，拟在A股IPO的方大炭素与融创中国共同出资设立一家新公司——方融炭素。

方大炭素将作为未上市企业，而融创中国则以现金出资的形式入股方融炭素。

此举将有助于方大炭素加快上市的步伐，并为融创中国提供新的收入来源和战略布局。

2. 案例二：贝因美收购珂莱欧2019年2月，贝因美宣布以现金收购珂莱欧92.74%的股份。

“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。

主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。

从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。

对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。

企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。

即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。

但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。

这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。

另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。

对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。

这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。

因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。

并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。

长文全面解析“PE上市公司”并购基金模式并购基金运作模式2015年9月12日，为规范“上市公司＋PE”投资事项的信息披露行为，上交所近日制定发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》。

一般意义上来说，并购基金的运作模式是通过收购标的企业股权，获得对标的企业的控制权，然后对其进行一定的业绩改造、资源重组，实现企业价值提升，并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。

这种方式涉及到对标的企业全方位的经营整合，这就需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导企业的重组整合，因此并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。

这种模式又称为控股型并购基金，是美国并购基金的主流模式。

国内而言，目前只有弘毅投资等少数基金有成功操作案例。

不同于国外控股型的运作模式，国内并购基金尚处于发展初期，整合运作企业的能力有待建设，因此国内并购基金多以参股型模式运作。

参股型并购模式通常可分为两种形式，一种是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款等，以较低风险获得固定或浮动收益，同时也可将部分债务融资转变为权益资本，实现长期股权投资收益。

国内典型案例是在蓝色光标并购博杰广告的案例中，华泰联合证券作为独立财务顾问为并购方提供过桥贷款。

另一种是联合有整合实力的产业投资者，共同对标的公司进行股权投资、整合重组，在适当的时候将所持股权转让等形式退出。

典型案例是天堂硅谷联合大康牧业开创的“PE+上市公司模式”。

案例一：《蓝色光标并购博杰广告》本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥。

1．标的资产红筹架构如下2．解除红筹架构后的股权结构，其中实际控制人李芃对北京博杰有22,603.4万元占款，博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台。

3．2013年2月5日，蓝色光标以自有资金17820万元增资博杰广告，取得11%的股份。

“PE+上市公司”并购基金模式运用效果案例分析近年来,中国的并购基金市场有所发展,尤其是“PE+上市公司”型并购基金逐渐兴起,在众多的PE投资机构中,九鼎投资公司有自己独特的投资模式,建立了全新的PE基金管理模式,形成了融、投、管、退等完整的体系,并在实际运营过程中不断地完善优化,依靠这种模式使得他们短时间内在行业里站稳脚跟,不断地缔造了一个又一个资本神话。

著名PE机构九鼎投资与嘉士利集团、贝肯能源、江苏中旗等多家上市公司合作,涉及的行业范围十分广泛,不仅实现了自身的利益,也为对方的发展产生了深远的影响。

伴随着“PE+上市公司”型并购基金在我国范围内的逐步兴起,对研究国内的并购基金运作模式提供了有利的环境,对深入分析并了解“PE+上市公司”型并购基金也带来了积极的影响。

本文首先介绍了国内外并购基金的研究现状,从并购基金的类别、特点入手,然后对我国并购基金的发展模式进行了分析,并将其与传统的PE并购基金进行了对比,特别是对“PE+上市公司”型并购基金,分别从PE机构和上市公司两个不同的角度分析了此种模式运用的效果。

其次,本文通过介绍九鼎投资公司与一些上市公司合作的案例,从并购基金的运作模式、产生的影响以及如何完善存在的缺陷等方面进行了详细的分析。

接着本文提出“PE+上市公司”型并购基金运用领域广泛,操作模式科学,风险可控,具备“杠杆收购”的特点,值得广大市场主体推广和参考,是符合我国市场化进程,适用我国国情的新型并购基金模式。

这种模式的出现促进了我国并购基金的快速发展,得到了众多企业和投资者的认可,逐步成为国内私募股权交易市场中一种非常重要的市场类型,对更好的促进我国产业转型和资本市场的健康发展都具有十分现实的意义。

“PE+上市公司”型并购基金作为一种特殊的并购基金模式,在近几年的我国并购资本市场中被普遍采用,这种新型的模式降低了PE机构退出的风险,拓宽了融资的渠道,也加速了资源的整合,同时也提高了并购的效率。

探析“上市公司+PE”模式并购基金作者：赵亚轲来源：《财讯》2018年第01期并购基金简介并购基金是一种私募股权投资投资基金，国内所称的“股权投资基金”，全称为“私人股权投资基金”，主要投资于“私人股权”，其中，私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

目前，国内规定股权投资基金只能以非公开方式募集，所以国内“私募股权投资基金”可定义为“私募类私人股权投资基金”。

一般认为，并购基金用于获取标的企业的控制权、控制目标公司的董事会，并对标的公司的发展战略和公司治理产生绝对影响力。

投资人根据出资比例分享投资收益并承担相应的投资风险，且在交易中提前考虑未来的退出方式，通常的退出方式包括IPO、大股东回购等方式。

并购基金在美国80年代兴起的“第四次并购潮”中扮演了重要角色，以收购企业控股权为目标的并购基金极大地推动了并购市场的发展。

在中国，2000年之后，中国本土的并购基金开始发展，2003年中国第一只并购基金弘毅投资成立，近年来，随着并购重组成为公司多元化发展和市值管理的重要手段，上市公司并购意愿增强，我国并购产业进入快速发展阶段，带动了并购基金的爆发式发展。

“上市公司+PE”模式并购基金定义2011年9月，浙江A集团有限公司与湖南B有限公司合作设立的“天堂大康”并购基金为国内“上市公司+PE”模式的首创，此后该模式不断被复制、改进，受到市场追捧。

“上市公司+PE”并购基金是指由专门的PE机构与上市公司或其关联方合作设立并购基金，PE机构帮助上市公司寻找优质并购标的，对并购标的进行控股型收购，其后将并购标的出售给上市公司，由此实现PE的退出和上市公司的收购。

该模式一般采用有限合伙制的组织形式，通常由PE机构担任GP，负责并购基金的日常运营；由上市公司及其关联方担任LP。

根据参与主体的不同，可具体分为以下几类：（1）上市公司作为LP，PE担任LP；（2）上市公司作为IJP，PE的下属机构作为GP；（3）上市公司的子公司为LP，PE系机构担任GP；（4）上市公司大股东作为LP，PE系机构作为GP；（5）“母子基金”架构；（6）混合模式及其他类型。

A股“上市公司+PE”并购基金模式详解（12个详细案例）股权投资部目录1 简述2 上市公司出资参与并购基金3 围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金4 上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金5 上市公司及（或）其控股股东共同参与发起的并购基金简述1与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配。

在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。

毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，则应是中国版KKR的未来。

本文从并购基金的出资主体、出资安排的角度，对A股四类“上市公司+PE”并购基金模式进行了梳理，可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求，而基于此，对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。

上市公司出资参与并购基金2此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金，如由晏小平发起设立的晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。

下面以晨晖盛景并购基金为例介绍。

晨晖盛景并购基金成立于2015年5月，为上市公司仅作为LP参与的并购基金。

⏹2.1基金规模及基金⏹2.2 基金运营模式2.1 基金规模及基金截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。

晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。