上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金运作模式、动机及风险

上市公司的审计沟通——以A公司为例摘要：审计沟通是审计机构与公司就审计有关事项、依据、结论、决定或建议进行积极有效探讨和交流的过程。

这是审计工作中必不可少的一部分，是贯穿整个审计过程的重要审计过程。

但是审计师如何与公司进行积极有效的沟通从而提高审计质量和达到审计理想效果，这便是本文探讨和解决的问题。

本文就以A公司与审计师张玥之间的沟通为例。

文中分析了审计师对A公司财务处理方面的困扰，如公司投资项目的非经常性损益的认定，基金信息及其并购行为的披露方式，账面商誉的处理。

文中还制定了审计师的沟通方案，同时强调了公司关键审计事项的披露方式。

关键词：审计沟通；非经常性损益；商誉；关键审计事项正文一、案例背景张玥为A上市公司的审计师。

A公司是一家在深圳交易所挂牌的中小板上市公司，A公司上市已经超过四年。

2014年该公司通过业务转型，从传统的制造业进入了游戏等娱乐行业。

为协同游戏板块做大做强，公司设立了专门的投资公司，通过股权投资或产业基金的方式进行投资，围绕整个游戏产业链以及相关的娱乐行业进行布局，打造泛娱乐生态圈，逐渐形成了独立的投资板块。

公司的战略转型在短期内取得了良好的财务效果和市场影响。

但是由于公司的投资布局过于繁杂，使得公司的相关财务处理与审计师的处理方式产生出入，如非经常性损益项目认定，商誉减值，基金披露，投资成本与所占份额之间的差额等问题。

这就需要审计师与公司沟通如何解决这些问题。

二、审计师的困扰困扰一：非经常性损益的判定（一）非经常性损益的认定当前我国对非经常性损益相关规定的制定主体是证监会，企业会计准则没有对非经常性损益进行界定，且确认方式以列举为主，原则为辅。

根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中给出非经常性损益的定义：与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。

2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。

某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。

3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。

因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。

5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。

6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。

上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。

并购基金管理制度第一章总则第一条为规范并购基金管理行为，加强风险管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金法实施细则》和其他相关法律、法规规定，制定本规定。

第二条并购基金管理制度是指旨在规范并购基金管理活动、明确管理主体、加强风险控制、保护投资者利益的一整套操作规程，是并购基金管理实际操作的准则和标准，适用于各类并购基金的募集、投资、运作和退出的各个环节。

第三条本规定适用于符合《证券投资基金法》和其他相关法律法规规定的并购基金的管理人。

第四条并购基金管理人应当建立完善的并购基金管理制度，并按照本规定的规定履行各项义务。

第五条并购基金管理人应当设立并购基金管理制度部门，配备专业的制度管理人员，负责并购基金管理制度的起草、调整和执行工作，对并购基金管理行为进行监督和检查。

第六条并购基金管理人应当严格遵守国家法律、法规和证监会的监管要求，与会计师事务所、律师事务所、独立董事等专业机构合作，确保并购基金管理制度的合规性、严谨性和有效性。

第七条任何单位或个人都应当按照《证券投资基金法》和《证券投资基金法实施细则》等法律、法规，配合并购基金管理制度部门的监督和检查工作，如实向并购基金管理人提供必要的信息、数据和资料。

第八条并购基金管理制度的具体内容应包括但不限于：组织管理、制度运作、投资决策、风险控制、退出机制、信息披露等方面的规定。

第二章组织管理第九条并购基金管理人应当设立完善的组织架构，明确各部门的职责和权利，建立健全的内部管理制度，确保并购基金管理活动的有序进行。

第十条并购基金管理人应当设立董事会、监事会等决策机构，明确各项决策的程序和要求，确保决策的科学性和合法性。

第十一条并购基金管理人应当设立专门的投资决策委员会，对并购基金的投资决策进行讨论和决策，明确各项投资的风险程度和收益预期，确保投资决策的科学性和有效性。

第十二条并购基金管理人应当设立完善的内部审计制度，对并购基金的运作情况、投资情况、风险控制情况等进行定期审计和督查，及时发现和解决问题，确保并购基金管理活动的合规性和效益性。

不縻飒■基金业财融合中的应用鉴及Si义引言2023年7月9日，国务院正式公布《私募投资基金监督管理条例》（简称“私募条例”），自2023年9月1日起施行。

这是中国私募投资基金行业首部行政法规。

私募条例的出台，体现了党中央、国务院对私募行业的高度重视、关心和支持，对行业具有里程碑意义。

近年来，我国私募基金行业发展很快，截至2023年6月，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人2.2万家，管理基金数量15.3万只，管理基金规模21万亿元人民币左右。

随着中国经济的快速发展，私募基金行业将迎来更多发展机遇。

私募基金作为我国资本市场的重要组成部分，在财税融合方面有许多借鉴之处。

一、业财融合对私募股权投资基金业务的重要性私募股权投资基金整个业务过程中都与资金、财务密切相关，具有非公开的募集、流动性较低、投资期长、信息不对称、高风险高回报、专业化管理等业务特点。

因此，在其整个募、投、管、退四大业务过程中需要实现业务、财务一体化，才能为业务前台部门提供财务专业支持，实现投资投前、投中、投后全流程风控，提高投资管理水平。

（1）非公开的募集。

私募股权基金的投资门槛较高，主要是以私下征询的方式向特定的合格投资者进行发售，不得公开宣传。

正是由于私募股权基金的高风险性要求私募股权基金的投资者具有一定投资能力及风险承受能力。

（2）流动性较低、投资期长。

私募股权基金为封闭式基金，一般基金存续期长达五年以上，甚至长达十年，在此期间投资者不得赎回，只能向其他合格投资者转让，且退出渠道主要为IPO退出、收并购、管理层或目标公司回购等，不得在公开市场转让，这些都限制了私募股权基金的流动。

而且一旦投资具体项目，其资金很难在短时间内收回。

只有在退出时，如将股权变现、公开上市、资本重组，才能回笼资金。

（3）信息不对称。

私募股权基金的投资标的大多数是非上市公司，由于难以获得公开资料印证，遴选项目和投资过程较为复杂，信息不对称问题伴随着投资过程中的各个环节，导致在投资前期投资者难以做出准确判断，投资后期产生的道德风险也会威胁到投资者的利益。

上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。

并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。

在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。

本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。

首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。

在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。

在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。

在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。

在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。

并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。

首先，并购基金可以提供资金支持。

并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。

通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。

其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。

并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。

并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。

再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。

并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。

然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。

首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。

市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。

其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。

上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。

上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。

天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。

天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。

众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。

在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。

众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

并购基金设立实施方案一、前言。

随着经济全球化的加速和市场竞争的日益激烈，企业并购活动日益频繁，而并购基金作为并购活动的重要资金来源和支持者，也扮演着越来越重要的角色。

为了更好地支持企业并购活动，制定并实施一套科学合理的并购基金设立实施方案显得尤为重要。

二、设立目的。

1.支持企业并购活动，通过设立并购基金，为企业提供资金支持，促进企业并购活动的开展，提高企业的市场竞争力。

2.优化资本配置，通过并购基金的设立，将资金进行有效配置，实现资源的最大化利用，提高资本效率。

3.促进行业发展，通过并购基金的设立，促进行业内企业的整合和重组，推动行业的健康发展。

三、设立步骤。

1.确定基金类型，根据投资策略和资金来源，确定并购基金的类型，包括股权投资基金、债权投资基金、混合投资基金等。

2.制定基金管理办法，制定并购基金的管理办法，包括基金的投资范围、投资对象、投资比例、退出机制等，确保基金的合规运作。

3.拟定基金规模，根据市场需求和投资策略，拟定并购基金的规模，确定基金的募集目标和募集方式。

4.筹备基金募集，组建并购基金管理团队，制定募集计划和营销方案，开展基金募集工作。

5.成立基金管理公司，依法成立并购基金管理公司，建立基金管理机构，完善基金管理团队，确保基金管理的专业化和规范化。

6.基金募集和投资，按照募集计划和投资策略，开展基金募集和投资工作，确保基金的有效运作和投资效益。

7.风险管理和退出机制，建立健全的风险管理体系，制定合理的退出机制，保障基金投资的安全和回报。

四、设立保障。

1.合规运作，严格遵守相关法律法规，确保基金的合规运作，保障投资者的合法权益。

2.风险控制，建立健全的风险管理体系，加强投资风险的评估和控制，提高基金的安全性和稳健性。

3.专业团队，组建专业化的基金管理团队，提高基金管理的专业水平和运作效率。

4.信息披露，加强基金信息披露，保障投资者的知情权，提高基金管理的透明度和公信力。

五、总结。

中国上市公司设立的并购基金一、引言随着中国经济的快速发展，企业并购活动日益频繁，而并购基金作为企业并购的重要工具之一，也得到了越来越多的关注和应用。

中国上市公司设立并购基金的主要原因是为了实现产业整合、转型升级和国际化发展等战略目标。

本文将对中国上市公司设立并购基金的原因、主要模式、风险与挑战以及成功案例进行深入分析。

二、中国上市公司设立并购基金的原因1.产业整合：随着中国经济的发展，产业结构调整和升级已成为必然趋势。

上市公司通过设立并购基金，可以整合产业链上下游资源，提高产业集中度，提升企业核心竞争力。

2.转型升级：部分上市公司面临产业转型升级的压力，而并购基金可以帮助企业实现从传统产业向新兴产业的转型，提高企业可持续发展能力。

3.国际化发展：随着中国企业国际化程度的提高，上市公司需要更多的资本和技术支持来拓展海外市场。

并购基金可以帮助企业获取国际先进技术、品牌和渠道，加速企业国际化进程。

三、中国上市公司设立并购基金的主要模式1.独立设立并购基金：上市公司独立出资设立并购基金，通过基金运作实现产业整合和转型升级。

这种模式需要上市公司具有较强的资本实力和投资经验。

2.与PE/VC机构合作设立并购基金：上市公司与PE/VC机构合作，共同出资设立并购基金。

这种模式可以实现优势互补，提高投资效率和成功率。

3.参与已设立的并购基金：上市公司参与已设立的并购基金，通过投资获得收益。

这种模式可以降低投资风险，但需要谨慎选择投资标的和基金管理人。

四、中国上市公司设立并购基金的风险与挑战1.投资风险：并购基金投资涉及市场风险、信用风险和流动性风险等多种风险因素，需要上市公司具备较强的风险控制和应对能力。

2.整合风险：并购后企业整合涉及到文化融合、管理整合和资源整合等多个方面，需要上市公司具备丰富的整合经验和能力。

3.法律法规限制：中国政府对上市公司设立并购基金有一定的法律法规限制，需要上市公司严格遵守相关规定，避免违规操作。

“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。

主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。

从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。

对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。

企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。

即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。

但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。

这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。

另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。

对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。

这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。

因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。

并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。

国内国企通过并购基金参与上市公司并购案列随着我国经济的不断发展和国内市场竞争的加剧，越来越多的国有企业开始借助并购基金参与上市公司的并购活动。

这种行为不仅反映了国有企业在资本市场的活跃度，也反映了国有企业在战略布局上的变革和升级。

在国内国企通过并购基金参与上市公司并购的案例中，我们可以看到不同行业、不同公司的并购策略和实践，进一步了解国有企业在并购活动中的思路和实施。

1. 背景介绍国内国企通过并购基金参与上市公司并购的背景是国有企业在面临市场竞争和行业变革的不断寻求新的增长机会和发展空间。

随着国内市场的不断开放和国际市场的不断变化，国有企业需要更加积极主动地拓展自己的经营范围和市场份额。

2. 案例分析a. 某国有企业A公司通过成立并购基金，参与了目标公司B的并购。

A公司通过并购基金的方式，灵活运用资本市场工具，加速实现了对B 公司的控股权收购，并进一步强化了自身在B行业领域的市场地位。

b. 另一家国有企业C公司也通过并购基金参与了目标公司D的并购。

C公司在并购过程中充分发挥了并购基金的资金优势和金融工具的灵活运用，使得并购交易更加顺利和高效，实现了对D公司的战略控制和产业整合。

c. 还有一些国有企业通过合作并购基金，参与了上市公司的并购活动。

这些国有企业在并购过程中，通过合作并购基金的方式，更好地整合了自身资源和外部资本，实现了对目标公司的战略控制和持续发展。

3. 分析总结通过以上案例可以看出，国内国企通过并购基金参与上市公司并购，不仅是对自身发展需要的追求，更是对市场机遇和竞争挑战的应对。

国有企业通过并购基金参与上市公司并购，不仅可以提高自身竞争力和盈利能力，还可以促进行业整合和效益提升。

在未来，国内国企通过并购基金参与上市公司并购的趋势将会更加明显。

国有企业需要更加积极主动地寻求并购机会，更加灵活和创新地运用并购基金工具，更加务实和专业地实施并购策略，以实现自身的跨越式发展和行业的高速增长。

私募基金运作方式（五篇范文）第一篇：私募基金运作方式如何设立并运作一家私募基金1、在某个投资领域（如股票、期货、外汇、黄金等）有非常丰富的经验，最好长时间稳定地盈利过。

2、制定包含有资金的募集、投向、分成、风险控制等内容的说明书。

3、有一批支持你的富人，他们给你提供你想要的规模的资金。

4、有一个研究团队，密切跟踪市场的变化，制定计划。

5、有一套精密严格的系统，使你的计划能够真正执行下去。

6、由于私募处于灰色地带，应有能力化解一些意想不到的麻烦。

从小做起，量力而行，低调严谨。

私募基金的组织形式：1、公司式公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。

目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。

半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。

比如：（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。

该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。

克服缺点的方法有：（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

2、契约式契约式基金的组织结构比较简单。

并购基金设立模式及相关典型案例摘要：一、并购基金的概念与定义二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式2.参股型并购基金模式三、典型案例分析1.控股型并购基金案例2.参股型并购基金案例四、并购基金的风险与防范正文：一、并购基金的概念与定义并购基金是一种专门用于实施企业并购的基金，其主要目的是通过投资于特定的投资主体，选择专业化的投资团队，以及合理规避投资风险，从而实现资本的最大化增值。

并购基金通常分为控股型并购基金和参股型并购基金两种模式。

二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式控股型并购基金模式是美国并购基金的主流模式，其强调获得并购标的的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。

在我国，控股型并购基金模式相对较少，主要原因是国内PE 市场还处于发展阶段。

2.参股型并购基金模式参股型并购基金模式是我国目前并购基金的主要模式，其并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。

参股型并购基金模式通常有两种方式：一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款；二是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

三、典型案例分析1.控股型并购基金案例某上市公司设立并购基金，通过有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人。

该并购基金与上市公司的自有资金一起对某一标的进行收购，上市公司对并购基金持有标的的股份提供回购的约定。

这种模式可以避免上市公司直接收购并购基金持有项目时产生的风险。

2.参股型并购基金案例某并购基金向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组。

在适当时候，通过将所持股权转让等形式退出，实现资本增值。

四、并购基金的风险与防范并购基金风险主要来自于投资项目的不确定性、市场风险和操作风险等方面。

Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。

国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。

在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。

这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。

国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。

二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。

二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。

这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。

学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。

下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。

(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。

范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。

杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。

在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。

产业并购基金模式与案例分析2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。

近两年，多数PE私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。

与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。

一、“公司制”产业并购基金PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP PE私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。

该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。

此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。

此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。

PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。

二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。

产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。

浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响姜晶晶(中南财经政法大学㊀学报编辑部ꎬ湖北㊀武汉㊀４３００３４)[摘㊀要]金融与企业创新是当下学术界的重点关注话题ꎬ文章首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ文章认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致会抑制上市企业创新ꎮ文章的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ[关键词]上市公司＋ＰＥꎻ风险投资ꎻ并购基金ꎻ企业创新[ＤＯＩ]１０ １３９３９/ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１９ １５ ０１９㊀㊀党的十九大报告中提出加快建设创新型国家ꎬ明确指出我国走上以创新发展为主导的强国之路ꎮ创新是引领发展的第一动力ꎬ是经济增长的内生动力ꎬ也是建设现代化经济体系的战略支撑ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ是否会对企业创新产生影响?以及如何影响的企业创新呢?本文将从理论上进行重点分析ꎮ１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金简介１ １㊀什么是 上市公司＋ＰＥ 型并购基金并购基金(ＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄ)是着眼于对有拟并购意向的目标公司进行并购的一种私募股权基金ꎬ其运作流程主要有:①设立基金ꎬ确定并购基金的组织形式以及资金募集ꎻ②选择项目ꎬ寻找符合基金投资策略的目标企业ꎬ确定合理的投资框架ꎬ收购被并购公司的股份或股权以获得其控制权ꎻ③投后管理ꎬ对已经投资的企业进行整合运营与管理ꎬ改善其经营方式㊁管理模式等ꎬ实现企业价值的二次创造ꎻ④伺机退出ꎬ选择合适的退出时间和方式从而实现收益ꎬ主要的退出方式有帮助被并购企业在主板或创业板上市㊁转售所持股份等ꎮ上市公司＋ＰＥ 型并购基金是并购基金中的 热门款 ꎬ近几年在我国发展势头不容小觑ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是上市公司与ＰＥ(ＰｒｉｖａｔｅＥｑｕｉｔｙꎬ私募股权投资)机构共同进行并购活动ꎮ对于上市公司而言ꎬ上市公司可以利用ＰＥ的专业投资人才与经验去精准分析以及深度挖掘市场上的优质资源ꎬ同时利用杠杆方式ꎬ使用较少的资金去完成上市公司的并购目标ꎬ提高并购的效率与质量ꎻ对于ＰＥ机构而言ꎬ由于具有优质信誉的上市公司为其背书ꎬ会显著地降低给并购基金募集资金难度ꎬ也为其之后的退出提供渠道ꎮ总之ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是基于上市公司本身的平台资源ꎬ利用ＰＥ机构的专业人才与经验ꎬ对上市公司的产业转型升级发展进行企业风险投资活动ꎬ各方取长补短ꎬ通过合作实现共赢ꎮ１ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式梳理目前ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式主要涉及以下四个主要流程ꎮ(１)通过有限合伙制进行合作ꎮ目前ꎬ大多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金都是采取有限合伙的组织形式对并购基金进行管理与运作ꎮ在这种模式下ꎬ有限合伙人的角色由上市公司担任ꎬ而普通合伙人由ＰＥ机构担任ꎬ主要是由ＰＥ机构对并购基金进行管理ꎬ这是当下多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的运作模式ꎮ随着此类基金的发展成熟ꎬ出现了上市公司更加深度地参与到并购基金运作中的模式ꎬ也就是上市公司与其他投资者先出资成立一个新的基金管理公司ꎬ而在发起设立基金时ꎬ上市公司通过新的基金管理公司作为普通合伙人进行出资ꎬ然后由该基金管理公司对并购基金进行后续的运营管理ꎬ这样上市公司便可以更深入地参与到后续的投资管理当中来ꎮ(２)通过多样化方式进行资金的募集ꎮ主要有以下几种募集资金的形式ꎬ具体募集方式㊁出资比例和优势等见表１ꎮ表１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的募集资金的几种主要形式及其特点募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例一１~２％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ上市公司或其大股东作为唯一的有限合伙人负责剩余部分的资金ꎮ１ 上市公司负责募集资金ꎬ其拥有更大的决策权ꎬ相对收益较大ꎻ２ 上市公司本身资金和投资经验有限ꎬ可能会导致并购的目标企业规模有限ꎬ并购效率与质量不高九派资本与东阳光科(６００６７３)姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５续表募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例二１％~１０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ１０％~３０％的由上市公司或其大股东出资ꎬ剩下的资金由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司注入较多的资金ꎬ其信誉能够为并购基金背书ꎬ让后续ＰＥ的募集资金变得更为容易ꎻ２ 充分发挥ＰＥ机构的专业优势ꎬ上市公司投入精力较少ꎻ３ 对于上市公司ꎬ由于前期资金注入会挤占其他业务的现金流九鼎投资与飞天诚信(３００３８６)三１０％以下的资金由上市公司负责ꎬ３０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ剩下的资金部分由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司无须注入大量资金ꎬ但可以利用ＰＥ的专业能力募集资金达到并购目的ꎻ２ 对上市公司的信誉要求及相关平台高ꎬ对ＰＥ机构募集资金的能力要求高海通开元与东方创业(６００２７８)四上市公司与ＰＥ机构共同出资设立新的基金管理公司ꎬ再由新的基金管理公司担任普通合伙人与其募集其他有限合伙人同上市公司及其控股子公司共同设立并购基金１ 上市公司与ＰＥ机构共同参与管理ꎬ上市公司掌握一定决策权ꎮ２ 对ＰＥ机构的专业优势有一定的抑制银宏基金和中源协和(６００６４５)子公司五上市公司㊁ＰＥ机构与关联方一同设立并购基金ꎬＰＥ机构负责募集其他有限合伙人的资金１ 由于上市公司持股比例较高而有更高的话语权㊁决策权ꎻ２ 上市公司需要有充足资金和高质量的项目资源盛世景与中恒集团(６００２５２)㊀㊀(３)共同管理并购基金运作ꎬ进行合理决策ꎮ上市公司一般通过以下几种方式参与到投资项目的决策中来ꎬ包括但不限于参与合伙人会议㊁委派监事到并购基金中等ꎮ而在设立了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金后的管理主要由ＰＥ机构来负责技术方面的工作ꎬ比如研究分析基金投资行业现状㊁相关的战略管理等ꎮ而对于拟投资标的的选择㊁计划及其后续的实施主要是上市公司来提供资源帮助ꎮ(４)上市公司进行并购作为退出渠道ꎮ一般来说ꎬ上市公司会与ＰＥ机构约定ꎬ对并购基金所投资的项目拥有优先的购买权ꎬ也就是说ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金实际上在整个运营中完成了两次并购活动ꎬ先是帮助并购基金取得拟收购标的企业的实际控制权ꎻ之后在目标企业被并购基金培养成熟之后ꎬ由上市公司优先地进行收购ꎮ这对降低上市公司在并购前期的风险大有裨益ꎻ同时对于ＰＥ机构来说ꎬ也保证了其后续的退出渠道以及收益的实现ꎮ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响㊀㊀创新是引领发展的第一动力ꎬ不仅是国家发展前进的原动ꎬ也是企业发展前进的驱动力ꎮ而企业创新是企业识别了市场需求的前进趋势后ꎬ以产品创新为基点ꎬ为了能够给市场提供与其需求相匹配的产品发挥出自身资源的最大优势ꎬ并优化社会资源配置ꎬ而在企业运营管理等各方面进行改革创新发展ꎬ包括但不限于制度㊁技术㊁管理方面的创新ꎮ金融与企业创新是目前一个重要话题ꎬ主要研究涉及两大方面:(１)一方面是如何更好地激励企业管理者进行创新投入ꎮ企业创新的研发投入一般情况下会计入到管理费用中去ꎬ影响当期损益ꎬ进一步影响当期净利润ꎮ对于管理者来说ꎬ企业的净利润很大程度上与其薪酬挂钩ꎬ所以管理者可能出于自利心理存在短视效应ꎬ不愿意进行创新研发投入ꎬ从而影响企业创新和企业的长期发展ꎮ所以如何更好地激励企业管理者对企业创新的投入是值得深入研究探讨的ꎮ(２)另一方面是如何为创新进行更有效的融资ꎮ因为企业创新具有不确定强㊁风险高等特点ꎬ需要连续地㊁长时间地㊁大规模地进行资金投入ꎬ才可能会有一定的创新产出ꎬ所以很多企业会因为没有足够的资金支持ꎬ存在融资约束而影响了其创新水平ꎮ那么如何为企业创新进行更有效的融资也是一个重要的研究方向ꎮ本文研究 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响可以从该并购基金的角度丰富这两方面的文献ꎮ企业创新是所有企业发展前进过程中十分关键的一环ꎬ影响着企业的发展方向㊁规模和速度ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ势必会对企业创新产生一定的影响ꎮ２ １㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的积极影响㊀㊀一方面ꎬ并购基金为上市企业提供资金支持ꎬ提高上市企业的融资能力ꎬ解决企业创新的资金问题ꎬ从而促进企业创新ꎮ一般来说ꎬＰＥ机构相对于传统的金融机构具有更强的专业性ꎬ能够识别出具有更高质量的投资项目ꎮ他们在一定程度上扮演上市企业与投资者之间的信息中介角色ꎬ解决了信息不对称问题ꎮ上市公司依靠ＰＥ机构的专业人才与投资经验为其募集资金ꎬ培育并购基金以获利ꎻＰＥ机构依靠上市公司信誉为其背书ꎬ融资更便利ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的分阶段投资方式也对企业创新有一定的正面影响ꎬ因为企业想要获得并购基金的持续资金支持ꎬ必须提高自身的研发能力和经营能力ꎬ以达到风险投资的每一阶段的要求ꎮ同时ꎬ这个过程也为上市企业累积了声誉ꎬ给企业后中国市场㊀２０１９年第１５期(总第１００６期)前沿理论２０１９ ５续的融资安排提供保障ꎬ从而解决了企业创新资金问题ꎬ进而促进了企业创新ꎮ另一方面ꎬＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理ꎬ培育企业的创新能力ꎬ同时为企业提供关系网络等增值服务ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的最终目的是实现价值创造ꎬ而上市公司价值的增加是基于ＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理来实现的ꎮ上文说到不同形式的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金ꎬ其中ＰＥ机构的参与程度有一定的差别ꎮ但总体上来看ꎬ因为有了专业投资机构的加入ꎬ会让企业的投资经营决策更为高效ꎬ同时可以利用ＰＥ机构原本的关系网络为上市企业物色更好的投资项目ꎬ实现企业的价值创造ꎮ一般来说ꎬ基金管理人的薪资是以上市企业的经营业绩为基础的ꎬ因此他们会更多地去利用母公司的行业经验与技术优势去帮助其进行产品的创新研发ꎬ从而促进企业创新ꎮ２ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的消极影响㊀㊀第一ꎬ并购一直是高管的谋取私利的手段之一ꎬ在信息不对称的情形中ꎬ更容易发生道德风险ꎬ导致寻租行为ꎬ而不是依靠创新维持市场竞争优势ꎬ这在一定程度上会影响企业创新ꎮ并购基金的管理者会涉及更多㊁更大规模的并购项目ꎬ甚至涉及上市公司的核心技术ꎬ这会让部分拥有自利性动机的基金管理者有机可乘ꎬ从而做出损害企业利益的行为ꎬ影响对企业创新的投入决策ꎮ第二ꎬ上市企业与并购基金标的企业的目标发生冲突时ꎬ在一定程度上会影响企业的并购绩效ꎬ从而影响企业创新ꎮ比如ꎬ跨界并购在一定程度上会对企业创新有抑制作用ꎮ企业同时面对着内部与外部资本市场ꎬ在企业内部的资本市场中ꎬ管理层会在各部门间进行合理的资源配置ꎬ但倘如企业有目标不一致甚至是相冲突的目标的跨界部门时ꎬ那么这些部门的管理层会更关注自己部门的短期业绩ꎬ而不是整个企业的长期创新发展ꎬ这对企业创新非常不利ꎮ如果企业只经营一个主业或者拥有同一个目标ꎬ这更能够为创新营造一个好的环境ꎮ３㊀结㊀论本文首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ本文认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致可能会抑制上市企业创新ꎮ本文的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ本文仅做了相关的理论分析ꎬ后续可从实证角度来对本文的研究进行补充验证ꎬ这可以为未来展开我国企业风险投资促进科技创新机制的研究提供更多的参考ꎮ参考文献:[１]田轩 创新的资本逻辑 用资本视角思考创新的未来[Ｍ].北京:北京大学出版社ꎬ２０１８.[２]庞家任ꎬ周桦ꎬ王玮 上市公司成立并购基金的影响因素及财富效应研究[Ｊ].金融研究ꎬ２０１８(２):１５３－１７１ [３]何孝星ꎬ叶展ꎬ㊀陈颖ꎬ林建山 并购基金是否创造价值? 来自上市公司设立并购基金的经验证据[Ｊ].审计与经济研究ꎬ２０１６ꎬ３１(５):５０－６０.[４]ＳＥＲＵＡ Ｆｉｒｍｂｏｕｎｄａｒｉｅｓｍａｔｔｅｒ:ｅｖｉｄｅｎｃｅｆｒｏｍｃｏｎｇｌｏｍｅｒａｔｅｓａｎｄＲ＆Ｄａｃｔｉｖｉｔｙ[Ｊ].Ｊｏｕｒｎａｌｏｆｆｉｎａｎｃｉａｌｅｃｏｎｏｍｉｃｓꎬ２０１４ꎬ１１１(２):３８１－４０５.[作者简介]姜晶晶(１９９１ )ꎬ女ꎬ湖北武汉人ꎬ中南财经政法大学学报编辑部编辑ꎬ硕士ꎬ研究方向:公司金融㊁理论经济学ꎮ姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５。

并购基金风险管控的策略随着社会经济的不断发展，企业之间的合并与收购已经成为商业社会中一个重要的组成部分。

在收购并购的过程中，经常会引发一系列的风险，包括财务风险、经营风险、市场风险和合规风险等。

为了规避并购中的风险，很多公司选择了并购基金来进行资金的投资和管理。

并购基金是一种专业的投资基金，它将资金从不同的投资者手中集合起来，然后投资于并购、重组或私募股权投资等领域，以期获得稳定的投资回报。

对于并购基金管理人而言，对并购基金风险的管控至关重要。

一、财务风险管控策略财务风险通常指在收购并购过程中出现的关于资金流动和财务状况方面的风险。

对于并购基金管理人，应该找到具有良好的财务记录和稳定营收的企业作为投资对象。

同时，在进行投资决策前，也应该对公司的财务状况进行全面审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等重要财务指标。

二、经营风险管控策略经营风险主要指合并或收购的企业本身存在的问题，包括生产设备老化、员工流失、生产效率低下等。

在并购基金的投资过程中，管理人应该对投资项目进行全面的尽职调查，以了解目标企业的生产设备、市场销售等情况。

并且，在进行投资决策前，也应该根据目标企业的运行状态和经营情况进行风险评估。

三、市场风险管控策略市场风险主要指股市波动等因素所带来的风险。

对于并购基金的投资而言，市场风险是不可避免的。

因此，管理人需要在进行投资决策前，充分考虑市场行情和经济形势，以确定目标企业的投资价值和未来发展潜力。

并且，在进行投资决策时，应该根据投资目标的风险偏好和资产配置策略来合理分配资金，以规避投资风险。

四、合规风险管控策略合规风险指在并购过程中，可能出现的违反监管法规或政策的情形，如改变公司股权结构、超买卖等行为。

在并购基金的投资过程中，管理人应该严格遵守法规和政策，进行规范合规的投资行为。

同时，在进行投资决策前，也应该对投资对象的合法性进行审查，以避免违法和不良投资行为的发生。

总结起来，针对并购基金风险的管控策略，应该从财务风险、经营风险、市场风险和合规风险等多个方面进行全面管控。

编者：产业基金并不是个法律概念,产业基金是在实践中约定俗成的一大类的股权投资的综合概念，其中包括政府产业基金、（上市公司）产业并购基金、PPP投资基金、Pre-IPO投资基金、某个产业的创投基金。

在实操过程中，产业基金有时是为了解决企业的融资需求，有时是为了实现并购重组的目标，有时是为了在某产业进行VC投资或PE投资，在概念上内涵和外延的不清晰很容易导致产业基金在实践中的各行其是和相关监管的模糊。

目前，政府产业基金已成为产业基金中较主要的募集资金来源，因此我们掌握政府产业基金的运作模式及常见风险尤显重要。

产业基金的概念1、《私募投资基金监管管理暂行办法》:私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

2、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》本办法所称政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

3、《政府投资基金暂行管理办法》由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。

产业基金的法律形式主要包括公司型、契约型、有限合伙型，在实践中普遍采用有限合伙制的组织形式。

由于合伙企业具有操作灵活和税收优惠的优势，成为基金普遍采用的组织形式。

基金管理机构作为普通合伙人（GP），负责基金的日常管理和运作，承担无限连带责任。

投资人作为有限合伙人（LP），享受合伙收益，对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。

有限合伙基金的优势：1、风险隔离2、杠杆效应3、灵活分配4、税收穿透5、灵活转让6、可设计控制权产业基金的成立与备案在签署了产业基金的法律协议且完成募集后，须进行工商注册登记（基金管理人及基金）和基金业协会备案。

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会）第七条【管理人登记】各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记……第八条【基金备案】各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续……第三十八条【法律责任】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

产业基⾦如何出表？出表动机、模式与案例 何为“产业基⾦”？ 产业基⾦“股+债”模式详解 图⽂解读《政府出资产业投资基⾦管理暂⾏办法》 ⼀、基⾦并表与出表:为何那么重要？ ⽬前国有企业或者上市公司在参与PPP、并购等项⽬时，往往会借助产业基⾦或者并购基⾦等私募基⾦对外进⾏融资。

在参与这些项⽬时，投资⽅基于调节财务报表等⽅⾯的考虑，会要求私募基⾦及被投企业不被纳⼊其合并报表作为前提条件。

因此，在设计这些项⽬的交易结构时，基⾦ “出表”还是“并表”是个不容忽视的问题。

在不同的情境下，私募基⾦的投资⽅对于基⾦出表还是并表的需求是不同的，⽽不同的选择将导致私募基⾦的交易结构将有“天壤之别”。

因此，事先明确投资⽅出表与并表的需求显得尤其重要。

笔者结合实践情况及相关规定对这⼀问题梳理如下： （⼀）改善资产负债结构，调节财务报表 在PPP项⽬中，项⽬承接⽅（或者社会资本⽅）通常为国有的⼤型基建企业，在向银⾏等⾦融机构申请融资时，⼀般会借助PPP基⾦等模式，国企往往在基⾦担任劣后⽅，在投资⽅式上⼀般也会采取股权或者股权+债权的模式。

此时，国有企业基于不同的考虑会选择让基⾦并表或者出表,诸如有的国有企业为了增加销售收⼊会要求将基⾦并表，⽽有的国有企业因为⾃⾝负债率较⾼，或者为了满⾜国资委对新增负债的考核指标，会要求基⾦出表。

实践中，这类业务要求出表的较为常见。

在并购领项⽬当中，上市公司也会根据对并购标的资产状况的不同，对并购基⾦作并表处理或出表处理，如果并购标的是优质资产，资产负债率低，往往也会要求基⾦并表，以降低上市公司的资产负债率，优化调节财务报表；如果底层资产负债较⾼，或者说⽬前阶段不合适并表，上市公司⼀般会要求⽬标企业在外“培养”⼀段时间，在时间成熟时再并表处理。

（⼆）符合相关领域的监管规定 除了调节财务报表外，监管政策的规定也是影响基⾦“出表”或“并表”的⼀重⼤因素。

1、银监会“三三四检查” 2017年3⽉底银监会发布《关于开展银⾏业“监管套利、空转套利、关联套利” 专项治理⼯作的通知》（银监办发[2017]46号），对商业银⾏违反或规避并表管理的⾏为作出了规范，并将这⼀⾏为定性为“关联套利”。