PE+上市公司并购基金合作模式分析

The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。

然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。

本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。

关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。

而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。

PE主要负责其中的资本运作。

二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。

在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。

(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。

其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。

(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。

优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。

如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。

该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。

加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。

【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。

就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。

经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。

2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。

某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。

3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。

因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。

5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。

6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。

上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。

“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究随着上市公司联合PE设立并购基金成为资本市场的主流并购模式，该基金的运作机制、优势风险及绩效影响成为学术领域研究的重点问题。

以爱尔眼科集团设立“上市公司+PE”型并购基金作为典型案例，通过事件研究法和财务指标分析法从短期效应、长期效应和战略效应三个层面研究设立该并购基金对上市公司绩效的影响。

研究表明，爱尔眼科股价在基金设立公告事件期短时间内会有明显的正超额收益率。

设立该并购基金的3年内，其绩效通过改善盈利能力和营运能力得到了相应的提升，且该模式减少了前期并购风险，提高了并购效率。

标签：“上市公司+PE”型；并购基金；事件研究法；财务指标分析法doi：10.19311/ki.16723198.2017.14.0471 引言自2011年9月大康牧业和硅谷天堂共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业，即天堂大康产业并购基金以来，“上市公司+PE（私募股权投资机构）”型并购基金就成为本土并购基金的主流发展模式。

本文所指的“上市公司+PE”型并购基金定义为上市公司与PE共同发起设立的围绕上市公司业务和战略发展对投资项目进行股权投资的私募股权并购基金。

上市公司对于并购基金培育的项目有优先收购权，并购基金可以选择的退出方式还有项目上市，股权转让，股权回购等。

因与产业整合及延伸密切相关，也称产业并购基金。

目前该基金运作模式主要分为两大类：（1）PE机构作为GP（普通合伙人）和基金管理人占主导地位，上市公司仅作为LP（有限合伙人）参与出资，通常不参与基金的日常运营和管理。

当上市公司承诺收购某项目时，其通常具有一票否决权；（2）上市公司与PE共同作为LP出资设立专门的基金管理公司作为基金管理人和GP，基金的日常管理和决策一般由投资决策委员会负責。

投资决策委员会的成员由上市公司与PE机构分别委派。

该模式基金的并购方向主要包括互联网、文化传媒泛娱乐、医疗健康和环保等热门行业。

根据Wind资讯数据显示，2014年参与设立产业并购基金的上市公司为71家，2015年则达到365家。

浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。

并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。

本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。

以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。

关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。

运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。

（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。

基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。

上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。

（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。

（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。

通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。

（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。

（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。

上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。

天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。

天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。

众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。

在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。

众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。

PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。

本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。

一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。

这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。

二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。

尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。

2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。

这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。

3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。

相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。

4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。

他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。

三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。

这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。

2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。

3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。

“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！自2016年天堂硅谷联合大康牧业首创“上市公司+PE”模式以来，产业并购基金如雨后春笋般出现，并迅速成为资本市场的新宠儿。

截至2016年年底，我国已有上百家上市公司与PE合作设立了并购基金，该类基金具体业务主要围绕上市公司进行，PE与上市公司共同参与并购基金相关投资业务，PE的退出渠道则以上市公司收购为主。

上市公司联合PE设立产业并购基金，往往采用有限合伙形式，而有限合伙基金实际控制方的识别与判断，是实践中经常遇到的难题。

在这类并购基金中，上市公司往往隐藏在LP名义下，享受着普通合伙人一样的权利并承担同等义务，伴随着衍生金融工具的成熟和发展，出现“名为LP实为GP”的情况，导致并购基金实际控制方非常模糊。

这不仅给并购基金的会计处理带来挑战，更会带来较高的交易风险，不利于其他LP合法权益的保护。

并购基金的控制权到底在谁手中，谁来编制合并报表，有没有例外情况？本文将根据合并财务报表准则关于合并报表主体、控制的定义及判断要素的规定，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，对这些问题一一进行探讨。

一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。

上市公司通过设立并购基金引入其他资金，一方面放大自身的投资能力，另一方面通过并购基金培育或孵化标的企业，能够最大限度地提升并购的效率与资本运营效率。

并购基金本质上还是一种私募股权基金，实务中，会计处理参考了其他私募股权基金的方法。

上市公司基于持有意图以及股权性质进行综合判断，并购基金投资的会计处理方法有两种，一是视为金融产品，列为金融资产；二是列为长期股权投资。

PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。

这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。

1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。

与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。

这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。

2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。

这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。

然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。

3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。

这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。

3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。

这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。

3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。

这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。

4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。

以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。

“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。

主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。

企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。

从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。

对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。

企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。

即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。

但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。

这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。

另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。

对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。

这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。

因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。

并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。

Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。

国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。

在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。

这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。

国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。

二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。

二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。

这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。

学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。

下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。

(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。

范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。

杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。

在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。