浅谈独立董事的独立

浅析独立董事制度2023-11-11•独立董事制度概述•独立董事的职责与权力•独立董事制度的国内外实践•独立董事制度的挑战与发展趋势目录01独立董事制度概述定义独立董事制度是指公司董事会中，除了内部董事和高管董事外，还包含独立的非公司员工董事的制度。

这些独立董事通常不参与公司日常经营，但对公司战略和重大决策具有投票权。

起源独立董事制度起源于西方国家，特别是美国和英国。

其目的是增强董事会的独立性，避免内部人控制，保护股东利益，以及提高公司决策的科学性和公正性。

制度定义与起源制度的目的和意义目的•强化公司治理结构，确保董事会决策的独立性和公正性。

•保护中小股东权益，防止内部人滥用权力进行关联交易或侵害股东利益。

•引入外部专家和智慧，为公司战略和重大决策提供专业建议和经验借鉴。

制度的目的和意义制度的目的和意义意义•有利于维护资本市场稳定和投资者信心。

•有利于提高公司治理水平和企业竞争力。

•有利于推动企业可持续发展和社会责任履行。

制度的基本原则独立董事应独立于公司管理层和大股东，不受其控制和影响，独立行使职权和投票权。

独立性原则独立董事应具备与公司业务和发展相关的专业知识和经验，能够为公司提供有价值的建议和意见。

专业性原则独立董事应勤勉尽责地履行职责，关注公司经营状况和市场环境变化，及时发现和解决问题。

勤勉尽责原则独立董事应诚信廉洁，不受贿赂和不正当利益诱惑，维护自身和公司的声誉和形象。

诚信廉洁原则02独立董事的职责与权力独立董事的主要职责审查公司财务状况独立董事需审查公司的财务报表，确保其准确性，并防止任何可能的财务不当行为。

保护中小股东利益独立董事应当保护中小股东的利益，防止大股东侵犯小股东权益。

提名和选举董事独立董事通常参与提名和选举新的董事，以维护董事会的独立性和多样性。

监督公司管理层独立董事应监督公司管理层的决策和行为，确保他们符合公司的长期战略和股东的利益。

当独立董事认为必要时，他们有权提议召开临时股东大会。

浅析独立董事制度与公司治理三篇独立董事制度是公司治理的重要组成部分，旨在保护股东利益、提高公司运营透明度和减少道德风险。

独立董事具有独立思考、公正判断、监督管理的职责，对公司的各项决策提供专业意见和合规建议。

本文将从独立董事制度的起源、作用和影响力三方面进行分析，并与公司治理理论进行对比，以便更好地理解独立董事制度在公司治理中的作用。

独立董事制度起源于西方发达国家对公司治理的探索和实践。

20世纪80年代以来，随着公司的规模扩大和全球化程度的提高，公司治理面临了更多的挑战和风险，需要更加完善的机制来保护股东利益和维护公司稳定发展。

独立董事制度因其独立性和专业性作为公司治理的有效手段而被广泛引入。

独立董事作为公司治理的核心角色之一，具有监督、决策和咨询等职责。

独立董事能够通过监督、审计和问责等手段，防止公司高层滥用权力、违法乱纪和瞒报漏报等行为，保护股东利益和公司声誉。

独立董事对公司的重大决策和运营状况进行评估和审查，并提供独立的意见和建议，确保决策的合规性和科学性。

独立董事还可以通过与各方沟通和协商，促进公司内部各利益相关方之间的合作，为公司提供发展方向和战略规划。

独立董事制度的实施对公司治理具有重要影响力。

独立董事制度能够提高公司的行为规范和经营透明度，减少道德风险和违规事项。

独立董事的独立性和专业性能够有效监督公司高层，并及时发现和制止违法违规行为，提高公司治理的整体水平。

独立董事制度能够增加公司的经营风险抵御能力。

独立董事的专业能力和行业经验能够有效预防和化解公司面临的风险，降低公司业务决策的错误率和损失程度。

独立董事制度还能够增强公司的公信力和合规意识，提高公司在投资者、合作伙伴和社会公众中的声誉和形象。

与公司治理理论相比，独立董事制度的作用和意义更加具体和实践性。

公司治理理论侧重于制度设计和权力分置，强调通过权力约束和利益平衡来实现公司治理的有效性。

而独立董事制度则是一种实践性的制度安排，通过建立独立监督机制和专业咨询机构来保证公司治理的透明度和规范性。

如何保持独立董事的独立性.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

相对于非独立董事而言的，独立董事最大的特点就是在与其“独立性”：既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，而是站在公正立场独立董事的可贵之处在于它的“独立性”。

单个公司的治理质量，在很大程度上以来与董事会的独立程度相关，完善的独立董事制度，是董事会独立性的重要支柱。

我国上市公司的控股股东大都为国有企业，上市公司的股权高度集中，国有股一股独大。

国有股的所有者缺位问题使得代表国有股行使股东权力的代表人实际成为经营者的代表。

尽管公司法规定上市公司必须设立监事会。

但是法律赋予了董事会很大的权力，而监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理人员行为的能力和手段。

在实践中，监事会的成员一般都是公司的雇员，在行政上置于经理层的领导下，缺乏独立性。

所以监事会一般很难对董事会和22.1独立董事独立于任职的公司。

所谓独立于公司，是指独立董事与公司之间除担任董事这一关系之外，并无别的利益关系，如交易关系、服务关系等，但少量的持股关系不受此限。

从证监会对独立董事概念的界定可以看出我国的独立董《指导意见》详细规定了哪些人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系（2）直接或间接持有企业上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

（5）为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询（6（7从这些规定可以发现，我国的独立董事是独立于公司、公司2.22.2.1地位独立就是指独立董事既不是出资人的代表，也不是经营者的戴维，当然也不是作为企业的一半员工的代表，而是完全独立的。

独立董事的独立性研究共3篇独立董事的独立性研究1独立董事的独立性研究随着公司治理的不断深入，独立董事作为公司治理结构中的一个重要组成部分，其在保障公司治理公正、规范企业行为方面的重要性日益凸显。

但是，独立董事的独立性问题也成为了一个备受关注的话题。

独立董事的独立性不仅仅是对董事会决策的保障，也是对公司利益的保护，更是对投资者信心的维护。

那么，什么样的独立董事才是真正的独立呢？首先，独立董事必须不具有与公司利益的利害关系。

独立董事不能是公司管理层、股东、员工、竞争对手或重要供应商、客户等的代表或委托人。

这保证了独立董事不会因既得利益而偏袒某一方。

其次，独立董事应当具有充分的独立思考能力和判断能力。

这体现在审查、评估公司的关键信息以及提出必要的疑问和建议时的专业性、公正性和客观性。

此外，独立董事还应当拥有丰富的行业经验和职业背景。

这样可以更好地帮助董事会决策和监督业务方向，保障公司经营和品牌形象的长期稳定。

对于上市公司而言，独立董事的独立性更是至关重要。

上市公司面临更加宏观的市场竞争和监管，处境也更具有复杂性和敏感性。

因此，独立董事在上市公司中的作用更为凸显。

但是，一些非独立的董事，也许因某些原因或利益得失而陷入“顾此失彼”的境地，偏袒某一方，从而影响了公司治理结构的公正性与有效性。

因此，在上市公司选择独立董事时，需要对独立董事是否熟悉公司治理结构、是否具有独立思考能力以及其与公司存在的任何利益关系等进行更加严格和全面的审查和评估。

印度公司治理专家恰尔（Narayana Murthy）曾指出，独立董事应该具备一种“另类思考方式”，能够从不同的角度看待问题、提出不同的想法和解决方案。

只有这样，才能真正帮助公司发掘潜在问题和机遇。

同时，独立董事也可以发现那些管理层认为迫在眉睫的问题，却并不是真正的问题。

这不仅有助于公司不断地创新发展，还可以防范管理层犯下重大错误，为公司治理结构奠定坚实的基础。

总之，独立董事的独立性是衡量公司治理结构是否健全的一个关键指标。

如何让独立董事真正“独立”且“懂事”提要独立董事制度是上市公司治理的一项重要制度。

由于我国引入独立董事制度时间较迟,也缺乏相关的法律保障,上市公司独立董事制度空有其名,没有起到应有作用,本文针对这些问题提出相关的对策建议。

关键词:独立董事;董事提名机制;次级委员会中图分类号:F27文献标识码:A自中国证监会颁布《指导意见》以来,独立董事制度在我国已经实施了8年,独立董事制度的建立已经具备了一定规模。

据统计,截至2008年12月31日,沪深两市独立董事人数共约5,063人,董事会总人数共约14,199人,独立董事占董事会的比例为35.66%,已经超过了证监会要求的1/3的比例。

同时,也还有61家独立董事比例低于1/3,约占沪深两市上市公司总数的3.94%。

但是,由于我国引入独立董事制度较迟,也缺乏相关的法律保障,独立董事制度不是很健全,独立董事制度并没有真正完全发挥作用。

一、我国独立董事既不“独立”也不“懂事”的原因第一,我国上市公司董事会中独立董事所占比例明显偏小,难以形成有效的约束力度。

独立董事能否真正发挥作用,受到独立董事人数及其在董事会所占比例的影响。

目前,我国上市公司董事会独立董事人数明显偏少,比例低,其“制衡性”原则难以体现。

证监会要求是在2003年6月30日前不少于1/3,而目前仍然还有3.94%的上市公司低于1/3。

在这种情况下,独立董事会作用的真正发挥受到限制,难以形成有效的约束力度。

第二,独立董事名流化显著,实际效果不显著。

我国独立董事制度引入较迟,对独立董事的任职资格缺乏相关的法律规定,自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》以来,还没有从法律层面加以规定。

2006年新颁布的《公司法》第123条规定“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”。

到目前为止,国务院还没有颁布具体规定。

正是由于缺乏相关的法规,目前国内独立董事任职资格模糊,上市公司纷纷聘请名流化独董,但实际效果并不好。

如何发挥独立董事的独立性独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们的独立性对于保障公司利益、提升透明度和资本市场稳定具有重要意义。

下面将从三个方面探讨如何发挥独立董事的独立性。

首先，独立董事需要独立的背景和资格。

公司应该根据相关法规和规定，在独立董事的任命程序中进行严格的筛选和评估。

独立董事应该具备相关专业知识和经验，以便在特定领域提供可靠的意见和建议。

此外，他们应该没有与公司相关的经济利益、亲属关系或其他利益冲突，确保他们能够以客观、中立的态度来行使职责。

公司应该建立透明的任命程序，并公开披露独立董事的背景和资格。

其次，独立董事需要独立的思维和能力。

独立董事应该具备独立思考和决策的能力，能够从全局的角度来审视公司的经营状况和风险管理情况。

他们应该勇于发表独立的意见，并对公司的战略决策提出质疑和建议。

为了保障他们的独立性，公司应该提供必要的资源和信息，确保他们能够对公司的运营情况进行全面的了解。

此外，独立董事还应该保持与公司管理层和其他股东的沟通，以便更好地了解公司的内部情况。

最后，独立董事需要独立的监督和问责机制。

公司应该建立健全的治理结构，确保独立董事能够行使其职责和权力。

公司应该提供必要的培训和支持，使独立董事能够了解公司治理和相关法规，提高他们的监督能力。

此外，公司应该为独立董事提供适当的报酬和福利，以保障他们的独立性。

最重要的是，公司应该建立有效的问责机制，及时处理独立董事提出的问题和建议，确保公司高层决策的合理性和有效性。

总之，发挥独立董事的独立性需要公司和独立董事共同努力。

公司应该确保独立董事具备独立的背景和资格，提高独立董事的独立思维和能力，并建立健全的监督和问责机制。

独立董事则应该秉持独立、公正、客观的原则，坚持原则和原则之间的平衡，为公司的长期发展和股东的利益保驾护航。

只有通过有效的合作和协调，独立董事才能真正发挥其独立性，为公司的可持续发展提供有力保障。

独立董事如何“独立”独立董事制度作为完善公司结构的一项新举措引入到我国之后，对上市公司的发展和规范运作起到了一定的作用。

但是，也出现了一些问题。

很多董事未能真正发展应有的作用，流于形式，没有真正体现“独立”的功能。

没有完善的独立董事制度，就不会有完善的公司治理机制，公司的健全运作就无法得到保证。

从而会对投资者的信心和公司的价值产生重大的消极影响。

针对当前我国上市公司的治理状况，完善独立董事制度建设应该重点考虑以下几个方面的问题：一、从制度上强化独立董事的选择、任免、以及整个董事会的运作机制。

为了尽快建立起完善的上市公司独立董事运行机制，我们首先要进行相应的制度建设，为健全的独立董事运行机制提供充分的法律保障。

一是在法律层面上，对《公司法》等相关法规进行修改。

目前的《公司法》中对董事会的性质没有规定，而且对董事会职责的规定也不清楚。

因此对《公司法》中的这部分内容应进行相应的修改，同时给予独立董事以明确的定义和要求，从而消除其任意性和模糊性。

二是在自律性准则层面上，证券交易所、机构投资者和中介组织对独立董事制度也应提出相应要求，增加行业自律性。

前不久，上海证券所借鉴了国际惯制定了《上市公司指引》(草案)，其很快将正式公布。

三是在公司层面上，上市公司应当根据自身情况，对独立董事的选聘和报酬等方面做出具体的规定。

特别是考虑独立董事的资格以及对其勤勉尽责做出具体的规定，以保证其独立性和自律性。

二、建立独立董事中介评价体系。

针对目前上市公司选聘独立董事的随意性和缺乏相关专业知识，追求名人效应，有必要逐步完善独立董事资格认定标准，大力培育具有专业水平和敬业精神的独立董事阶层，建立独立董事社会评价体系。

为使独立董事能发挥其应有作用，可以规定其身份必须是律师、会计师或投资顾问等，应是熟悉公司业务、具有相关知识的专业人士才能担任独立董事，只有具有独立董事资格的人士才能在上市公司担任独立董事。

另外，可成立独立董事协会或独立董事事条所之类的组织，从行业内部制订独立董事的行为规则和业绩评价体系，加强独立董事的培训和自律，培育专业化、富有敬业精神的独立董事阶层，由独立董事协会依法对独立董事进行监督、指导、负责独立董事资格的确认、考核、奖惩及管理。

独立董事“独立性”研究（上）一、引言现代股份公司由于股东分散和所有权与公司实际控制权分离，股东大会空壳化，由公司最高权力机构股东大会选举产生的董事组成董事会，成为公司管理和控制的核心，受全体股东委托对公司行使管理权和控制权，但由于各种原因，本应控制和领导公司经理层的董事会反而被经理层控制了，从而导致了董事会的“死亡”。

而经理层控制董事会，破坏了正常的公司治理组织结构，打破了公司权力分配的平衡格局，导致权力过分向经营管理层倾斜，从而降低企业价值，损害广大股东的利益。

改革和复兴董事会，强化董事会的职能，“净化”董事会，在董事会中增加独立人士，相应减少经理人员在董事会的人数或比例，以降低他们对董事会决策的影响程度，重新摆正董事会与经营管理层的关系，加强董事会对经营管理层的管理和控制，就成为改善公司治理的一个重要手段，顺理成章地被提了出来。

因此，独立董事制度作为改革和复兴公司董事会的一项重要举措，在全球范围内得到了各国政府和有关组织的支持，也确实取得了一定的成效和较大的进展。

对独立董事制度而言，其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。

一点也不过分地说，独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。

如果没有了独立性，整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在，独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。

实践中，世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题，摸索各种做法。

笔者认为，独立董事制度的这种独立性至少包括两个方面，一是独立董事本身身份的独立性，二是独立董事整体的独立性。

以前者而言，其内容既包括静态的独立性，即成为独立董事时起始身份的独立性，也包括动态的独立性，即独立董事任职期间的独立性，如任职期间独立身份的维持、激励和约束机制以及工作条件对独立性的影响，等等；以后者而论，主要是指独立董事在董事会中的多数（绝对多数或相对多数）地位。

二、独立董事独立性的一般讨论关于独立董事的独立性，目前有很多理解。

浅析我国独立董事制度独立董事制度是我国公司治理结构中的重要组成部分，旨在提高公司内部监管和治理水平，保护中小股东的权益，维护公司的可持续稳定发展。

本文将从独立董事的定义与职责、独立董事的选任与评价机制以及独立董事制度存在的问题与改进方向等方面进行浅析。

首先，独立董事是指在公司董事会中不属于公司控制股东和实际控制人或者其他利益相关方，并具备独立思考、独立裁决和独立行动的能力的董事。

独立董事的主要职责是在董事会中独立行使决策权、监督权和建议权，监督公司的治理和运营，保护中小股东的合法权益。

独立董事还应积极参与公司战略决策、重大合同的审议、财务报告的审定等重要事项，为公司发展提供良好的建议和决策。

其次，独立董事的选任和评价机制是保证其独立性和有效性的重要保障。

目前，在我国上市公司独立董事的选任中，主要由股东大会和董事会共同参与。

股东大会应遵循独立董事比例设置和比例选举规则，确保独立董事的数量和比例符合规定，并保证其代表中小股东利益发言的能力。

董事会应根据独立董事的专业经验和背景，全面评估和审核其资格，确保其能够独立行使职责。

此外，独立董事的继任提名应提前做好信息披露和股东意见征集工作，加强独立董事的连任追踪和监督。

然而，当前我国独立董事制度仍然存在一些问题。

首先，独立董事制度的执行力度有待加强。

一些独立董事在实际履职中存在被控股股东操纵和干预的情况，导致其独立性和独立思考能力受到质疑。

其次，独立董事的选任和评价机制亟需改进。

选任过程中依然存在一些程序主义的问题，评价机制的科学性和客观性有待提高。

此外，独立董事的培训和激励机制也亟需完善，提高其专业能力和职业操守。

为了改进我国独立董事制度，提高其效能和有效性，可以从以下几个方面入手。

首先，强化独立董事的独立性，建立防止独立董事受控制股东影响的机制，确保其能够真正行使职能。

其次，完善独立董事的选任和评价机制，引入专业机构的评估和审核，提高程序的公开透明性和科学性。

独立董事任职的认识在企业治理结构中，独立董事是一种重要的角色。

独立董事是指在企业中担任董事职位的人员，他们与公司的其他董事和管理层有一定的独立性，负责监督公司的运营和决策过程，保护股东的利益。

独立董事的任职需要具备一定的知识和经验，并且要独立于公司的经营和管理。

独立董事的作用是为公司提供独立的意见和建议，以确保公司的决策和行为符合法律法规和道德要求。

他们通过参与董事会的会议和讨论，审查和监督公司的财务报表，审查和评估公司的内部控制和风险管理制度，以及与公司的股东和投资者保持沟通，以提供独立的监督和建议。

独立董事的任职具有一定的独立性和中立性，他们的职责不受公司的控制和干扰。

独立董事的独立性体现在他们的独立思考和独立决策能力上，他们不受其他董事和管理层的影响，可以独立地评估和决策公司的事务。

而独立董事的中立性体现在他们不附属于任何特定的利益集团，他们代表的是公司的整体利益，维护的是股东的整体利益。

独立董事的任职需要具备一定的知识和经验。

他们应具备深入了解公司业务和行业的能力，对公司的经营和管理有一定的了解和经验，能够独立地评估和决策公司的事务。

此外，独立董事还应具备财务和法律知识，能够审查和评估公司的财务报表和内部控制制度，确保公司的财务状况和经营活动的合规性。

独立董事的任职还需要具备一定的责任和义务。

他们应当遵守公司的章程和法律法规，维护公司的利益和股东的利益，保护公司的声誉和形象。

独立董事应当秉持公正和诚信的原则，避免利益冲突和权力滥用，保持独立性和中立性。

同时，独立董事还应当与公司的股东和投资者保持沟通，及时向他们提供公司的信息和决策，并接受他们的监督和建议。

独立董事的任职对于公司的良好治理和可持续发展非常重要。

独立董事的独立性和中立性可以确保公司的决策和行为符合法律法规和道德要求，减少利益冲突和权力滥用的风险，保护股东的利益和投资者的权益。

独立董事的知识和经验可以为公司提供独立的意见和建议，帮助公司避免风险和错误决策，提高公司的经营和管理水平。

浅析独立董事的独立性作者：杨发军来源：《中外企业家》 2013年第3期杨发军（济源阳光会计师事务所有限公司，河南济源 459000）摘要：独立董事制度作为保护中小投资者权益的一个重要环节，自其建立以来备受关注，但对于其独立性存在较多的质疑。

当前，我国的独立董事制度尚不完善，远未发挥应有的作用。

独立董事如何保持其独立性，并充分发挥其在公司治理中的独特作用，从而改善公司的治理结构，是独立董事制度面临的重大课题。

关键词：独立董事；独立性；制度中图分类号：F271文献标志码：A文章编号：1000-8772（2013）05-0118-02一、引言1940年美国《投资公司法》的颁布是最初独立董事产生的标志，其设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

2011年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国独立董事制度的确立，目的主要是增加公司内部董事及大股东的机会主义行为的成本，进而减少其行为，以此来达到保护广大中小股东的利益，维护市场经济秩序的目的。

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律法规和公司章程的相应要求，认真履行职责，维护公司各相关主体的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

但是独立董事应当独立履行职责，不受上市公司大股东、实际控制人、或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

在此基础上，独立董事主要是通过对公司财务状况和业务执行的监督，而且是主动规制性的监督，并参与公司的发展战略的制定，从而确保公司的治理机制正常运转。

由此可见我国独立董事制度建立的初衷，但实务中独立董事的“不独立”已受到多方诟病，本文就如何看待这个问题，简单阐述一下笔者的看法。

二、独立董事不独立的原因独立董事之所以“独立”，是因为其自身在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受任职的上市公司影响，不受控股股东和公司管理层的限制。

独立董事的“不独立”，有些学者认为独立董事选举产生的时候可能是独立的，但在任职期间因为工作上的关系会和公司管理层达成一些默契，进而影响了其“独立”的持续性。

经营管理105关于独立董事的独立性的几点思考谢思敏摘 要：自2001年《指导意见》颁布以来，独立董事制度在我国已经走过15年的路程。

经过十多年的发展，独立董事制度也在发生一系列的变化。

本文从独立董事相关政策的变化、独立董事的自身特征、上市公司中独立董事的数量三方面来思考独立董事在上市公司治理中的独立性问题。

关键词：独立董事 独立董事制度 独立董事特征 独立性2001年8月证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中指出，“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

” 《指导意见》的发布意味着独立董事制度在我国的建设进入实质性的阶段。

独立董事作为上市公司中的非执行董事，并不直接参与公司经营事物，独立董事强调“独立性”，公司股东及其直系亲属，公司成员直系亲属，公司咨询顾问等都不能够成为公司的独立董事。

但是，独立董事作为董事的一员，仍旧是由公司股东来提名、聘请。

由上市公司内部人员来聘请独立董事，就会出现“人情董事”、“花瓶董事”、“挂名董事”之类的现象。

二者间的矛盾，使得上市公司独立董事的独立性打了折扣。

为具体探究独立董事的独立性问题。

接下来，本文将从独立董事相关政策的变化、独立董事的自身特征、上市公司中独立董事的数量三方面来分析独立董事在上市公司治理中的独立性问题。

一、独立董事相关政策的变化对独立董事独立性的影响 2001年的《指导意见》中指出，要求境内上市公司修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少要包括一名会计专2、国有上市公司的岗位晋升制度根据国有上市公司的具体情况，可以针对不同员工具体的工作特点和岗位职责，设立专业和管理两个通道的晋升方案。

国有上市公司的岗位双通道晋升系统是针对五类岗以上的岗位而言的。

随着国有上市公司发展需要的变化，员工的岗位可以在符合规定的前提下，实现专业与管理通道之间的转换。

独立董事“独立性”的思考：继财政部《内部控制规范――基本规范（试行）》（以下简称《基本规范》）后，证监会为进一步规范上市公司的法人治理结构，促进上市公司规范运作，保护投资者权益，完善上市公司内部会计控制，于2001年8月发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），随后又于2002年1月发布了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。

《指导意见》指出，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。

同时《治理准则》第五十二条也指出，在上市公司董事会的审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

许多中小投资者对上市公司独立董事期望很高，常常就上市公司财务状况、经营情况以及资本运营等方面的一些要求独立董事作出评价、和判断。

我们认为，上市公司财务独立董事在完善上市公司法人治理结构方面，在健全与评价上市公司内部会计控制方面可能会有所作为。

但作为一种制度安排，也存在着不可避免的缺陷。

应该根据具体情况，针对独立董事自身的特点，对这一制度作一定的分析，从而从各个方面来保障独立董事的独立性。

一、;我国独立董事存在的现状（一）独立董事的双重身份所谓“独立董事”，即指在利益上、人事关系上独立于上市公司、上市公司经营管理者、上市公司的控股股东之外的外部董事，因此《指导意见》指出，“上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

”他们主要有三种类型：一是从大公司、政府退下来的经营管理方面的人才；二是具有财务（含会计、审计、资本经营）、律师等方面专业的人才；三是化工、、生物等高层次方面的技术人才。

毕业论文作为上市公司外部的非执行董事，除了第一类少部分人才外，第二类与第三类人才都有人们所称的第一职业，即我们称其为本职工作，而上市公司的独立董事只是他们的第二职业或兼任职业，这就形成了独立董事的“双重身份”。

公司董事会的独立性与独立董事制度公司管理制度大全在现代企业管理中，公司董事会在企业运作中扮演着至关重要的角色。

董事会的独立性以及独立董事制度的建立，能够确保公司的监管和决策机制有效运作，为公司的长期稳定发展提供保障。

本文将从董事会的独立性以及独立董事制度的内容和作用等方面进行论述。

一、董事会的独立性董事会的独立性是指董事会成员在决策过程中能够独立思考、独立表达个人观点，并不受任何外部利益集团或个人影响的程度。

保持董事会的独立性不仅可以有效防止管理层的滥用职权现象，还可以促进公司内部监督机制的运作，提高公司治理的效率和公平性。

为了确保董事会的独立性，首先需要制定合理的董事会成员选拔机制。

董事会成员的选任应当遵循公正、公平、公开的原则，避免任何形式的人事安排或利益输送。

此外，董事会成员应具备相关的专业知识和经验，以确保其能够胜任相应的职责和责任。

其次，董事会应设立独立董事席位，以进一步提升董事会的独立性。

独立董事指的是在董事会中不具有控股权或重大利益关系的董事。

独立董事的职责是监督公司的决策和行为是否符合法律法规的规定，保护中小股东的权益，维护公司的长期利益。

他们应当能够独立思考，并勇于提出质疑和建议，对公司的发展起到积极的监督作用。

此外，董事会的议事程序和决策机制也需要做到公正、透明。

董事会应当制定一套健全的会议制度，明确每位董事的发言权和表决权，并保证每位董事的合法权益得到尊重。

重大决策应当通过充分的讨论和分析，确保决策的科学性和合理性，以保障公司的利益最大化。

二、独立董事制度的内容和作用独立董事制度是指在公司董事会中设置独立董事的制度安排。

其目的是通过引入一定比例的独立董事，增加董事会的独立性和专业性，防止董事会过度集权和独裁行为，提高公司的治理水平。

独立董事制度在我国公司治理中已经得到广泛应用。

根据相关法律法规的规定，上市公司和非上市公众公司董事会中必须设置一定比例的独立董事。

这些独立董事应当具备独立思考和判断问题的能力，了解公司的战略方向和核心业务，对公司的风险控制、合规运营等方面进行监督。

浅谈独立董事的作用及激励机制独立董事是指在公司董事会中担任独立委员的非经营管理层人员，其作用是保护中小股东的利益，提供独立的决策意见和监督公司管理，维护公司的正常运行。

下面将从独立董事的作用和激励机制两个方面进行浅谈。

首先，独立董事的作用主要体现在以下几个方面：1.提供独立的决策意见。

独立董事不受公司高层的控制，他们能够独立地对公司的经营管理进行评估和决策，并提供独立的意见和建议。

这有助于避免和减少公司内部人的权力滥用和腐败行为。

2.监督公司管理。

独立董事在董事会中担任监督职能，他们对公司预算、财务报告、内部控制等方面进行审查和监督，确保公司的经营管理合规和透明。

3.保护中小股东的利益。

独立董事作为中小股东的代表，对公司决策和管理的合理性进行监督，保护中小股东的合法权益，促使公司管理层注重中小股东的利益。

4.解决公司内部纠纷和矛盾。

独立董事具有公正、中立的角色，他们可以调解公司内部纠纷和矛盾，维护公司内部和谐稳定的发展环境。

其次，独立董事的激励机制也是保障其独立性和职能发挥的重要保障。

1.保障其独立性。

为了保证独立董事的独立性和客观性，其任期通常设置较长，一般为3年或以上。

同时，独立董事的薪酬应独立于公司的经营利润，避免被公司高层所控制。

2.提供合理的报酬。

虽然独立董事的薪酬不应与公司的经营利润挂钩，但是对于他们的付出和努力，应该得到合理的回报。

薪酬可以根据独立董事的职责和工作量进行合理确定，还可以采取股权激励等方式，提高独立董事的积极性和责任感。

3.提供相关培训和信息。

公司应向独立董事提供必要的培训和信息，使其了解公司的运营情况和行业动态，提高其专业素养和决策能力。

同时，也需要确保独立董事可以自由获取公司的相关信息，从而对公司的经营管理进行有效监督和决策。

独立董事“独立性”的思考引言独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其独立性是保障公司利益和股东权益的关键。

然而，在现实中，独立董事的独立性常常受到各种因素的干扰和制约。

本文将就独立董事的“独立性”进行思考，并探讨如何提升独立董事的独立性。

什么是独立董事“独立性”？独立董事的独立性是指其在履行职责过程中不受任何利益羁绊，能够客观公正地履行监督公司管理层和保护股东利益的职责。

独立董事应当与公司、控股股东、实际控制人等不存在任何利益关系，能够独立思考、独立决策，并在公司事务中保持中立的立场。

独立董事独立性受到的干扰和制约1.人事关系制约在某些情况下，公司的控股股东或实际控制人可能通过提名和选举独立董事的方式来影响独立董事的独立性。

过度依赖控股股东或实际控制人提名的独立董事可能会因为对其人事关系的依赖而无法真正做到独立思考和独立决策。

2.报酬关系制约独立董事的报酬往往由公司决定，并由公司支付。

然而，在某些情况下，公司可能通过调整独立董事的报酬或提供其他利益以影响其独立性。

这种报酬关系制约可能会导致独立董事由于对报酬的依赖而失去独立性，无法完全服务于公司和股东的利益。

3.信息获取难题独立董事在履行职责的过程中需要获取大量的信息，以便对公司的经营状况、财务状况和治理情况进行评估。

然而，在某些情况下，公司管理层可能有意隐瞒或不提供相关信息，从而制约了独立董事获取真实和完整的信息。

这种信息获取难题也极大地制约了独立董事的独立性。

如何提升独立董事的独立性？1.加强独立董事的选拔和选择公司在选聘独立董事时应确保其能够独立思考和独立决策，避免过度依赖控股股东和实际控制人提名的候选人。

同时，应当注重候选人的专业背景和经验，确保其拥有相关领域的知识和能力。

2.建立独立董事的报酬机制公司应当建立独立董事的报酬机制，并确保其报酬与独立董事的表现和业绩挂钩，而非由公司决定。

这样可以避免公司通过调整报酬来影响独立董事的独立性，保障其能够客观公正地履行职责。

独立董事如何“独立”摘要：自独立董事出现以来，其在上市公司治理中发挥了不容置喙的作用。

然而，“安然”、“世界通信”等一系列独立董事失职事件引发了对独立董事制度有效性和可靠性的质疑。

现代企业制度下，所有权与管理权的分离导致公司内部人控制现象的出现，独立董事制度正是为弥补我国公司治理结构中监事会监督职能不足而引入的。

在所有者缺位的背景下，独立董事如何保持独立性、发挥关键作用保护股东利益、特别是中小股东的利益，成为新时代背景下的研究热点。

本文从制约独立董事行权的因素出发，探讨独立董事如何超越困境、保持独立，同时也为完善我国独立董事制度提出建议。

关键词：独立董事独立性激励与约束0 引言作为完善公司法人治理结构、开展董事会改革的措施之一的独立董事制度，早在20世纪初期缘起于英美法系国家，表现为自1930年始美国证监会建议公众股份公司设立“非雇员董事”。

独立董事(Independent Director)是指不在公司担任除董事以外的其他职位、并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事制度的有效性依赖于独立董事能否积极履行其职责，基于客观公正立场对公司重大事项进行独立判断，发表独立意见，享有特别话语权。

1 角色扮演，独立董事的作用除一般董事职权外，独立董事享有更多的话语权；正是话语权让独立董事通过发表相关意见发挥其监督制衡、决策支持和沟通联络的作用，维护公司整体利益。

①监督角色。

独立董事自诞生之初便承担着监督和约束的首要任务。

一方面可以解决代理问题，减少经理人和股东的冲突，维护所有股东的权益；另一方面可以约束大股东行为，保护中小股东利益。

②决策支持。

独立董事多具有良好的教育背景和专业的技术水平，可以借助其话语权对公司治理经营的重大事项发表意见，减少失误。

③沟通角色。

独立董事往往是各行各业的精英，具有一定的凝聚力和影响力，可以为公司与大众架起沟通的桥梁，加强公司与外部联系，树立良好的公司形象。