关于中材科技股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业150高新技术企业价值评估杨凡 陈茵集美大学诚毅学院 福建厦门 361021摘要:当前，由于生产力发展需求和国家政策等支持，高新技术企业上市、并购、重组等交易活动不断，科学合理的价值评估逐渐突显重要性。

高新技术企业因其先进核心技术形成产业，在定义、特征和价值构成方面都有所区别于传统企业，给估值带来难度。

本文分析不同价值评估方法优缺点及适用性，运用EVA模型评估中材科技的企业价值，并预测企业未来EVA及趋势函数。

关键词:高新技术企业；生命周期理论；企业价值评估；EVA模型中图分类号:F276.44;F275 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)031-0150-03一、相关概念及理论基础(一)企业价值评估概述在实务中，企业有投资或并购等需求，需要通过评估一个企业或一个经营单位整体的经济价值，获取科学合理的信息来支撑决策。

从另一个角度来说，企业价值的最大化依旧是利益相关者共同的追求。

(二)高新技术企业的定义和价值评估特征1.高新技术企业的定义根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业定义为在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册一年以上的居民企业[1]。

2.高新技术企业的价值评估特征(1)差异性。

对高新技术企业的价值不仅要评估实物资产还要评估无形资产。

目前我国高新技术企业有一定程度的发展，但每个企业掌握的核心技术都有不同程度的差别，导致产品都千差万别，很难形成业内标准。

现阶段，学者提出的价值评估方法适合高新技术企业且可实际操作的并不多。

在不同行业中，单一评估方法并不能针对差异化进行评估。

(2)不确定性。

根据高新技术企业的发展经营特征看，在企业的长周期中能够掌握核心技术和保持技术更替是企业持续经营的重中之重，这样的技术风险也给评估带来不确定性。

北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码100020电话: (86-10) 6588 2200传真: (86-10) 6588 2211北京市竞天公诚律师事务所关于中材科技股份有限公司首次公开发行的股票上市的法律意见书致：中材科技股份有限公司根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任公司境内人民币普通股股票首次公开发行并上市的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国现行有效的有关法律、法规以及规范性文件并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明：1、 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

3、 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

4、 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核实查证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书康达股会字[2010]017号致：中材科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2009年度股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2009年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：本所律师同意将本法律意见书作为公司2009年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、 本次股东大会的召集、召开程序根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》，公司董事会于2010年3月20日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

中材科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见书作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2010 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。

（2）截止2010年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2010年12月31日，公司对外担保情况如下：单位：人民币万元（4）截至2010年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为63,425.70万元，占公司2010年末经审计净资产的28.87%。

二、对2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2010年度公司内部控制的自我评估报告》。

三、对2010年度高管薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2010年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2010年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2019—066 中材科技股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告一、关联交易概述中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2018年第三次临时股东大会审议通过，同意中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

上述事项将于2019年12月31日到期。

为加强公司资金管理能力，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司拟继续与财务公司签订金融服务协议，由财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。

本次金融服务交易对方中国建材集团财务有限公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司持股70%的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会第十二次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》，关联董事李新华、薛忠民回避表决。

根据公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况公司名称：中国建材集团财务有限公司注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层法定代表人：徐卫兵公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：9111000071783642X5金融许可证机构编码：L0174H211000001注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

中國中材股份有限公司China National Materials Company Limited(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代號: 1893)於其他海外監管市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。

以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司旗下一間於上海證券交易所上市的A股附屬公司，中國中材國際工程股份有限公司（「本公司」）於中國境內發佈。

承董事會命中國中材股份有限公司聯席公司秘書陳永恒香港，2008年4月28日於本公告刊發日期，執行董事為譚仲明先生及于世良先生，非執行董事為劉志江先生、周育先先生及陳孝周先生，而獨立非執行董事為楊育中先生、張來亮先生、張秋生先生及梁創順先生。

中国中材国际工程股份有限公司 2008年第一季度报告目 录目录 (1)§1重要提示 (2)§2公司基本情况 (2)§3重要事项 (3)§4附录 (7)1§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人刘志江、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）于凯军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标币种：人民币本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产(元) 11,114,171,265.619,785,551,724.15 13.58所有者权益（或股东权益）(元) 1,050,683,108.47981,673,193.10 7.03归属于上市公司股东的每股净资产(元)6.25 5.847.03年初至报告期期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额(元) 75,017,056.02120.53每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.4465120.53报告期 年初至报告期期末 本报告期比2上年同期增减(%) 归属于上市公司股东的净利润(元) 64,789,032.7764,789,032.77 1.83基本每股收益(元) 0.38560.3856 1.83扣除非经常性损益后基本每股收益(元)0.37030.3703 2.01稀释每股收益(元) 0.38560.3856 1.83全面摊薄净资产收益率(%) 6.17 6.17 减少1.31个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 5.94 5.94减少1.23个百分点非经常性损益项目 年初至报告期期末金额(元) 非流动资产处置损益 265,453.92计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外859,548.73除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,242,763.31所得税影响 -792,621.09合计 2,575,144.872.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 报告期末股东总数（户） 6,278前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金5,701,439 人民币普通股中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5,240,146人民币普通股中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 3,082,071人民币普通股全国社保基金一零七组合 3,000,000 人民币普通股3中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 2,507,757人民币普通股南京彤天科技实业有限责任公司 2,239,688 人民币普通股中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 2,179,311人民币普通股中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股全国社保基金一零一组合 1,922,311 人民币普通股交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 1,777,592人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用 □不适用3.1.1资产负债表项目发生重大变化的情况及原因分析3.1.2损益表项目发生重大变化的情况及原因分析项 目 本期数 去年同期数 增减比例变动原因财务费用 -17,234,002.04 12,507,551.80 -237.79%主要是以美元计价的外币负债期末确认的汇兑收益增加冲抵了财务费用。

关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第160001号天健正信会计师事务所Ascenda Certified Public Accountants关于巨力索具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明天健正信审（2010）特字第160001号 巨力索具股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了巨力索具股份有限公司（以下简称巨力索具公司）的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，巨力索具公司编制了后附的上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是巨力索具公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计巨力索具公司2009年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

除了对巨力索具公司实施2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解巨力索具公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供巨力索具公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司中国 ·北京中国注册会计师报告日期： 2010年2月10日上市公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上市公司名称：巨力索具股份有限公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 前大股东及其附属企业非经营性占用小计/ / / / / 总计/ / / / /其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初往来资金余额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业经营性往来小计/ / / / / 上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来第 1 页共2页非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息（如有）2009年度偿还累计发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质小计/ / / / /关联自然人及其控制的法人非经营性往来小计/ / / / / 其他关联人及其附属企业非经营性往来小计/ / / / / 总计/ / / / / 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：第 2 页共2页。

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2010-038
中材科技股份有限公司董事辞职公告
2010年8月5日中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事刘燕先生提交的书面辞职报告，刘燕先生因工作变动请求辞去公司董事职务。

根据公司《章程》第一百零七条“董事辞职自辞职报告送达董事会时生效”，刘燕先生即日起不再担任公司董事职务。

刘燕先生辞去公司董事职务后，不再在公司担任任何职务。

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于选举刘颖先生为公司董事的议案》，提名刘颖先生担任公司第三届董事会董事，并将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。

刘燕先生在任公司董事职务期间，为公司的发展做出了卓越贡献，公司董事会对刘燕先生的工作成绩表示忠心感谢。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会
二○一○年八月七日
— 1 —。

1．1）基本案情：A、北钢与长春燃气股份公司的“债转股”北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“北钢”），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。

北钢之所以获得如此快速的发展，主要得益于企业长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股”运作。

企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例，阐述一下具体运作过程。

（1）目标确定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。

主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。

北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。

（2）意向洽谈根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考虑拟接受转股的子公司情况，至此，双方的转股意向基本确定。

（3）项目简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。

北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元，厂区占地面积20公顷。

产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。

公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。