天马股份：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011-03-18

浙江天马轴承股份有限公司ZHEJIANG TIANMA BEARING CO., LTD2010年度社会责任报告证券代码：002122证券简称：天马股份披露日期：2011年3月浙江天马轴承股份有限公司2010年度社会责任报告序言《浙江天马轴承股份有限公司2010年度社会责任报告》以2010年度为重点，通过真实、客观地反映公司在循环经济、“三标”建设、合作伙伴以及社会公益等方面所做的努力，从而向社会展现公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，努力推进环境保护与可持续发展、资源节约与循环利用，积极参与、捐助社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社区、社会、自然的协调、和谐发展的成果。

希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，加强社会各界对本公司的认知。

同时，公司也虚心接受社会的广泛监督，以期做得更好。

第一章股东和债权人权益保护股东是企业生存的重要生命线，股东的认可是保持企业永续发展的根源，保障股东权益是天马股份的义务和职责。

1、公司自2007年上市以来，股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范，制度不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量，切实保障全体股东和债权人的合法权益。

公司上市前注册资本为1.02亿元，到2010年，股本已经扩大至11.88亿元，整整扩大了10倍，规模效应快速显现。

公司连续三年荣获“中国中小板上市公司价值五十强”、“中国中小板上市公司十佳管理团队”称号。

2、自上市以来，公司借助资本平台，坚持诚实守信、规范经营，取得了跨越式的发展：经营业绩持续增长，资产规模不断扩大，综合实力迅速提高，抗风险能力也得到大大加强，在中国轴承及机床行业的多项指标排名领先。

公司在成都、贵州、齐齐哈尔等地的投资与发展，为国家倡导的“西部大开发”、“振兴东北”以及铁路发展计划、风能资源开发计划、重型数控机床发展计划等重大战略，起到了相应的促进作用。

关于浙江天马轴承股份有限企业近来三年非经常性损益明细表的鉴证报告浙天会审 [2007] 第142 号浙江天马轴承股份有限企业全体股东：我们审察了后附的浙江天马轴承股份有限企业（以下简称天马企业）管理层依照中国证监会《公开刊行证券的企业信息显露规范问答第1 号——非经常性损益》(2004 年校正) 编制的《近来三年非经常性损益明细表》 (2004－2006年度)。

一、对报告使用者和使用目的的限制本鉴证报告仅供天马企业首次公开刊行股票时使用，不得用作任何其他目的。

我们赞成本鉴证报告作为天马企业首次公开刊行股票的必备文件，随其他申报资料一起上报。

二、管理层的责任天马企业管理层的责任是依照中国证监会《公开刊行证券的企业信息显露规范问答第 1 号——非经常性损益》 (2004 年校正) 的规定编制《近来三年非经常性损益明细表》(2004－2006 年度) ，并对上述明细表负责。

三、注册会计师的责任我们的责任是对天马企业管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作归纳我们依照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或批阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和推行鉴证工作，以对鉴证对象信息可否不存在重要错报获得合理保证。

在鉴证过程中，我们推行了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为公布建议供应了合理的基础。

五、鉴证结论第1 页共1 页我们认为，天马企业管理层编制的《近来三年非经常性损益明细表》 (2004－2006 年度) 吻合中国证监会宣布的《公开刊行证券的企业信息显露规范问答第1 号——非经常性损益》 (2004年校正)的规定。

浙江天健会计师事务所有限企业中国注册会计师中国·杭州中国注册会计师报告日期：2007 年 2 月 26 日第2 页共2 页近来叁年非经常性损益明细表鉴证报告3 / 3近来三年非经常性损益明细表编制单位：浙江天马轴承股份有限企业项目办理长远股权投资、固定财富、在建工程、无形财富、其他长远财富产生的损益越权审批或无正式赞成文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴计入当期损益的对非金融企业收取的资本占用费短期投资损益（除国家有关部门赞成成立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益外） 委托投资损益各项非经常性营业外收入、支出以前年度已经计提各项减值准备的转回因不可以抗力因素而计提的各项财富减值准备 债务重组损益 财富置换损益交易价格显失公允的交易产生的高出公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策改正对以前期间净利润的追想调整数其他小计减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）少许股东损益影响数（损失以“- ”表示） 非经常性损益净额法定代表人：主管会计工作的负责人：单位：人民币元2006 年度2005 年度2004 年度会计机构负责人：第3 页共3 页。

天马股份被出具无法表示意见审计报告的分析与启示作者：吴家灿来源：《财讯》2018年第21期近年来，随着监管部门的尺度越来越严格，上市公司的财务报告在表面上看起来也更加规范。

然而，报告内容是否真实可靠，依然需要会计师事务所不遗余力的审查。

2018年4月28日，普华永道会计师事务所在对天马股份2017年（全称：天马轴承集团股份有限公司）年掇审计后，出吴了无法表示意见的审计报告。

本文以此为切入点，通过对此事件进行分析探讨，提出相应的意见s建议。

财务报告年报审计无法表示意见相关概念和案例介绍（1）无法表示意见的审计报告在会计师事务所出具的审计报告结果里面，“无法表示意见”和“否定意见”是最为严重的两种情况。

在这两种之间，“否定意见”往往是在企业的内部控制的审计业务中被出具，在对公司年报审计的时候比较罕见。

而“无法表示意见”的审计结果相对较多，通常会计师事务所在出具这种结果时，往往是因为在审计过程中无法正常实施审计程序，以至于无法准确的判断公司的财务报表是否具有公允性。

换句话说，企业的财务报告出现的很大的问题。

随着监管越来越严格，审计也越来越严格。

在2016年.A股一共有10家上市公司年报被出具了“无法表示意见”审计报告，2017年上升到了17家，其中就包括下文将谈到的天马股份。

（2）案例介绍天马股份的全称是天马轴承集团股份有限公司，是中国唯一集材料、轴承、装备三大产业链于一体的精密部件和高端装备企业。

4月28日，天马股份发布公告称，普华永道对于该公司进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据，对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告。

受上述事件影响，天马股份在5月1日晚间披露称，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”。

5月8日，深交所向*ST天马发出关注函，起因是公司2017年年报被审计机构出具了“无法表示意见”的审计报告。

交易所要求，该公司及其年审会计师应就导致“无法表示意见”的相关事项作进一步说明。

天马股份公司财务分析前言天马股份(002122)属于机械仪器行业, 该行业上市公司中已有165家。

该公司简介具体如下（一）发行人设立方式和批准设立的机构本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2002】73号《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场等8位自然人共同发起设立的股份有限公司。

2002年11月18日，浙江天马轴承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本6,800万元，每股面值人民币1元，注册号为：3300001009156。

（二）发起人及其投入资产的内容公司发起设立时，发起人浙江滚动以经评估的房产、土地和现金总共出资4,420万元，其中：房产1,654.2950万元、土地2,685.0912万元、现金80.6138万元；其余8位自然人均以现金出资，并按1：1的比例作价入股。

一、基本指标对比分析（一）、总资产总资产是指某一经济实体拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产。

一般可以认为，某一会计主体的总资产金额等于其资产负债表的“资产总计”金额。

与联合国SNA中的核算口径相同，我国资产负债核算中的“资产”指经济资产。

所谓经济资产，是指资产的所有权已经界定，其所有者由于在一定时期内对它们的有效使用、持有或者处置，可以从中获得经济利益的那部分资产。

近年来经济过热发展，天马股份面临着严峻的挑战。

一方面天马股份公司紧抓业务，充分运用有限的资源，突破性发展。

在2007年-2009年总资产取得了稳步增长，在2008年取得较大进步。

详情请见图一：图一（二）、净资产净资产是属企业所有，并可以自由支配的资产,既所有者权益。

它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产，受每年的盈亏影响而增减。

证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ公告编号：2011-017 天马微电子股份有限公司2011年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人吴光权、主管会计工作负责人刘静瑜及会计机构负责人(会计主管人员)高艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他√适用□不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表3.6 衍生品投资情况□适用√不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况□适用√不适用。

证券代码：002253 证券简称：川大智胜公告编号：2011-009四川川大智胜软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司对截至2010年12月31日止前次募集资金的使用情况说明如下：一、前次募集资金基本情况经中国证监会证监许可【2008】751号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.75元。

截至2008年6月16日止，公司共募集资金19,175.00万元，扣除发行费用1,710.00万元，募集资金净额17,465.00万元。

截止2008年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2008）32号”验资报告验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2008年7月14日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2010-010苏州天马精细化学品股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格为14.96元，募集资金总额为448,800,000.00元，扣除各项发行费用44,530,000.00元后，募集资金净额为404,270,000.00元。

以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年7月12 日出具的天健正信验（2010）综字第020088号验资报告验证确认。

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。

天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健正信审（2010）专字第020695号关于苏州天马精细化学品股份有限公司《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，确认：“截止2010年8月20日，本公司已实际投入资金114,098,931.68元”。

上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：单位：人民币元公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金114,098,931.68元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次用114,098,931.68元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致: 浙江天马轴承股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江天马轴承股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江天马轴承股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、叶青律师（下称“本所律师”）出席公司于2011年4月20日9：30（星期三）在浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司六楼会议室召开的2010年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序1. 本次股东大会的召集2011年3月18日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网（）上披露了《浙江天马轴承股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（下称“《会议公告》”）。

前述《会议公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

2. 本次股东大会的召开本次股东大会采取采用现场投票表决方式。

公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、本次大会的出席对象、会议召开的时间、地点、会议审议的议案等，说明了股东有权亲自或授权他人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。