《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第六章募集资金管理第一节总体要求6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节募集资金专户存储6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

募集资金管理及使用制度募集资金管理及使用制度第一章总则第一条为了规范股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）和《有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。

第二章募集资金的存放第五条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第六条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

附件二《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》证券代码：证券简称：公告编号：××股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

二、募集资金管理情况说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是否存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中说明如下内容：1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。

募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第（四）项所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。

募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

中国证监会基金监管部关于发布《托管银行监督基金运作情况报告的内容与格式指引(试行)》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会基金监管部关于发布《托管银行监督基金运作情况报告的内容与格式指引（试行）》的通知各基金托管部：为加强基金托管银行监督基金投资运作的职责，提高基金合法合规运作水平，根据有关法律法规的规定，现发布《托管银行监督基金运作情况报告的内容与格式指引（试行）》（以下简称《指引》），现将有关问题通知如下：一、基金托管部应高度重视基金投资运作监督工作，严格按照《指引》的要求，认真做好监督工作，出具托管银行监督基金运作情况报告（以下简称监督报告）。

二、基金托管部应确保监督报告真实、准确、完整地反映基金投资运作情况。

监督报告应有充分的事实依据。

三、鼓励基金托管部根据实际情况，增加报告内容。

对法律法规、基金合同调整或新增基金投资运作方面规定的，各基金托管部应在相关报告事项中调整或增加报告内容。

四、基金托管部应当加强监督意识，强化监控手段，增加对基金证券投资交易监督的人员和技术系统配备。

当所托管基金出现异常交易行为时，各基金托管部应当针对不同情况采取电话提示、书面警示、书面报告我部等处理方式。

五、基金托管部应分别于每季终了后10个工作日内、每年终了后30个工作日内向我部报送监督报告（2006年第一季度监督报告可于季度终了后15个工作日内报送），报告应当采用电子文本和书面报告两种形式。

电子文本请通过基金文档传输系统“收文发文”目录下的“托管银行监督基金运作情况报告”报送。

六、基金托管部出具的监督报告，将作为我部、派出机构以及证券交易所检查基金定期报告披露情况的重要依据。

专项资金使用情况报告尊敬的领导和各位同事：根据公司管理要求，特向大家汇报我部门最近一段时间以来专项资金的使用情况。

本报告将详细介绍我们部门获得的专项资金的来源、使用情况及效果等内容，以便大家全面了解资金使用情况。

一、专项资金来源我部门在去年底成功申请到了一笔专项资金，总额为100万元。

这笔资金是用于支持公司新产品研发和市场推广的，是公司为了提升竞争力而特别拨付的资金。

资金来源于公司年度预算中的研发和市场推广专项经费。

二、专项资金使用情况1. 研发费用：我部门将60%的专项资金用于新产品研发。

我们成立了一个专门的研发团队，引进了最新的研发设备和技术，加强了与高校和科研院所的合作。

目前，我们已经完成了两个新产品的研发，并取得了多项专利。

这些新产品的问世将为公司带来新的盈利点。

2. 市场推广费用：剩余40%的专项资金用于市场推广。

我们通过举办产品发布会、参加行业展览、开展促销活动等方式，将新产品推广到市场上。

同时，我们还加大了线上线下宣传力度，提升了产品的知名度和美誉度。

市场调研显示，新产品的市场份额逐渐增加，用户满意度也在不断提高。

三、专项资金使用效果1. 新产品研发效果：通过专项资金的支持，我们成功研发出了两款具有自主知识产权的新产品，分别是XXX和XXX。

这两款产品在性能和质量上均有了明显提升，受到了市场和用户的一致好评。

预计未来一年内，这两款产品的销售额将有望翻番。

2. 市场推广效果：专项资金的使用也取得了显著的市场推广效果。

新产品的市场份额逐渐增加，销售额也在逐步提升。

同时，公司品牌形象得到了有效提升，用户口碑和满意度明显提高。

这些都为公司未来的发展奠定了良好的基础。

四、下一步工作计划在资金使用报告的基础上，我们将进一步加大新产品的市场推广力度，拓展产品销售渠道，提升产品的市场占有率。

同时，我们还将继续加大研发投入，不断提升产品的技术含量和创新能力，确保公司产品始终处于行业的领先地位。

以上就是我部门最近一段时间以来专项资金的使用情况报告，希望能够得到各位领导和同事的认可和支持。

募集资金使用管理情况汇报尊敬的各位领导：
我在此向各位领导汇报我公司募集资金使用管理情况。

自从我们成功募集到资金以来，我们一直严格按照相关规定和计划执行资金使用管理，确保资金使用情况合规、透明、高效。

首先，我们对募集到的资金进行了详细的规划和分配。

根据公司发展的实际需求，我们将资金主要用于技术研发、市场推广和人才引进等方面。

在资金分配过程中，我们严格按照预算计划，确保每一笔资金都得到了合理的利用，最大程度地提升了资金使用效益。

其次，我们建立了严格的资金使用管理制度。

在资金使用过程中，我们严格执行审批制度，任何一笔资金的使用都需要经过多级审批，并做好相应的记录和报销手续。

同时，我们加强了对资金使用的监督和检查，确保资金使用情况的真实性和合法性。

再次，我们注重资金使用情况的及时报告和沟通。

我们定期向公司领导和相关部门提交资金使用情况的报告，及时反馈资金使用的情况和效果。

同时，我们也与公司各部门保持密切沟通，及时了解各部门对资金使用的需求和意见，确保资金使用更加符合公司整体发展的需要。

最后，我们将继续加强资金使用管理工作，不断完善相关制度和流程，提高资金使用效益，确保资金使用情况的合规性和透明度。

我们将继续秉持诚信、勤奋、务实、创新的企业精神，为公司的发展贡献力量。

感谢各位领导对我们工作的支持和关怀，我们将不断努力，确保资金使用管理工作做到更加规范、透明、高效。

谢谢！。

内审部门对募集资金的存放与使用情况检查报告
根据公司要求，我部门对公司募集资金的存放与使用情况进行了检查，现将检查报告如下：
一、存放情况
公司募集资金在存放方面，严格按照相关规定执行，所有资金均存放在银行专门账户中，没有出现不当使用情况。

我部门对银行账户余额和流水账进行抽查，发现银行账户余额和流水账记录一致，没有发现异常情况。

二、使用情况
公司在募集资金使用方面，也严格按照相关规定进行，使用资金均符合公司业务发展需要，没有出现非法占用或挪用等违规行为。

我部门对公司财务报表、凭证、票据等进行了抽查，发现记录真实可靠，不存在虚假记录或漏报情况。

三、存在的问题及建议
1.公司在募集资金使用方面，应进一步加强预算管理，确保资金使用符合公司业务发展规划和预算规定。

2.公司应加强内部审计人员的培训和交流，提高内审部门的专业水平和工作效率。

以上是我们部门对公司募集资金的存放与使用情况的检查报告，请领导批示。

如有不足之处，敬请指正。

- 1 -。

关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知各上市公司、保荐人：为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，本所制定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同时，本所制定了《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》（附件一）和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》（附件二）。

现予以发布，自本规定发布之日起上市公司新增募集资金的使用与管理，应遵照本规定执行。

特此通知二○○八年六月十六日上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第一章总则第一条为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规定。

第二条本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

第四条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储第五条上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金存放与使用情况年度鉴证报告尊敬的各位捐款人：您好！感谢您一直以来对我们组织的支持和关注。

为了让您更了解我们组织在过去一年中的运作情况，特向您汇报募集资金的存放与使用情况。

以下是我们的年度鉴证报告。

1. 募集资金存放情况：在过去的一年里，我们共募集资金XXX万元。

这些资金主要以以下方式进行存放和管理：1.1 银行存款：我们将XXX万元资金存放于合作银行的定期存款账户中，以确保资金的安全性和增值。

1.2 微信/支付宝、其他电子支付平台：我们将一部分资金设立在微信/支付宝等电子支付平台上，以方便捐款人的捐款和项目支出的支付。

1.3 财务专项账户：我们设立了专门的财务专项账户，用于存放对特定项目进行募集的资金。

这样做的目的是确保募集到的资金能够专款专用，不受其他项目的影响。

2. 募集资金使用情况：在过去一年中，我们对募集到的资金进行了合理的规划和使用，确保资金的使用效益最大化，以达到我们组织的宗旨和建设目标。

2.1 项目支出：我们根据捐款人的意愿和我们的公益使命，将募集到的资金用于特定项目的支出，包括但不限于：- 教育援助：我们通过资助贫困地区的学生支付学费、购买学习用品等方式，帮助学生获得更好的教育机会。

- 医疗支持：我们通过捐赠医疗设备、提供医疗救助金等方式，支持贫困地区居民的医疗需求。

- 灾害救助：我们通过提供流动饮水、救济物资等方式，帮助受灾地区的人们度过困境。

2.2 管理费用：为了保证捐款人的权益和组织的正常运转，我们在必要时会使用部分资金支付一些必要的管理费用，包括但不限于：- 工资福利：支付员工的工资、社会保险、福利等，保障员工的合理权益和工作积极性。

- 办公开支：支付办公场所的房租、水电费等日常开支。

- 宣传推广：投入一部分资金在媒体上宣传组织的公益活动和项目，扩大公众的认知度和影响力。

我们高度重视资金的使用效益和透明度，定期邀请第三方独立机构对我们的财务资金进行鉴证和审计，确保募集资金的安全和合规性。

上市公司信息披露监管问答（第三期，2019年12月13日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应当注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录九、资产交易 (4)十、募集资金 (9)十一、委托理财 (17)十二、二级市场举牌 (23)九、资产交易9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时，以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时，如何做到勤勉尽责？首先，上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时，应当重点关注标的资产质量，对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断，相关中介机构意见仅起参考作用，不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。

对于拟收购标的公司控制权的交易，董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后，保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。

内审部门对募集资金的存放与使用情况检查报告一、背景介绍XX公司作为一家非盈利组织，定期进行募集资金活动，以支持公益事业的开展。

为确保所募集资金的安全性和合理使用，公司设立了内审部门，并进行了募集资金的存放与使用情况检查。

二、存放情况检查1.存放银行我部门对公司募集资金的存放银行进行了核实，确认公司与合作银行建立了长期存款合作关系。

存放资金的银行账户已经设立，存款金额与公司募集资金总额相符。

存款账户名义为公司名，存放资金得到了妥善保管。

2.存放方式公司将募集资金分为长期资金和短期资金。

长期资金大部分存入银行的定期存款，以便保值增值。

短期资金则存放在活期存款账户中，以供支出使用。

内审部门核实了公司存放资金的账户结构，并发现相应的账户科目和金额记录清晰。

三、使用情况检查1.支出凭证内审部门对公司募集资金的使用情况进行了抽样检查，核实了与公益事业相关的支出凭证。

支出凭证包括付款单、发票、合同等。

我们发现，公司对募集资金的使用进行了规范的记录和凭证，能够追溯到具体的支出对象和金额。

2.使用合规性内审部门对公益事业支出的合规性进行了审查。

我们对公司支出的凭证进行了仔细核实，发现公司确实将资金用于了公益事业的开展。

公司支出凭证与公益事业项目相关，支出用途明确，符合公司的公益事业宗旨和募集资金使用的规定。

3.忠实记录内审部门还检查了公司募集资金的记录情况，核实了资金的进出账记录是否清晰，并发现公司对募集资金的进出都有详细记录。

这些记录包括存款记录、支出记录和余额记录等信息。

公司能够实时更新和汇总募集资金的存放与使用情况，确保了资金的流动性和使用的合理性。

四、问题与建议在对公司的募集资金的存放与使用情况进行检查的过程中，内审部门发现了以下问题：1.公司对募集资金的开支授权不够明确，导致一些非公益事业相关的支出也被纳入了募集资金的范畴。

建议公司制定明确的授权权限和支出范围，避免募集资金的滥用。

2.公司的用款程序流程需要进一步完善。

公告编号：第21号发布日期：XXXX年XX月XX日尊敬的股东、投资者：根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，现就我公司募集资金年度存放与使用情况地专项报告进行公告如下：一、募集资金存放情况自XXXX年度起，我公司对募集资金严格按照有关规定进行存放，以下是我公司募集资金年度存放情况的具体说明：1.存放银行我公司将部分募集资金存放于合法合规的银行机构，在存放过程中严格遵守各项监管规定，确保资金安全稳定。

2.存放期限募集资金存放期限视具体项目需求而定，我公司充分利用存放期限内的资金为公司发展和项目实施提供支持。

3.存放利率存放募集资金的银行机构将按照市场化原则与我公司达成协议，确保募集资金获得较为合理的利率回报。

二、募集资金使用情况XXXX年度，我公司将募集资金主要用于以下目标和项目，并确保资金的合理使用：1.目标和项目a.研发投入：将一定比例的募集资金投入研发领域，积极推动技术创新和产品研发，提升公司核心竞争力；b.生产扩能：部分募集资金将用于公司生产线扩建和设备更新，提高生产效率和产品质量，满足市场需求；c.营销与推广：投入资金用于市场营销活动和品牌推广，提升产品知名度和销售额；d.偿还债务：用于偿还公司相关债务，确保公司财务稳健和信用良好；e.其他合法合规用途：募集资金还将根据公司的实际情况和项目需求，适度投入其他经营发展用途。

2.使用进度我公司将严格按照相关规定，用于募集资金的目标和项目，并确保资金的及时、透明、合理使用。

具体使用进度将在年度报告中向股东和投资者进行披露。

三、监督与不良资产风险防控我公司高度重视对募集资金的使用情况监督和风险防控，以下是公司监督与不良资产风险防控的具体措施：1.资金监督我公司将设立专门的资金管理团队，对募集资金使用进行监督和管理，确保资金的安全和合规使用。

2.内部审计我公司将定期开展内部审计工作，全面检查募集资金的使用情况，及时处理发现的问题并采取相应的整改措施。

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告浙天会审〔2009〕1989号浙江方正电机股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机公司）2008年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供方正电机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为方正电机公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任方正电机公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对方正电机公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，方正电机公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了方正电机公司2008年度募集资金实际存放与使用情况。

浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵海荣 中国·杭州 中国注册会计师：牟健 报告日期：2009年4月15日浙江方正电机股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所：现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将本公司2008年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一） 实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]414号文《关于核准浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价7.48元，应募集资金总额149,600,000.00元，扣除本次发行承销及保荐费13,500,000.00元后的募集资金总额为136,100,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2007年12月5日汇入中国银行股份有限公司丽水市分行浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币账户（账号：830020326908094001），另扣除其他发行费用5,360,500.00元后，公司本次募集资金净额为130,739,500.00元。

上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司监管指引第2号—- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求为了加强对上市公司募集资金的监管,提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求.四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议.募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议.六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:（一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

信息披露业务备忘录第31号——公告格式（第1～40号）（修订）（深圳证券交易所公司管理2010年10月22日制定、2011年3月16日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。

为进一步规范上市公司信息披露行为，促进上市公司信息披露质量提高，本所根据最新出台的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及最新监管形势，在本所2008年12月31日颁布的《上市公司信息披露格式指引第1号-第17号》的基础上整合编制了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号》（见附件），现予以颁布，请参照执行。

本备忘录所附的公告格式对应本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《可转换公司债券业务实施细则》、《股改备忘录第16号——解除限售》：《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动》、《信息披露业务备忘录第24号——传闻及澄清》、《信息披露业务备忘录第27号――重大合同》、《信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市》、《信息披露实务讲解第3号——减持股份》、《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》、《上市公司业务办理指南第8号——分红派息、转增股本实施》等文件所指向的相关“格式指引”或“公告格式指引”。

附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式（修订）第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式（修订）第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号债券发行公告格式第34号债券上市公告书格式第35号上市公司债券回售公告格式第36号上市公司债券付息公告格式第37号上市公司可转债赎回公告格式第38号上市公司可转债赎回结果公告格式第39号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第40号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

募集资金存放与使用情况报告规则汇编募集资金存放与使用情况报告包括：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，二者分别适用不同的情形。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。

上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规则要求编制《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金报告》”），对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。

注意事项：要点1：审议要求各有不同上交所明确《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，深交所则未作明确规定，通常由董事会审议即可；实务中，沪深两市均有部分上市公司会选择将《募集资金专项报告》提交股东大会审议。

《前次募集资金报告》经董事会决议通过后，需提请股东大会审议批准。

要点2：鉴证报告均需出具，具体要求存在差异年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

《前次募集资金报告》的鉴证报告需由会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具，出具鉴证报告的会计师事务所均需具有证券、期货相关业务资格。

要点3：保荐机构核查意见需要关注具体要求保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

关于《前次募集资金报告》的核查意见除深市《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条第（一）款“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况……”外；规则层面未对其作出进一步规定；实务中，沪深两市均有部分上市公司保荐机构对《前次募集资金报告》发表核查意见。