华菱钢铁：2010年日常关联交易超预计额的公告 2011-03-10

华菱钢铁公司1997年12月，湖南的湘钢、涟钢、衡阳钢管厂共同组建了华菱集团公司。

2006年1月14日, 华菱集团与米塔尔钢铁公司在长沙签署股权转让协议。

米塔尔钢铁公司购入华菱集团36. 673%股权。

这是外国企业第一次收购中国国有上市钢铁公司的股份2009年9月29日，华菱钢铁、横向、华菱连轧管、参股1上海宝钢集团公司上海市钢铁股份以上海宝钢为核心, 联合华东地区( 包括上海市) 的钢铁企业组建上海宝钢集团。

进入集团的企业主要是上海宝钢、上钢一厂、上钢三厂、上钢五厂、梅山冶金公司等钢铁企业。

这些企业1997年年产钢1400多万吨( 宝钢769万吨) , 钢材1100万吨( 宝钢500万吨) , 生铁850万吨( 宝钢700万吨) ,销售收入460多亿元( 宝钢236亿元) , 总资产约1000亿元( 宝钢753亿元) , 资产负债率约40%( 宝钢28 5%) 。

这一地区钢铁企业实现联合, 通过“九五”的结构调整和宝钢完成三期扩建后, 到本世纪末将达到年产钢2000万吨, 钢材1600万吨, 资产总额达到1200多万元, 销售收入超过1000亿元。

其综合实力可位居世界钢铁企业前列, 并跻身世界企业500强。

这一重组, 有利于华东地区钢铁工业的统一规划、结构调整和资本优化, 防止重复建设;有利于调整上海地区钢铁产品结构, 形成以板、管、带为主要产品的“钢铁精品”, 加上上钢三厂、上钢五厂的特钢产品, 可适应上海汽车、机电等工业用钢需要。

2006年1月18日，宝钢集团有限公司和马钢(集团》控股有限公司结成战略合作联盟。

2006年3 月11日，宝钢集团与新疆的八一钢集团签署战略联盟框架协议。

2007 年1 月16 日, 宝钢增资重组八钢协议正式签署, 王乐泉、李荣融出席; 4 月28 日, 王乐泉、李荣融为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司揭牌; 5 月15 日, 宝钢和新疆国资委签署协议, 经国务院国资委审批后, 宝钢将从新疆国资委获的八钢集团的48. 46% 的国有股权无偿划转由宝钢得八钢48. 46% 的国有股权; 6 月18 日, 经国务院国资委批准, 将新疆自治区国资委持有集团持有, 宝钢集团将持有八钢集团48. 46% 的股权, 成为八钢集团的控股股东, 进而成为钢铁公司的实际控制人, 在公司拥有权益的股份为31319. 58 万股, 占公司已发行股份的53. 12%; 根据八一钢铁集团与宝钢集团正式签署资产重组协议, 宝钢将斥资30 亿元人民币, 取得八钢集团69. 61% 的股权, 同时新疆自治区政府以3. 3 亿元的土地增资, 取得15% 的股权。

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁公告编号2012-57湖南华菱钢铁股份有限公司关于授权华菱涟钢对外购钢坯进行套期保值的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过《关于授权华菱涟钢对外购钢坯进行套期保值的议案》。

相关情况公告如下：一、从事套期保值的目的华菱涟钢淘汰的小高炉拟将停产，在新的产能投产前，将出现铁钢材产能不匹配现象，为此，华菱涟钢拟根据钢坯、钢材市场的价格变化情况，采购部分钢坯，以保证生产稳顺。

考虑到采购、运输、生产周期较长，存在采购成本上升及销售价格下跌等不确定性风险。

为规避风险，公司拟通过买入和卖出螺纹钢期货对本次外购钢坯进行套期保值。

二、授权套期保值的期货品种和数量1、交易品种：上海期货交易所上市的螺纹钢期货，标的物为HRB400，替代物为HRB335。

2、建仓方向：授权华菱涟钢在采购钢坯期间进行钢材期货卖出和买入套期保值交易。

3、交易数量：卖出和买入套期保值的交易数量不超过140,000吨。

4、交易合约价值金额约在6亿元以内。

根据《公司章程》对外投资的审批权限，该事项不需提交股东大会审议批准。

5、初始保证金控制在10000万元以内。

6、具体操作方案由期货管理委员会批准，期货决策小组决定。

三、公司进行套期保值工作的准备情况说明公司已经制定了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》，对组织机构和业务流程、授权决策、交易执行、风险管理、资金流转、合规管理等事项都做了明确规定。

公司在钢材期货市场有近两年的实际操作经验，培养了一支期货管理和操作团队。

四、套期保值的风险分析1、价格波动风险：期货行情变动大，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来保证金不足的资金风险。

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁公告编号：2010-14 湖南华菱钢铁股份有限公司提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日收到第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）通知，华菱集团的股东变更为国有独资企业——华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”），其实质控制人仍为湖南省国资委。

股权结构如下所示：变更前股权结构图：
变更后股权结构图：
华菱控股成立于2010年2月10日，注册资本23,000万元，经营范围包括：国家法律、法规允许的产业投资、资产经营管理；生产、销售钢、铁、钢材、矿产品、碳素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业及下属企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及下属企业生产可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业及下属企业的加工贸易和补偿贸易业务；酒店管理；旅游资源开发。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2010年4月27日。

国际投资案例分析——华菱钢铁收购澳大利亚FMG摘要：自1978年改革开放以来,中国经济已历经30年近10%的高增长，如火如荼的建设促进并推动了中国钢铁企业的快速发展，然而由于近年来上游企业掌控定价权，不断压缩下游钢铁企业利益空间，中国钢铁行业一直举步维艰，随着中国钢铁企业并购重组，产业集中度不断提高，使得投资并购海外矿产资源，建立海外资源战略基地，已成为中国钢铁企业发展的一个必然趋势。

而20XX年的全球金融危机为我国钢铁企业海外并购提供了机遇和挑战，本文通过分析华菱集团收购澳大利亚FMG项目阐述分析了中国钢铁企业海外并购的动因及影响因素，并对海外矿产资源并购策略提出看法与建议。

关键词：钢铁企业；海外并购；华菱钢铁；澳大利亚FMG；第一章中国钢铁行业市场供求分析1.1 中国铁矿石存储的现状随着我国国民经济迅速发展，国内钢铁市场需求日益强劲，近30年来，我国钢产量不断增加，对铁矿石的需求量呈不断增长的趋势。

目前我国已形成具有年产铁矿石５亿吨能力的生产体系，并建成鞍山—本溪、西昌—攀枝花、冀东—密云、五台—岚县、包头—白云鄂博、鄂东、宁芜、酒泉、海南石碌、邯郸—邢台等重要铁矿原料基地，铁矿石采掘规模居世界第一，但仍不能满足日益增长的国内需求。

1.2 中国需求旺盛的原因：产业结构的调整升级与城镇化进程高速推进未来的中国必将延续高速增长，完成产业结构的调整升级。

产业结构由以农业为主的传统结构逐步向以现代化工业为主的工业化结构转变，制造业内部由轻型工业的迅速增长转向重型工业的迅速增长，在第一产业、第二产业协调发展的同时，第三产业开始有平稳增长转入持续高速增长，在此过程中不论是第一产业、第二产业还是第三产业都强烈依赖强大的钢铁企业的支撑。

而与此同时中共十八大提出的加快城镇化建设进程，城镇化进程对钢材需求拉动作用要强于工业化进程，而且持续时间更长，由于城镇化进程通常伴随着房屋及基础设施的大量建设，预计建筑用钢材在未来相当长的时间内仍将在钢材产品结构中占据主导地位。

股票简称：华菱管线股票代码：0932湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告一、关联交易概述：湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称：“涟钢集团”）于2001年10月19日签署了《资产转让协议》。

鉴于本公司涟钢事业部所属设备材料公司的主要任务是为涟钢集团采购备品配件及材料，为减少关联交易，双方达成了《资产转让协议》。

2001年11月12日，湖南华菱管线股份有限公司一届十四次董事会审议并通过了《关于湖南华菱管线股份有限公司涟钢事业部向涟源钢铁集团有限公司转让资产的议案》，关联董事回避了表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与涟钢集团所签署的《资产转让协议》尚需经本公司股东大会通过后实施。

二、关联各方介绍：1、涟源钢铁集团有限公司（1）成立时间：1997年11月20日（2）注册资本：69000万元（3）注册地点：湖南省娄底市（4）法定代表人：孙显同（5）企业类型：国有独资有限责任公司（6）经营范围：钢材、钢坯、生铁、焦炭、硫铵、焦油、水渣、矿石、氧气、氩气、粗苯、黄血盐的生产销售、机械制造加工；政策允许的有色金属及矿产品、建筑材料、五金、交电、化工产品的销售；饮食、住宿、旅游、文化娱乐服务；发电，交通运输，机电维修建筑安装设计，本公司产品的出口业务和所属的原辅材料、设备、仪器仪表的进口业务；计算机、通讯设备的维修、销售；承接来料加工、进料加工、补偿贸易业务；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实应上述境外工程师所需的劳务人员。

（7）经营情况：至2001年9月底止，实现销售收入214306万元，2000年末资产总额为419321万元，所有者权益183692万元。

三、关联关系：本公司和涟源钢铁集团有限公司系同一母公司——湖南华菱钢铁集团有限责任公司。

四、交易的基本情况：本公司涟钢事业部同意将所属的设备材料公司整体转给涟钢集团，转让基准日为2001年8月31日；转让价为基准日经湖南开元有限责任会计师事务所审计后的净资产，即54,622,076.39元。

红塔证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司日常关联交易的核查意见本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"丽江旅游"或“公司”）2010年非公开发行股票的保荐人，红塔证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）对丽江旅游日常关联交易的事项进行了核查。

核查情况如下：一、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况本次关联交易的关联方为云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”），其基本情况如下：法定代表人：张丽宏先生；注册资本：403.38万元企业法人营业执照注册号：530700100001356住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼经营范围：旅行社业务截至2010年12月31日，根据中审亚太会计师事务所有限公司(中审亚太审【2011】云-0162号)审计报告显示：白鹿旅行社总资产3,650万元，负债1,076万元，净资产2,574万元。

2010年云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现营业收入13,472.83万元，实现净利润1,273.50万元。

2、与丽江旅游的关联关系公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社与丽江旅游形成关联关系。

3、履约能力分析白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有丰富的旅行社运作经验，丽江旅游与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况及时付款，从未对公司形成坏账。

在具体交易中，丽江旅游按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额2010年，公司与白鹿旅行社累计发生交易1,642.53万元，交易内容为公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务。