再融资法律法规体系及审核要点解读 c16076第三套

再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。

随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。

募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。

01再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

02再融资募投项目关注要点募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。

如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

再融资新规要点总结再融资新规的主要要点包括但不限于以下几个方面：第一，再融资新规规定了企业再融资的程序和要求。

企业实施再融资行为需要按照一定的程序进行，包括提交申请、备案审查、公告披露等环节。

再融资企业还需要符合一定的条件，如公司治理结构健全、财务状况良好、风险控制措施完善等。

企业再融资的程序和要求旨在确保企业再融资行为合法、规范，有利于保护投资者权益，维护资本市场秩序。

第二，再融资新规规定了企业再融资的限制和控制。

再融资需要遵守相关法律法规和监管要求，不得违反市场规则，不得损害投资者利益。

对于存在违规行为的企业，监管部门将采取相应的监管措施，包括责令停止再融资、行政处罚等。

再融资的限制和控制有助于防范金融风险，维护市场稳定。

第三，再融资新规规定了投资者权益保护措施。

再融资企业需要及时、真实、完整地向投资者披露相关信息，不得虚假夸大或隐瞒重要信息。

对于存在信息披露不实、不准确或者误导投资者的企业，监管部门将严肃处理，保护投资者权益。

投资者权益保护措施有助于提高市场透明度，增强投资者信心。

第四，再融资新规规定了再融资监管机制。

监管部门将加强对企业再融资行为的监管力度，建立健全监管制度，提高监管效能。

监管部门将加强对再融资市场的监测和预警，及时发现并化解市场风险。

再融资监管机制有助于维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。

综上所述，再融资新规是对企业再融资行为进行了全面规范和监管，有利于保护投资者利益，维护市场秩序，促进经济发展。

企业和投资者应该严格遵守再融资新规的要求，共同维护资本市场的稳定和健康发展。

再融资审核规则再融资是企业通过发行股票、债券等融资工具进行融资的方式。

作为上市公司，再融资对于企业的发展具有重要的促进作用，但也存在一定的风险。

为了规范再融资行为，保障投资者权益，中国证监会制定了一系列再融资审核规则。

首先，再融资审核规则的第一步是制定发行文件。

上市公司需要编制发行申请书、发行公告、股票募集说明书和债券募集说明书等一系列发行文件。

这些文件涵盖了公司的基本情况、融资计划、募集资金用途、风险因素等信息，是评估公司的必要资料。

其次，再融资审核规则的第二步是审查公司的财务状况。

财务审计是再融资审核的重要环节之一，其目的是审核公司的财务报表，评估公司的财务状况。

主要内容包括审查公司的资产、负债、利润、现金流等方面的数据，以及审查公司的会计制度、内部控制制度等方面的情况。

第三步，再融资审核规则的第三步是确保公司的合规性。

证券法规定，上市公司在再融资时须符合一定的合规性要求，如公司或其控股股东未涉嫌重大违法违规、资产质量、经营状况、财务状况等符合合规性要求。

证监会还要求公司提交其存在的违法违规行为的清单，说明情况和整改情况，做到诚信合规。

第四步，再融资审核规则的第四步是发布审核结果。

证监会在审核完成后会及时向投资者公布审核结果，包括是否通过审核、有需改正的事项等。

如果审核未通过，上市公司需要收回发行文件，并及时纠正审查中出现的问题。

总的来说，再融资审核规则是保护投资者和上市公司的重要手段，对于经营稳健、符合合规的上市公司，审核是一项优化融资渠道、优化财务结构的必要条件。

上市公司再融资新规解读
目录
一、核心修改摘要
二、核心条款修改前后差异比对
三、修改意义及市场反馈
四、科创板再融资规则
2019年11月8日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就修改《上市公司证券发行管理办法》（下称《主板再融资办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《创业板再融资办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）（前述三者以下统称“再融资新规”）向社会公开征求意见，并于官网公布了再融资新规的征求意见稿，意见反馈截止时间为2019年12月8日。

根据中国证监会同步发布的修改决定和起草说明，本次修改主要是为了配合注册制改革，对现行再融资规则中制定时间早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵的问题，提高直接融资特别是股权融资的比重。

一、核心修改摘要
本次再融资新规的征求意见稿与现行有效的规则相比，主要修改内容有以下几点：
第一，精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发。

再融资新规解读杨渊波 2020年3月目录一、再融资新规要点二、对资本市场的影响三、受益行业板块四、定增市场机遇五、战略投资者监管要求一、再融资新规要点一、再融资新规要点1. 创业板股票非公开发行，不再要求连续2年盈利。

解读：非公开发行主要指定向增发，意味着放松了创业板的定增条件。

2. 创业板股票公开发行，不再要求资产负债率高于45%。

解读：公开发行的再融资现在主要指配股，意味着放松了创业板的配股条件。

一、再融资新规要点3. 创业板股票再融资，不再要求前次融资额使用完毕，只要求披露使用情况。

解读：减少再融资的限制。

4. 主板/创业板非公开发行对象数量上限，由10名/5名统一上调至35名。

解读：这说的是增加定向增发参与的投资者数量，让定向增发更容易找到投资者，降低定向增发难度。

一、再融资新规要点5. 非公开发行定价可以更低，原规定是价格不得低于基准日前20个交易日平均价的90%，现在改为80%。

解读：这是重要变革，允许定向增发给投资者更多的折扣价，吸引投资者，降低定向增发难度。

6. 非公开发行解禁期缩短，原来控股股东36个月、普通投资者12个月，现在都减半，分别改为18个月、6个月，且不再受减持规则的限制。

解读：这是重要变革，解禁更快了，关键是还不受减持规则限制，让参与定增的投资者能更早卖掉出手，大大增了对投资者的吸引力，降低定向增发难度。

一、再融资新规要点7. 再融资批文有效期从6个月延长到12个月。

解读：让企业定向增发时间更灵活，增加发行成功率。

8.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿解读：大股东不允许再兜底。

二、对资本市场的影响二、对资本市场的影响◆这次放松再融资，显然政策目的就是鼓励企业通过资本市场补充股权资金。

不好的方面，这可能会造成市场资金抽血效应。

好的方面，这可能带来一轮资产置入式的结构行情。

再融资募投项目审核要点及案例分析再融资募投是指上市公司通过再次发行股票或债券来筹集资金，并用于资本扩充、收购重组、项目投资等目的的行为。

再融资募投项目审核对于保护投资者利益、规范市场秩序、促进企业健康发展具有重要意义。

本文将从审核要点和案例分析两个方面，介绍再融资募投项目的审核。

一、再融资募投项目审核要点1.募投项目规划的合理性：审核人员需要对上市公司的募投项目进行全面分析和评估。

包括项目的市场需求、回报预期、风险控制等。

募投项目应具备良好的市场前景和可行性。

2.募集资金的真实性：审核人员需要核实上市公司募资申请中提供的财务信息和募集资金的真实性。

包括企业的财务状况、利润情况、债务状况等。

同时，还需要确保上市公司未侵占投资者利益。

3.风险提示与披露：上市公司需要对募投项目中存在的风险进行充分披露，并向投资者提供风险提示。

审核人员需要确保上市公司的风险提示和披露完整、准确、及时。

4.募投项目资金使用的合法性：审核人员需要核实上市公司使用募投资金的合法性。

包括募投项目的投资方案、项目实施的合法性等。

确保募投资金不被用于违法违规行为。

5.项目实施的可行性：审核人员需要对上市公司的项目实施能力进行评估。

包括上市公司的管理层、项目实施团队、技术支持等。

确保募投项目能够按计划顺利实施。

二、再融资募投项目审核案例分析以上市公司再融资募投项目为案例，该公司计划募集资金用于收购一家相同行业的竞争对手并进行整合。

1.募投项目规划的合理性：审核人员对该项目进行了市场调研和分析，认为整合后的公司将具备更强的市场竞争力，有望提升盈利能力。

2.募集资金的真实性：审核人员核实了公司财务报表和相关资料，发现公司资金需求与实际情况相符，未发现虚假宣传或财务造假行为。

3.风险提示与披露：该公司在募投文件中详细披露了整合过程中可能存在的风险，如整合难度、市场风险、人事变动等。

各项风险都得到了适当的提示和说明。

4.募投项目资金使用的合法性：审核人员仔细研究了公司的投资方案和项目实施方案，确保资金将用于合法合规的收购与整合活动。

一、单项选择题1. 上市公司非公开发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格（）的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过（）的，一并由发行审核委员会予以审核。

A. 30%，30%B. 50%，50%C. 75%，75%D. 100%，100%描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。

您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 在优先股发行方案中，股东大会的有效期一般为（）个月；如采用分次发行方式的，可延长至（）个月。

A. 6，12B. 12，24C. 12，18D. 6，18描述：再融资审核关注的重点问题——优先股发行方案。

您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 在再融资审核流程中，反馈意见回复时限通常为（）日，确有困难的，发行人及保荐机构可书面申请延期回复。

A. 5B. 10C. 20D. 30描述：再融资审核流程。

您的答案：D题目分数：10此题得分：10.04. 再融资审核过程中，发行人最近（）个月曾因违反国家产业政策受到处罚的，应当核查是否构成重大违法行为。

A. 12B. 24C. 36D. 48描述：再融资审核关注的重点问题——规范运作和募投项目。

您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 以下关于员工持股计划参与认购上市公司非公开发行股票的说法中，正确的是（）。

A. 应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行董事会和股东大会决策程序B. 员工持股计划参与认购不得存在结构化安排C. 应当列示各出资人认购的份额；认购份额不得变化，也不能在各出资人之间重新分配D. 穿透计算是否超过200人时，员工持股计划无论出资人多少，均按照1个人计算描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。

您的答案：A,B,D题目分数：10此题得分：10.06. 上市公司再融资审核的理念包括（）。

A. 贯彻以信息披露为中心B. 坚持市场化、法治化取向C. 不断厘清政府与市场的关系，督导归位尽责，强化市场约束，促进企业自治有效、市场契约自由D. 坚持完善审核流程、改进工作作风，提高行政许可效率和服务质量描述：再融资审核的理念。

再融资分类审核制度再融资是指上市公司通过向现有股东或社会公众公开发行新股、优先股、债券等方式，募集资金以满足企业经营发展需要的一种融资方式。

在进行再融资时，为了保护投资者权益、维护市场秩序，需要进行再融资分类审核。

再融资分类审核制度将再融资行为细分为不同类型，对不同类型的再融资项目进行审查与监管。

再融资分类审核制度对于保护投资者利益、维护市场秩序、规范再融资行为具有重要意义。

再融资分类审核制度的分类方法可以根据公司融资的目的、方式、对象等进行分类。

按照公司融资的目的可以分为股权融资和债务融资两大类。

股权融资是指公司通过股票发行等方式融资，债务融资是指公司通过债券发行等方式融资。

按照公司融资方式可以分为公开融资和非公开融资两大类。

公开融资是指公司通过向社会公众公开发行股票、债券融资，非公开融资是指公司通过向有限的几个或者一个特定投资者发行股票、债券融资。

按照公司融资对象可以分为战投、人投、物投三大类。

战投是指向关联方或实际控制人等特定对象发行股票、债券融资，人投是指向社会公众等不特定对象发行股票、债券融资，物投是指向专业机构等大型企业主体发行股票、债券融资。

再融资分类审核制度在具体操作上可以分为报备制度和核准制度两种。

报备制度是指公司在进行再融资项目前，需要向相关管理部门报备。

相关管理部门审核再融资项目是否符合相关法律法规的要求，是否满足公司经营发展的需要等。

核准制度是指公司在进行再融资项目前，需要向相关管理部门提交详细的申请材料。

相关管理部门对再融资项目进行全面的审核，包括项目的合规性、可行性等。

再融资分类审核制度的具体内容包括再融资项目的审批流程、审核标准、信息披露要求等。

审批流程是指再融资项目的审批程序，包括项目的报备、初审、复审、决策等环节。

审核标准是指再融资项目的审核要求，包括项目的合规性、可行性等指标。

信息披露要求是指再融资项目需要向投资者披露的信息，包括公司的基本情况、再融资项目的用途、风险提示等。

再融资财务审核的要点与问题2009年6月证监会发行部肖华周扬⏹主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的侧重点三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议一、近期新颁布的再融资相关规定⏹公司债券发行试点办法及内容与格式准则2007.08⏹上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2007.09 ⏹关于前次募集资金使用情况报告的规定2007.12⏹上市公司重大资产重组管理办法2008.04⏹关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知2008.01 ⏹关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008.10⏹上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2008.10⏹公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益2008.10⏹其他1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则⏹公司债券发行条件与财务会计相关的规定❑内部控制制度的要求⏹公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

❑债券信用级别的要求⏹经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

❑净资产的要求⏹公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

❑年均可分配利润的要求⏹最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）❑累计债券余额的要求⏹本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

❑财务会计资料真实性的要求⏹最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。

❑债券担保方面的要求⏹以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；⏹设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。