下载文档原格式
证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2013-020号
大湖水殖股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●本次会议没有否决和修改议案的情况；
●本次会议没有新议案提交表决的情况。
大湖水殖股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会于2013年6月13日在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议由公司董事长罗订坤先生主持。
参加大会的股东及股东代表1人，代表股份数额92,736,941股，占公司总股份的21.72%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
大会以现场记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、关于上海泓鑫置业有限公司股权转让的议案；
以同意92,736,941股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股；获得通过。
二、律师见证情况
本次临时股东大会，由湖南启元律师事务所吕杰律师现场见证，并出具了律师见证书。
该律师见证书认为：出席公司2013年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2013年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
三、备查文件
1、大湖水殖股份有限公司2013年度第二次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具《法律意见书》。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一三年六月十三日。
证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2013－25号湖北沙隆达股份有限公司关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告一、关联交易概述1、因本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，本公司拟与其续签订《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司将为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、财务公司是中国化工农化总公司的母公司中国化工集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2013年5月25日公司董事会审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》、《关于在中国化工财务有限公司关联存贷款的风险评估报告的议案》和《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，本公司关联董事李作荣回避了表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍1、基本情况关联方名称：中国化工财务有限公司注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号企业类型：有限责任公司营业执照注册号：100000000019620金融许可证机构编码：L0100H211000001法定代表人：李建勋注册资本：63250万元人民币成立时间：1996年5月14日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份编号：临2013－016中牧实业股份有限公司2012年年度股东大会决议公告重要内容提示：1、本次会议没有修改议案的情况。
2、本次会议召开前没有补充议案的情况。
3、2013年6月4日，公司董事会发布了《关于取消公司2012年年度股东大会部分议案的公告》，取消了于2012年5月17日发出的《关于召开公司2012年年度股东大会通知》中的第7项议案即《关于公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
一、会议召开情况1、召开时间：2013年6月7日上午9:00。
2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼七层会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、召开方式：现场会议。
5、主持人：公司董事长张春新先生。
6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况出席本次会议的股东及股东代表共4名，代表股份229,838,736 股，占公司股份总数58.933%。
公司董事、监事、高级管理人员以及北京金诚同达律师事务所张谦律师和张俊涛律师列席了现场会议。
三、议案审议情况本次会议采取记名投票方式对会议议案进行了表决，表决结果如下：242,588,793.51元，其中归属于母公司净利润234,555,220.61元。
利润分配方案为：以公司2012年末总股本39,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利78,000,000元。
剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2012年度不进行资本公积转增股本。
四、律师见证情况本次会议经北京金诚同达律师事务所张谦律师、张俊涛律师现场见证，并出具《关于中牧实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
证券代码：000553（200553）证券简称：沙隆达A（B）编号：2010-034号湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年10月21日上午在公司会议室召开，会议通知已于2010年10月11日以书面或通讯方式发出。
会议由李作荣董事长主持，应到董事11人，实到董事11人。
公司监事会成员及高管人员列席了会议。
会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
会议审议通过了以下决议：1、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年第三季度报告》《公司2010年第三季度报告》的具体内容刊登在同日的巨潮资讯网上（）。
2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》自2005年至今，公司一直聘任北京天职国际会计师事务所有限公司为审计评估机构。
本公司对北京天职国际会计师事务所多年来的辛勤工作表示感谢！鉴于公司最终控制方中国化工集团公司从集团发展运作考虑，需统一外部审计，经公司董事会慎重考虑，拟更换承担公司年度审计工作的会计师事务所，改聘中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）为公司2010年度审计评估机构，年度服务费为40万元。
中瑞岳华成立于2007年，由原中瑞华恒信会计师事务所与岳华会计师事务所联合而成，在中国注册会计师协会公布的会计师事务所综合排名中连续三年排名前五名，在全国设有设立了21家分所。
中瑞岳华目前拥有证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计资格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询资格（甲级）、税务代理资格等资质。
公司董事会审计委员会认为中瑞岳华会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司独立董事在董事会审议更换会计师事务的议案前发表了独立意见，一致同意更换会计师事务所，并同意经公司第六届董事会第三次会议审议通过后提交股东大会审议。
证券代码：600644 股票简称：乐山电力编号：临2013-019乐山电力股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年6月14日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第二十三次临时会议的通知，公司第七届董事会第二十三次临时会议于2013年6月17日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
会议形成决议如下：一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》；同意公司组织机构调整方案，撤销投资管理部，增设农电工作部。
原投资管理部部门职责并入发展策划部、财务部、董事会办公室和人力资源部。
农电工作部主要职责为，负责组织制定农电管理方面的规章制度和办法；负责公司农电体制改革及“两改一同价”工作；负责组织供电所管理、农电综合统计、农电客户优质服务等工作；负责组织和协调农村电网建设、新农村电气化建设管理工作；负责组织开展10KV及以下农村配网设备的运行、维护、检修、改造和缺陷及故障处理等日常管理工作；负责农电安全的监督、检查和评价工作；负责供电所标准化建设管理；负责农电经营指标统计、分析、上报等。
二、本次会议对公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司冷氢化技改项目进展情况进行了通报，现将相关情况公告如下：公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称：乐电天威硅业公司）自2010年底开始进行年产3000吨/年多晶硅项目技术改造的前期准备和可行性研究。
2011年9月公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司乐电天威硅业公司实施冷氢化技改项目并对其进行增资扩股的议案》，正式启动多晶硅冷氢化技改项目。
武汉东湖高新集团股份有限公司2012年年度股东大会决议公告特别提示本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：1、本次临时股东大会召开期间无否决或修改提案情况。
2、本次临时股东大会没有变更前次股东大会决议的情况一、会议召集、召开和出席情况武汉东湖高新集团股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月23日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》向全体股东发出《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。
现场会议召开时间为：2013 年6月13日上午9：30在公司五楼会议室如期召开。
网络投票时间为：2013年6月13日9：30 —11：30，13：00 —15：00。
本次会议共有46名股东及股东代理人出席了会议，代表股份207,649,368股，占公司总股份634,257,784股的32.74%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份204,522,766股，占公司总股份634,257,784股的32.25%；通过网络投票的股东及股东代理人41人，代表股份3,126,602股，占公司总股份634,257,784股的0.49%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。
二、提案审议情况1、审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》表决结果：有效表决票207,649,368股，同意票206,449,967股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.42%，反对票846,301股，弃权票353,100股。
2、审议通过了《公司2012年年度财务决算报告》表决结果：有效表决票207,649,368股，同意票206,449,967股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.42%，反对票842,301股，弃权票357,100股。
证券简称：S仪化证券代码:600871 编号:临2013－019中国石化仪征化纤股份有限公司二零一二年股东年会决议公告重要提示：●本次会议无否决或修改提案的情况；●本次会议无新提案提交表决；●本公司境内律师北京市海问律师事务所律师见证了股东年会并出具了法律意见书。
中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)于二零一三年六月十四日上午十时正在中华人民共和国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心召开二零一二年度股东年会(“股东年会”)。
出席股东年会并有权在会上表决的股东和股东授权代理人共代表本公司股份3,787,166,358股(其中流通股东代表本公司股份1,387,166,358股)，占本公司已发行股份的94.68％,达到本公司章程和中华人民共和国公司法规定的有效股数。
会议由公司董事会召集，由公司董事长主持。
一、经大会审议，作出如下决议：（一）审议通过本公司二零一二年度董事会工作报告。
赞成2,444,616,402股,占有表决权总股数的100%；反对0股；弃权1,342,549,956股。
其中非流通股股东赞成2,400,000,000股，占有表决权的非流通股股数的100％，反对0 股；流通股股东赞成44,616,402股,占有表决权的流通股股数的100％, 反对0股。
（二）审议通过本公司二零一二年度监事会工作报告。
赞成2,444,616,402股,占有表决权总股数的100%；反对0股；弃权1,342,549,956股。
其中非流通股股东赞成2,400,000,000股，占有表决权的非流通股股数的100％，反对0 股；流通股股东赞成44,616,402股,占有表决权的流通股股数的100％, 反对0股。
（三）审议通过本公司二零一二年度经审核财务报告及核数师报告书。
赞成2,444,616,402股,占有表决权总股数的100%；反对0股；弃权1,342,549,956股。
其中非流通股股东赞成2,400,000,000股，占有表决权的非流通股股数的100％，反对0 股；流通股股东赞成44,616,402股,占有表决权的流通股股数的100％, 反对0股。
中国证券监督管理委员会关于湖北沙隆达股份有限公
司申请配股的复审意见书
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1995.06.12
•【文号】证监发审字[1995]16号
•【施行日期】1995.06.12
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,公司
正文
中国证券监督管理委员会
关于湖北沙隆达股份有限公司申请配股的复审意见书
（１９９５年６月１２日证监发审字［１９９５］１
６号）
湖北沙隆达股份有限公司：
你公司报来的配股复审申报材料收悉。
根据湖北省证监会鄂证监会［１９９５］８号文《关于同意报送湖北沙隆达股份有限配股复审申报材料的函》和《湖北沙隆达股份有限公司股东大会关于１９９５年度配股的决议》，经审查，现批复如下：
一、你公司的申报材料符合《公司法》，证监会《关于执行＜公司法＞规范上市公司配股的通知》和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法规和文件的有关规定，可以向全体股东配售３４１９．６４０万股普通股，其中向国家股股东配售１７８９．９０２万股，向社会公众股东配售１６２９．７３８万股，国家股股东可将其配股权有偿转让，转让应按你公司向证监会报送的申报材料
中确定的方式办理。
二、你公司本次配股应当严格按照报送证监会的《配股说明书》中的方案实施，并在１９９５年１１月３０日之前完成所有配股工作事宜。
三、你公司向国家股股东配售的股票和国家股股东转让给他人的配售股票，在国家有关规定公布之前暂不上市流通。
证券代码:601012 股票简称:隆基股份公告编号:临2013-030号
西安隆基硅材料股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间和地点
会议召开时间：2013年6月14日上午9:30
现场会议召开地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室
2、会议出席情况
会议由公司董事会召集，董事长李振国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、券商和律师代表出席了会议。
会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议了下列议案，表决和通过结果如下：
1、2012年度董事会工作报告
2、公司独立董事2012年度述职报告
3、公司2012年度利润分配方案
4、关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案
5、关于续聘财务审计机构的议案
6、2012年年度监事会工作报告
7、关于选举戚承军先生担任第二届监事会监事的议案
三、律师见证情况
本次股东大会由北京国枫凯文律师事务所西安分所的律师代表现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
四、备查文件目录
1、西安隆基硅材料股份有限公司2012年度股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所西安分所出具的2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司
二零一三年六月十八日。
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2012－023湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年5月2日以现场方式在公司会议室召开。
会议通知已于2012年4月22日以直接送达或电子邮件方式送达。
应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
会议由公司董事长李作荣主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产、非公开发行股票以及上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》（一）本次交易概述公司以非公开发行股份的方式购买中国化工农化总公司（以下简称“农化总公司”）持有的江苏安邦电化有限公司（以下简称“江苏安邦”）80.93%股权、江苏淮河化工有限公司（以下简称“江苏淮化”）70%股权，同时通过非公开发行股票募集配套资金，用于提升本次重组绩效和补充流动资金（以下简称“本次重组”）。
上述交易完成后，公司将持有江苏安邦80.93%股权以及江苏淮化70%股权。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（二）本次交易方案具体内容1、发行股票种类和面值本次重组发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
2、发行对象和认购方式本次重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。
（1）本次非公开发行股份购买资产的发行对象为农化总公司。
农化总公司以其持有的江苏安邦80.93%股权以及江苏淮化70%股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，公司控股股东、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
3、定价基准日和股票发行价格本次重组发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价为5.43元/股。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（1）公司向农化总公司非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.43元/股。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）本次非公开发行股票配套融资的发行采用询价的方式，发行底价亦为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.43元/股。
配套融资的最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
4、发行数量（1）本次重组向农化总公司非公开发行13,196.67万股购买资产，具体发行数量将根据标的资产最终交易作价与发行价格进行相应调整，由沙隆达董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）本次重组非公开发行股票配套融资发行股票数量约为4,398.89万股（以5.43元/股作为发行底价）。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定，经中国证监会最终核准确定。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
综上，本次重组及配套募集资金的总发行股份数量预计约为17,595.56万股。
本次重组中发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次重组中非公开发行股票的限售期本次重组中向农化总公司发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务），其他特定投资者以现金认购公司新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
6、配套融资的用途本次重组中配套融资拟用于提升重组整合绩效和补充流动资金。
本次重组中配套融资的募集资金用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
7、拟购买的标的资产本次重组中拟购买的标的资产为农化总公司持有的江苏安邦80.93%股权、江苏淮化70%股权。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
8、标的资产的定价上述标的资产在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
9、标的资产过渡期损益归属自评估基准日至资产交割完成日，如果注入资产在基准日至资产交割日之期间产生收益，则该等收益归公司所有；如果注入资产在基准日至资产交割日之期间发生损失，则该损失数额由农化总公司以现金向沙隆达补足。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
10、非公开发行股票的上市地点本次重组发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
11、滚存利润的安排在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
12、本次重组决议的有效期本次重组的决议自相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次重组相关议案的批准、国有资产管理部门对公司本次发行的批准以及中国证监会对公司本次重组的批准和对农化总公司要约收购义务的豁免等。
（三）本次重组构成关联交易由于本次发行股份购买资产的交易对象为公司第一大股东的控股股东，且交易金额超过3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》同意公司就本次发重组事宜编制的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见附件），内容涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案及需履行的审批程序、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险提示等内容。
本次重组的审计、评估、盈利预测工作还未结束，本公司保证预案中所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关联董事李作荣、刘兴平、刘安平回避表决，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
四、审议并通过《关于<中国化工农化总公司与湖北沙隆达股份有限公司关于发行股份购买资产之框架协议>的议案》同意公司与农化总公司于2012年4月11日签署附生效条件的《中国化工农化总公司与湖北沙隆达股份有限公司关于发行股份购买资产之框架协议》。
