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跨境并购中的风险防范简述（下）四、正式投资协议投资意向书签署后，买方一边继续深入尽职调查，一边与卖方就潜在交易的正式投资协议进行谈判。
普通法系国家由于其在先判例也具有法律效力且非常繁复，尤其美国各个州的公司法、合同法等均自成体系，所以事先在协议中将各种可能出现的情形一一予以约定显得格外重要。
这就使得一个投资项目的交易文件可能厚达几百页，对项目人员的专业能力和项目经验有较高要求。
通常正式投资协议由如下文件构成：（i）现有股东转让股权、资产的，《股权/资产转让协议》（Stock/Asset Purchase Agreement）；目标公司发行新股的，《认购协议》（Share Subscription Agreement）；吸收式合并的，《吸收合并协议》（Merger Agreement）（本文简称为“SPA”）。
（ii）《股东协议》（Shareholders’Agreement），如买方是以非股权形式进行投资（如债券），则为《投资者与股东协议》（Investors’and Shareholders’Agreement）。
（iii）《补充协议》（Side Agreement），如有不便在SPA 中约定或披露的事项，买卖双方会签署《补充协议》予以约定。
（iv）《非竞争协议》（Non-compete Agreement），一般与目标公司的创始股东签署，约定创始股东在一定期间内不得从事与目标公司主营业务相竞争的业务。
（v）《披露表》（Disclosure Schedule），通常由卖方制作，针对SPA中卖方的各项陈述与保证，列明卖方在交易时已提供或披露给买方的各项事实和风险。
除此以外，依据项目不同情况，还有可能签署《托管协议》（Escrow Agreement），其功能在于将资金、文件等放入指定第三方控制，在某些条件满足后，第三方将资金、文件等交予买方或卖方；《保障协议》（Indemnity Agreement），买方派遣董事至目标公司而目标公司所购买的董事高管责任险（D&O Insurance）不足以足额覆盖买方董事的情况下，要求目标公司对董事责任予以偿付的协议。
我国企业跨国并购财务风险及防范随着全球经济一体化的进一步加深，我国大量的企业开始选择跨国并购以扩大海外市场份额，提高自身产能和技术水平，进而实现企业的可持续发展。
然而，跨国并购往往需要进行大额资金的筹措和投入，这个过程中很容易面临诸多的财务风险，需要企业及时发现和防范。
以下是我国企业跨国并购财务风险及防范的相关内容。
一、外汇风险企业跨国并购中，首先面临的是外汇风险。
跨境交易涉及到不同货币之间的汇率问题，一旦货币汇率波动，就会对企业的收益产生直接的影响。
为避免外汇波动对企业带来损失，企业需要及时制定适当的外汇风险管理措施，比如对资产和负债进行套期保值等。
二、融资风险跨国并购所需的资金规模较大，往往需要进行融资，然而不同国家和地区的融资条件和政策不同，融资成本和融资期限也会存在较大差别。
此外，企业的信用评级、债券市场的波动等也可能影响融资的成功率和成本。
在面对融资风险时，企业需要根据自身情况制定合适的融资计划和风险管理策略，并加强与金融机构的沟通和合作。
三、税务风险税务风险是跨国并购中普遍存在的问题。
不同国家和地区的税收政策、税务规定和税率不同，可能会导致企业财务成本的大幅度增加。
此外，税务诉讼等风险也需要引起企业的重视。
为降低税务风险，企业需要提前了解目标企业的税务情况，合理规划税务筹划，确保符合相关法律法规和税收要求。
四、审计风险跨国并购在审计方面也存在较大的风险。
跨国并购可能涉及不同国家和地区的市场、法律法规、会计准则等，导致审计成本、审计时间和审计难度都会增加。
此外，审计结果也可能被不同国家的监管机构和审计机构所认可的会计准则产生争议。
因此，在进行跨国并购前，企业需要认真考虑审计风险，及时与审计机构进行沟通和协商，确保审计准确、可靠。
综上所述，跨国并购中的财务风险较大，企业需要综合考虑和应对各种风险，及时采取适当的风险管理措施，以确保跨国并购的成功。
中国企业海外并购的风险分析及防范措施研究一、引言近年来，中国企业海外并购呈现出爆发式增长的态势，其目的为拓展市场和技术，提高企业竞争力，实现发展战略升级。
然而，海外并购涉及到的经济、政治、文化等风险也相应增加，并购方需采取科学的风险分析和防范措施，以避免损失和影响企业形象。
二、企业海外并购的风险分析（一）风险来源1.法律合规性风险。
不同国家的法律法规存在显著差异，企业需深入了解目标公司的运营模式、法律法规等方面的情况，以避免出现违反当地法律法规的行为。
2.管理风险。
企业并购涉及到的管理问题较多，如管理流程、人员配置、财务管理等，若管理不善会导致并购失败以及企业运营困难。
3.金融风险。
金融风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险等，其中外汇风险更为突出。
企业需注意汇率的波动以及汇率预测方面的准确性。
4.文化差异风险。
不同国家、不同地区、不同行业之间文化差异较大，需对文化差异做出准确判断，以适应并购目标公司的氛围、习惯、价值观念等。
（二）风险影响1.财务风险。
不良的财务风险可能导致企业在资产方面遭受损失、负债方面加重、丧失信誉或不良的市场前景。
2.品牌风险。
并购中的文化差异可能会导致品牌的不一致性和迷失方向，从而使得企业在市场竞争中处于不利地位，影响全球的品牌形象。
3.法律风险。
一旦发生违规或不合法行为，企业将面临财务、法律风险影响，甚至被罚款或受罚。
4.管理风险。
企业管理不善可能导致企业整体运营困难、人员流失等多方面负面影响。
三、防范措施（一）技术手段的应用1.风险评估技术。
通过提供海外并购市场分析报告、研究报告，评估并购项目的可行性和风险，并及时拟定应对策略。
2.大数据分析技术。
通过海量数据分析提高决策效率和准确性，更好地进行风险防控。
3.专家智库技术。
选取具备经验并有足够研究能力的专家作为技术咨询的主要来源，提供深度、广度、权威的商业咨询服务，为企业并购决策全面提供依据。
（二）管理手段的应用1.人员管理。
中国企业跨境并购中的风险分析及防范随着中国企业的国际化进程加快，跨境并购成为了一种常用的方式。
虽然跨境并购能够有效促进企业的发展，但同时也存在着一定的风险。
本文将从几个方面进行分析，并总结出相应的防范措施。
一、宏观政策风险一些国家的政府可能会出于不信任或安全考虑对外国投资者采取限制措施，从而限制或阻碍企业的并购计划。
此外，在一些国家，政府与企业的关系非常紧密，政府介入经济活动并严格管制外资流入的情况非常普遍。
针对这种风险，企业应该在进行并购前查阅目标国家的相关政策规定，了解其投资环境和政府态度。
此外，在与目标公司谈判时，企业需要了解目标公司是否受到国家政策的限制，尽量减少交易所涉及的政策风险。
二、财务风险财务风险也是跨境并购中一大关键风险。
由于国际金融市场结构、资本市场投资者结构、会计制度、税收等方面差异较大，可能导致企业在交易中面临财务风险。
此外，汇率波动也可能对企业的财务状况产生影响。
汇率波动直接影响汇兑收益和成本，可能增加企业财务风险。
防范财务风险，企业需要在并购前进行充分的风险评估和尽职调查，了解目标企业的财务状况和核算方法，准确地估计目标企业的价值。
同时，企业应将风险因素计入并购成本和交易结构中，并选择适当的融资方式，降低风险。
三、法律风险当企业在海外地区并购时，可能会面临各种复杂的法律环境。
目标公司关键的经营资产或不动产、财产或法律纠纷、知识产权、劳动关系等问题，都可能会对交易产生影响甚至阻止交易的完成。
企业可采取以下几个方面的防范措施：在并购前尽职调查的基础上，确定目标企业的所有法律风险；针对风险进行分类，提出预防与应对方案；合理分配合同中各项条款所承担的风险，明确责任和义务。
总之，采取适当的防范措施，完善的并购规划和尽职调查以及与目标公司的全面洽谈都可以帮助企业减少风险，保证并购的顺利完成。
跨境并购中的风险防范简述（下）四、正式投资协议投资意向书签署后，买方一边继续深入尽职调查，一边与卖方就潜在交易的正式投资协议进行谈判。
普通法系国家由于其在先判例也具有法律效力且非常繁复，尤其美国各个州的公司法、合同法等均自成体系，所以事先在协议中将各种可能出现的情形一一予以约定显得格外重要。
这就使得一个投资项目的交易文件可能厚达几百页，对项目人员的专业能力和项目经验有较高要求。
通常正式投资协议由如下文件构成：（i）现有股东转让股权、资产的，《股权/资产转让协议》（Stock/Asset Purchase Agreement）；目标公司发行新股的，《认购协议》（Share Subscription Agreement）；吸收式合并的，《吸收合并协议》（Merger Agreement）（本文简称为“SPA”）。
（ii）《股东协议》（Shareholders’Agreement），如买方是以非股权形式进行投资（如债券），则为《投资者与股东协议》（Investors’and Shareholders’Agreement）。
（iii）《补充协议》（Side Agreement），如有不便在SPA 中约定或披露的事项，买卖双方会签署《补充协议》予以约定。
（iv）《非竞争协议》（Non-compete Agreement），一般与目标公司的创始股东签署，约定创始股东在一定期间内不得从事与目标公司主营业务相竞争的业务。
（v）《披露表》（Disclosure Schedule），通常由卖方制作，针对SPA中卖方的各项陈述与保证，列明卖方在交易时已提供或披露给买方的各项事实和风险。
除此以外，依据项目不同情况，还有可能签署《托管协议》（Escrow Agreement），其功能在于将资金、文件等放入指定第三方控制，在某些条件满足后，第三方将资金、文件等交予买方或卖方；《保障协议》（Indemnity Agreement），买方派遣董事至目标公司而目标公司所购买的董事高管责任险（D&O Insurance）不足以足额覆盖买方董事的情况下，要求目标公司对董事责任予以偿付的协议。
中国企业海外并购存在的风险及应对策略中国企业海外并购是指中国企业通过购买或合并外国企业，获得其技术、市场、品牌等方面的资源，以实现扩大国际影响力和提升竞争力的战略行为。
然而，海外并购也存在一定的风险，包括经济、政治、文化等方面的风险。
因此，中国企业在进行海外并购时需要制定相应的应对策略来应对这些风险。
首先，经济风险是中国企业海外并购中的一大挑战。
包括市场波动、汇率风险、财务风险等。
为了应对这些风险，中国企业需要进行充分的尽职调查，了解目标企业的财务状况、前景等。
同时，中国企业可以通过与当地企业建立合作关系，减少市场风险；通过使用金融衍生品等工具来对冲汇率风险；并且合理安排资本结构，以降低财务风险。
其次，政治风险也是中国企业海外并购所面临的一大风险。
政治环境的不稳定性和政府政策的变化可能会对企业的运营和发展产生不利影响。
在面对这种风险时，中国企业可以积极与当地政府和相关部门进行沟通和合作，了解政策方向和法律法规，以防范政策风险。
此外，多元化投资也可以降低对单一国家政治风险的依赖。
文化差异也是中国企业海外并购中的一个重要挑战。
由于不同国家和地区的文化差异，企业在管理方式、人际关系等方面可能会遇到困难。
为了解决这个问题，中国企业应该重视文化交流和沟通，在人事任用方面注重文化适应性，引入当地高级管理人才，以适应当地文化环境。
此外，企业还可以尝试与当地企业建立合作伙伴关系，以获得领域内的专业知识和经验，从而更好地适应当地市场和文化。
此外，融资风险也是中国企业海外并购所面临的一大挑战。
海外并购往往需要大量的投资和融资，并且在财务结构、股权融资等方面面临的困难也较多。
为了降低融资风险，中国企业可以充分利用国际金融市场，寻找合适的融资渠道和方式，例如债务融资、股权融资等。
此外，企业还可以寻找国际金融机构的支持，获得相关的贷款和担保。
综上所述，中国企业在海外并购过程中需要面对经济、政治、文化等多方面的风险。
为了应对这些风险，中国企业可以通过进行充分的尽职调查，积极与当地政府和相关部门合作，重视文化交流和沟通，寻找合适的融资渠道和方式等措施来降低风险。
我国跨国并购的财务风险及防范随着经济全球化的加速，跨国并购在国际贸易中扮演着越来越重要的角色。
中国的跨国并购自改革开放以来一直在增加，以至于中国已经成为全球最大的跨国并购国家之一。
虽然跨国并购能够增加企业规模、提高经济效益及进一步提升企业在国际市场上的竞争力，但跨国并购也存在一定的财务风险。
这些风险通常与企业的策略、货币汇率、法律和财务管理有关。
本文对具体的财务风险进行了深入探讨，并提出了相应的防范措施。
1. 汇率风险在跨国并购过程中，涉及到的不同货币之间的汇率变化可能给企业带来巨大的财务风险。
企业在跨国并购前应该研究各个国家的货币政策以及货币市场的走势，以制定有效的风险管理策略。
此外，企业可以采用本地融资、货币套期保值等手段来降低汇率风险带来的影响。
2. 税务风险税务风险是在跨国并购过程中容易遭遇的一种重要财务风险。
不同国家的税收政策和税率差异较大，因此在跨国并购中，企业应该对各国的税收政策加以了解并采取相应的措施进行规避。
企业可以运用税收优惠政策、行业特殊税收政策等方式进行规避。
此外，企业应该充分利用外商投资企业的税收优惠政策，以减轻税负。
3. 法律风险在跨国并购过程中，跨越不同国家的法律环境与制度也会给企业带来一定的财务风险。
企业在跨国并购时应该认真了解各个国家的法律制度和法规，并积极与律师和专业人员进行交流和合作，以减少法律风险的带来的影响。
4. 财务风险在进行跨国并购过程中，企业也容易面临财务风险。
比如企业需要大量贷款来进行跨国并购，但后期还款压力却很大，从而给企业带来不小的财务负担。
为降低财务风险，企业可以采取多种形式的融资方式，并充分考虑融资成本与财务风险之间的平衡关系。
5. 估价风险估价风险是指在进行跨国并购过程中，企业往往需要对被收购企业的价格进行估价，从而容易产生误差，引发财务风险。
为避免出现估价风险，企业在收购过程中应该采用多种方法进行估价，并充分考虑估价过程中涉及的各种因素。
我国企业跨国并购财务风险及防范随着我国经济的持续发展和全球化进程的加速推进，越来越多的企业开始积极参与跨国并购活动。
跨国并购作为企业实现战略转型和国际市场扩张的重要手段，对企业的财务风险管理提出了更高的要求。
本文将从我国企业跨国并购的财务风险入手，分析其主要风险点，并提出相应的防范措施。
一、汇率风险跨国并购涉及到不同国家的货币和汇率，因此汇率风险是企业在跨国并购中面临的首要风险之一。
汇率波动会直接影响企业资金的流动和成本的计算，加剧企业出现损失的可能性。
特别是当企业采用外币贷款进行跨国并购时，汇率的波动将带来巨大的财务压力。
对于汇率风险，企业可以采取以下防范措施：1. 利用远期外汇或期货合约锁定汇率，降低汇率波动带来的风险。
2. 谨慎选择融资方式，避免大量使用外币贷款，或者选择与所在国家货币相同的贷款。
3. 加强对汇率市场的研究和监控，及时调整资金结构，降低汇率波动对企业财务的不利影响。
二、利润风险跨国并购往往需要支付高昂的并购费用和资产转让价款，而在并购后的整合过程中，又需要投入大量的人力、物力和财力。
如果目标企业的盈利能力和增长潜力不足，企业在跨国并购后很可能出现利润不达预期的风险。
这将直接影响到企业的现金流和财务状况，带来巨大的经营压力。
为降低利润风险，企业可以考虑以下措施：1. 在并购前充分评估目标企业的盈利能力和发展潜力，进行全面的尽职调查。
2. 确保并购后的整合能够提高效率和降低成本，实现协同效应，达到预期的盈利水平。
3. 在并购协议中明确利润分配和业绩承诺，确保目标企业在一定期限内能够实现预期利润。
三、资金风险跨国并购需要支付大额的资金，而且在并购后需要持续投入资金进行整合和扩张。
如果企业在并购过程中出现资金困难，将影响到并购的顺利进行和后续的发展。
特别是在经济不景气或行业竞争加剧的情况下，资金风险将更加突出。
为应对资金风险，企业可以采取以下对策：1. 积极开展融资渠道的多元化，多渠道筹集资金，分散融资风险。
我国企业跨国并购财务风险及防范随着我国企业走向国际化，跨国并购已经成为了实现这一战略目标的重要手段。
跨国并购不仅可以快速扩大企业规模，提高市场份额，还可以获取关键资源、技术和市场渠道等。
但是，跨国并购的过程中也存在着很多风险，尤其是财务风险，需要企业加以防范和风险管理。
1. 汇率风险跨国并购往往涉及到不同国家的货币，汇率波动会对并购方案的实施产生重要影响。
一旦汇率变动较大，就会直接影响企业的财务表现。
特别是当企业使用杠杆资本来融资时，汇率波动可能会导致资本成本增加，给企业带来严重影响。
2. 资产负债表风险跨国并购涉及到企业财务资产和负债的调整，这涉及到会计准则和税收法规的差异以及标准的不一致性。
因此，在跨国并购中，需要仔细审查对方资产的负债表，包括资产分类、估值方法、债务类型、利息费用等内容，以避免出现错误计算导致的风险。
3. 税务风险跨国并购关乎到两国税务法规的适用，合理利用两国政策可以合法避免一些税务风险。
同时，需要考虑可行性以避免已有的税务纠纷波及到新的企业结构上。
4. 法律风险企业在跨国并购过程中的法律问题也是需要注意的。
例如，企业需要具备劳动法、合同法、著作权、商标、专利法等方面的知识，否则可能会面临一些法律风险。
企业在并购前需要进行法律风险评估，降低并购后产生的纠纷可能性。
1. 根据实际情况做好财务分析企业在进行跨国并购之前，需要根据对方企业的财务情况进行充分分析，这可以有效地降低未来财务风险的可能性。
企业在进行财务分析时，需要关注的方面包括现金流量、利润、资产负债表、资本结构和投资报酬率等。
2. 确保融资方式合理跨国并购的融资方式应根据企业实际情况来确定，应充分考虑企业财务状况和未来业务发展需要。
如果企业财务状况不稳定，应考虑相对稳定的融资方式，如银行贷款。
如果企业未来业务发展需要较大资金投入，可以考虑股权融资或债券融资。
企业在跨国并购过程中，汇率风险会对企业的财务状况产生较大影响，因此需要采取一些措施降低汇率风险。
跨境并购中的风险防范简述(下)四、正式投资协议投资意向书签署后，买方一边继续深入尽职调查，一边与卖方就潜在交易的正式投资协议进行谈判。
普通法系国家由于其在先判例也具有法律效力且非常繁复，尤其美国各个州的公司法、合同法等均自成体系，所以事先在协议中将各种可能出现的情形一一予以约定显得格外重要。
这就使得一个投资项目的交易文件可能厚达几百页，对项目人员的专业能力和项目经验有较高要求。
通常正式投资协议由如下文件构成：(i)现有股东转让股权、资产的，《股权/资产转让协议》 ( Stock/Asset Purchase Agreement ) ；目标公司发行新股的，《认购协议》 ( Share Subscription Agreement )；吸收式合并的，《吸收合并协议》(Merger Agreement)(本文简称为“SPA”)。
(ii)《股东协议》(Shareholders' Agreement)，如买方是以非股权形式进行投资(如债券)，则为《投资者与股东协议》 ( Investors' and Shareholders' Agreement)。
( iii )《补充协议》 ( Side Agreement)，如有不便在SPA中约定或披露的事项，买卖双方会签署《补充协议》予以约定。
( iv )《非竞争协议》(Non-compete Agreement)，一般与目标公司的创始股东签署，约定创始股东在一定期间内不得从事与目标公司主营业务相竞争的业务。
(v)《披露表》(Disclosure Schedule),通常由卖方制作，针对SPA 中卖方的各项陈述与保证，列明卖方在交易时已提供或披露给买方的各项事实和风险。
除此以外，依据项目不同情况，还有可能签署《托管协议》 ( Escrow Agreement),其功能在于将资金、文件等放入指定第三方控制，在某些条件满足后，第三方将资金、文件等交予买方或卖方；《保障协议》 ( Indemnity Agreement )，买方派遣董事至目标公司而目标公司所购买的董事高管责任险( D&O Insurance)不足以足额覆盖买方董事的情况下，要求目标公司对董事责任予以偿付的协议。
跨境并购中，完成正式投资协议的条款谈判后，买卖双方会先签署SPA，并在SPA中约定交割日。
然后双方会各自完成交割条件，如各自股东会、董事会的批准与授权，必要的政府审批，目标公司其他股东放弃优先购买权或优先认购权的确认函等。
根据项目情况和交割条件设置的不同，目标公司可能会需要制作买方的股权证书、更新后的股东名册、董事名册、更新后的公司章程。
在约定的交割日，买方支付对价给卖方，卖方交付股权证书给买方，同时双方交换其他交易文件的签字页。
如果卖方比较强势，也可能制作买方股权证书、更新股东名册、董事名册、章程等是作为交割后卖方的义务，在交割日后一定期间内完成。
目前国内《股东协议》中常见的反稀释条款( anti-dilution )、优先认购权( preemptive rights )、优先报价权( right of first offer )、优先购买权 (right of first refusal )、跟售权( tag-along right )、强卖权(drag-along right )、回购权 (redemption right )、清算优先权( liquidation preference right )等，大多借鉴自普通法系下风险投资的概念，国内并购中已广泛应用，本文不再赘述。
SPA 是跨境并购交易的核心交易文件之一。
近年来国内的并购交易也逐渐模仿普通法系交易文件的体例。
下面就普通法系下SPA 中比较常见的交易模式或条款进行简介。
( 1 )对价及价格调整通常交易双方会基于一个固定的时点确定标的的对价( “基准价”)。
如前所述，从定价基准日、SPA 签署日到交割日之间，目标公司或资产依然在卖方的控制下持续经营。
这一期间目标股权／资产可能增加或减少。
海外并购中，买方多会设立一家SPV 用于收购目标股权/资产。
卖方不完全退出的情况下，对价往往是现金和SPV 部分股权的结合。
临近约定的交割日前，卖方出具预估的财务数据(estimated statement)给买方，双方据此计算交割日买方须支付给卖方的现金部分(现金部分 =基准价 -SPV股权对价－交易成本－第三方托管现金＋运营资本溢价－运营资本盈亏) 。
交割日后一段时间，买方接手公司后，会对交割日的财务数据进行调整，并出具最终的财务数据（closing statement）给卖方，双方据此计算买方应补充支付给卖方现金，或卖方应退回部分现金给买方，此部分调整将从第三方托管账户支出。
在国际并购中，运营资本（working capital ）的调整是最常见的调整项（运营资本 =当期资产一当期负债）。
买方项目组工作人员应当对目标公司／资产的负债表、会计计算方式有基本了解。
还有一种常见的价格调整机制为earnout，中文多译为“对赌调整”。
比如买卖双方按照其预测的交割日后一年（“对价调整日”）的EBITDA 为基础对目标公司估值，得到基准价。
在对价调整日后一段时间（按照出具审计报告所需时间，一般为120 日），买方出具目标公司审计报告，根据审计报告确定的EBITDA 调整对价。
依据公司所处行业的不同，估值的基础也可能是未来某个时间点的净利润、净收入、净资产。
存在价格调整的项目，一般条款上会约定在买方和卖方对最终的财务数据有分歧的情况下，双方聘用预先在协议中约定的具有资质的第三方会计师事务所决定最终的财务数据，由此产生的额外成本，由与会计师的最终财务数据差距最大的一方承担（或按照差距比例分担）；差距一样的，由双方共担。
（2）交割先决条件（Condition Precedent）正式协议签署后，买方可从交易中脱身的途径有：（i）在约定的交割日前，卖方未能满足投资协议中约定的交割前提条件；( ii )买方支付事先约定的反向分手费( reverse breakupfee)；( iii )卖方严重违反其陈述和保证( representations andwarranties)；( iv )发生了“重大不利变化” ( material adverseeffect)。
买方律师在撰写交易文件时通常会将卖方未严重违反其陈述和保证和未发生重大不利变化作为交割先决条件之一。
买方交割先决条件是买方是否履行最终支付义务、完成交易的条件。
主要包括：买方股东会／董事会批准本次交易、相关政府审批完成、完成出售前的重组或资产剥离、第三方放弃优先认购权／优先购买权、尽职调查中发现的某些重大事项的解决等。
如果买方需要融资以完成对标的的收购的，买方往往会要求买方融资到位作为先决条件之一。
但融资作为交割的先决条件将大大降低交易的吸引力，即使卖方同意该条款，往往也会要求买方支付高昂的反向分手费。
卖方交割先决条件是卖方是否履行标的转让、完成交易的条件。
买方需注意尽量避免某些条件的满足是“to the satisfactory to the seller ”，这样的描述可能会为先决条件是否满足带来争议。
当然，买方如能争取到买方交割先决条件是“to the satisfactory to the buyer ”，则对买方是有利的。
谈判过程中对于此类表述卖方往往会主张对等，除非卖方急于出售，很少能谈到完全约束卖方而对买方基本无约束的条款。
因此买方须综考虑在SPA 签署日到交割日期间，买方是倾向于争取一个自己可以比较容易地终止交易的条款，还是希望能通过条款锁定卖方、避免其另寻买家。
这需要买方项目人员综合考量各项因素，找到合适的平衡点。
对先决条件的谈判，主要集中在： (i )哪些先决条件是对一方，哪些是对双方。
对一方的先决条件意味着该先决条件只对一方有效，该一方可依赖此先决条件未满足而不交割，对双方则意味着双方在条件未满足的情况在均有权不交割。
(ii )满足先决条件的努力程度，到底是“合理努力”(reasonable efforts), “最大努力” (best efforts),还是折衷的“商业上合理的最大努力” ( commercially reasonable best efforts )。
(3)分手费(Breakup Fee)和反向分手费(Reverse Breakup Fee)分手费和反向分手费是海外并购交易中比较常见的交易保护条款。
如前所述，海外并购交易中，交易文件的签署和交割往往不是同时发生的，买卖双方需要在过渡期间( interim period)完成、满足一系列的交割先决条件，才能在约定的交割日完成交割。
签署SPA 后，如果卖方得到更高报价而反悔，须支付买方因此而遭受的时间、金钱和机会损失，这是分手费存在的原因。
同理，卖方也需要获得相应的保护，反向分手费在海外并购中也逐步开始广泛适用。
2015 年11 月，美国半导体公司鼻祖仙童半导体接受了来自安森美每股20 美元的收购报价。
不过，双方的收购协议允许仙童在不主动寻求的情况下，考虑其他有意收购方主动给出的更好条件。
2016 年1 月5 日，中国的华润财团以每股21.7 美元、总价25 亿美元竞价收购童半导体。
即使仙童董事会同意华润的要约收购，由于行业的特殊性，华润将面临来自美国监管方面的投资审查。
美国对外资收购高科技企业非常谨慎，“国家安全” 、“反垄断” 等诸多理由都可能被提出来作为拒绝交易的理由。
一旦美国政府否决，华润要支付超过1.8 亿美元的违约金，反向分手费为交易额的7% 。
即使有此反向分手费的保障，仙童董事会依然于2016 年2 月17 日拒绝了华润的收购要约。
仙童半导体在向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份文件中表示，这起交易有很大可能会被美国外国投资委员会(CFIUS) 否决。
仙童董事会在两份收购要约中选择价低者安森美，拒绝价高者华润时，势必会综合考虑反向分手费是否足以弥补其应支付给安森美的分手费、以及一旦与华润的交易被美国政府否决对造成仙童的损失。
分手费和反向分手费，不仅能够在一方违约或特殊情况下补偿另一方的损失，还能起到交易保护的作用。
对于卖方来说，只有在其他竞标者的出价高于原交易对价加上反向分手费时，卖方才会考虑接受其他竞标者的出价。
对于买方来说，其因任何原因退出交易，也需要考虑其支付分手费的成本。
分手费和反向分手费的具体金额或比例，往往是谈判的集中争议点。
一般来说，交易对价的1.5%〜5%都是正常，在2%〜3%之间比较多。
出于公平起见，中国买方往往会要求反向分手费和分手费数额相同。
但对与中国买家来说，其海外并购的中国政府审批具有一定不确定性，卖方往往会特别要求与中国政府审批相关的较高的反向分手费。
