课程设计案例
1.企业兼并可行性分析
A公司拟兼并与其经营相近的B公司，有关材料如下：
（1）经资产评估公司评估，B公司的资产总额为5500万元，负债总额为3500万元，所有者权益总额为2000万元。
（2）经双方协商，A公司为收购B公司的资产，在兼并时向B公司所有者支付现金2000万元，以后分期代偿3500万元的债务（其中2000万元在2年后到期，利率12%，另1000万元在1年后到期，利率为10%，500万元在半年内到期，年利率6%，以上长期负债均半年付息一次，到期还本）。
（3）A公司预测，若兼并B公司，前3年可望全公司增加现金流入量每年1200万元，以后3年可使全公司现金流入量每年增加1000万元，第六年年末将重组后的B公司出售，估计售后流入4800万元。
（4）兼并过程中支付的可行性咨询费与法律等费用为30万元。
（5）当年市场平均基准利率为15%。
要求：根据上述资料，评价此兼并的可行性。
用贴现现金流法来评价兼并的可行性。
1、计算各长期负债的半年利息；
（1）2000×（12%÷2）=120（万元）
（2）1000×（10%÷2）=50（万元）
（3）500×（6%÷2）=15（万元）
2、计算在兼并过程中各期现金流出量，如下所示；
（1）第0年现金流出量=2000+30=2030（万元）
（2）第0.5年现金流出量=120+50+15+500=685（万元）
（3）第1年现金流出量=120+50+1000=1170（万元）
（4）第1.5年现金流出量=120（万元）
（5）第2年现金流出量=120＋2000=2120（万元）
贴现现金流出量公式为：
总贴现现金流出量=2030＋637.21＋1012.44＋96.60＋1587.46=5363.71（万元）
3、同理计算在兼并过程中各期现金流人量，如下所示：
（1）第0年现金流入量=0（万元）
（2）第1年至第3年现金流入量=1200（万元）
（3）第4年现金流入量=2200（万元）
（4）第5年现金流入量=3200（万元）
（5）第6年现金流入量=4200＋4800=9000（万元）
贴现现金流出量公式为：
总贴现现金流入量=0＋1043.48＋907.37＋789.02＋1257.86＋1590.97＋3890.95=9479.65（万元）
贴现现金净流量=总贴现现金流入量-总贴现现金流出量=9479.65-5363.71=4115.94＞0，所以，此兼并可行。
2.中国石油天然气股份有限公司构建完整产业链
2005年6月，中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）宣布出资207.4125亿元人民币用于收购母公司中国石油天然气集团公司的相关海外资产。根据收购协议，中石油将向母公司属下中油勘探开发有限公司（以下简称中油勘探）以现金方式注资并获得其50%的权益，收购完成后，中石油将相应拥有中油勘探分布在10个国家的多项油田资产。同时，为了整合中石油现有的海外业务，与即将收购的海外资产形成协同效应，中石油将向中油勘探同时转让其属下全资附属公司中国石油天然气国际有限公司（以下简称中油国际）。中油国际主要在印度尼西亚从事油气勘探和生产业务。中油勘探将向中国石油支付5.79355亿元人民币用于收购中油国际的全部已发行股本。转让后，中油国际将成为中油勘探的全资附属公司。中石油和中油勘探的资产收购和转让协议预计将分别雨2005年年内和2006年2月末完成。
交易完成后，中石油的海外探明净储量和净资产都将有较大程度的提高，企中海外储量将由0.885亿桶油当量增加到8.866亿桶油当量，增幅达879%。同时，也将是中石油油气总储量增加4.13%，油气总产量增长5.41%。
2005年10月30日，中石油又宣布出资约62亿元，回购旗下辽河油田、锦州石化和吉林化工的流通A股、H股和美国存托股份。同时，这三家公司将终止上市地位，这是近年来A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购。
根据协议，中石油将以每股8.80元价格全面要约吸收辽河油田所有2亿股流通A股，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价7.42元溢价19%，收购资金总额未17.60亿元；收购锦州石化1.50亿股流通A股的价格为每股4.25元，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价3.86元溢价10%，收购资金总额为6.375亿元。
对于在深圳证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所三地上市的吉林化工的回购相对复杂些。但溢价幅度也不低。对2亿股流通A股的回购价格为每股5.25元，比起10 月26日最后一个交易日溢价6.9%，回购资金总额为10.50亿元；H股的回购价格为每股2.80港元，比起10月26日最后一个交易日溢价15.5%；美国托存股份每股回购价格为280港元，比其10月26日最后一个交易日溢价13.5%，回购其全部境外上市外资普通股共需资金27.01亿港元。
据介绍，中石油H股上市之初，旗下已有数家上市公司，且涉及的关联交易较多，这在香港联交所是不允许的，中石油做出了将回购三家公司股票的承诺才得以发行上市。
对于中石油集团来说，收购与回购的最大目的在于迅速扩张，已形成能与世界石油巨头抗衡的实力。石油工业是一个完整的产业链，其主要产品价格具有较好的联动性。辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链（石油开采、炼制、化工）的公司，如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化可以为吉林化工生产原料，中石油集团范围内的统一采购与销售的实现能使从原材料采购到成品油销售的整个产业链的到整合和优化，子公司内部的竞争由此得到避免，利润率增加，保证盈利。
案例分析要求：
（1）中石油构建完整产业链的根本目的是什么？
答：企业并购的动因主要有三种，从中石油的收购与回购案例中可以看出，其内容主要是纵向整合，因此，中石油构建完整产业链的根本目的是降低交易费用。构建产业链将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，避免子公司的市场竞争，利用内部交易价格优势，取得低成本优势，从而使中石油在市场定价上更先进灵活，可以提高其利润率，使竞争对手难以在价格和成本上取得优势。
（2）财务协同效应对中石油企业价值的影响何在？
答：财务协同效应是并购正效应中的重要组成部分，在一定程度上决定了企业并购后价值的升高或降低。通过中石油出资207.4125亿元人民币用于收购中油勘探50%的权益的案例中可以看出，中石油向中油勘探注入了大量资金，并且可以在并购完成后凭借自身的强大经济实力持续地为中油勘探提供成本较低的内部融资，其形成的财务协同效应在两个方面上提高了中石油企业价值：
一、并购使中石油获得了良好的投资机会，出现了新的利润增长点，提高了企业的资金使用效率，提高了企业的资产净利率。由下图可见，从2004年到2009年，中石油期末现金及现金等价物均在350亿元以上，企业拥有持续大量的现金流，并购无疑为其提供了一个获取更高利率的机会。
