挂牌新三板涉及“国有股权”设置批复实务操作详解

新三板挂牌股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

一、挂牌准入制度1.挂牌主体资格与合规条件（1）依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。

2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。

第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。

新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。

(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。

在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。

在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。

在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。

在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。

3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。

国有企业增资新三板挂牌公司流程随着国有企业改革的深入和新三板市场的蓬勃发展，越来越多的国有企业选择通过增资的方式将自身转型为新三板挂牌公司，以实现企业价值的最大化。

国有企业增资新三板挂牌公司的流程相对复杂且需要专业团队的配合，下面我们就一一来了解一下这一流程。

一、确定挂牌需求首先，国有企业需要确定自身挂牌的需求，包括挂牌的目的、具体目标、以及挂牌后的发展规划。

只有明确了挂牌的需求，企业才能更好地进行后续的工作。

二、制定增资计划确定挂牌需求后，国有企业需要制定增资计划。

增资计划应包括增资额度、增资方式、股权结构设计等内容，以确保企业挂牌后能够获得所需资金支持，并实现股权结构的优化。

三、寻找挂牌服务机构国有企业需要寻找专业的挂牌服务机构，以帮助企业完成挂牌的各项手续。

通常情况下，挂牌服务机构会协助企业完成申请挂牌、筹备文件准备、风险揭示等流程，帮助企业顺利挂牌。

四、提交申请并获得批复国有企业通过挂牌服务机构准备好的申请材料，向证监会递交挂牌申请。

证监会会对企业的资质、经营状况、股权结构等进行审查，最终决定是否批准该企业挂牌。

五、挂牌公告及交易一旦企业获得证监会的批复，企业就可以在新三板官网上发布挂牌公告，并通过挂牌服务机构办理挂牌手续。

挂牌后，企业可以通过新三板平台进行股权交易，吸引更多投资者的关注。

六、持续运营与管理挂牌只是一个开始，国有企业还需要通过持续的运营和管理，推动企业的发展壮大。

企业需要做好财务报告、信息披露、股东关系管理等工作，以确保企业在新三板市场上能够稳健发展。

综上所述，国有企业增资新三板挂牌公司的流程是一个复杂而漫长的过程，需要企业全面准备，谨慎操作。

只有在充分了解挂牌流程的前提下，国有企业才能顺利完成挂牌手续，实现企业的价值最大化。

希望通过本文的介绍，能够为国有企业在增资新三板挂牌过程中提供一定的帮助。

《新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析》2023-10-26•新三板挂牌条件及操作流程•新三板挂牌对企业的影响及案例分析•其他股权市场挂牌条件及操作流程•新三板与其他股权市场的比较与选择目•新三板挂牌的财务与税务问题及解决方案录01新三板挂牌条件及操作流程公司依法设立且存续满两年公司必须依法设立，且已经存续满两年，这是新三板挂牌的基本条件。

公司治理结构健全、运作…公司需要具有健全的治理结构，规范的运作流程，且没有不良的信用记录。

股份发行和转让行为合法…公司的股份发行和转让行为必须符合法律法规的规定。

业务明确、具有持续经营…公司需要有一个明确的主营业务，并且具有持续经营的能力。

挂牌条件操作流程首先需要进行尽职调查，了解公司的财务、法律、业务等方面的情况。

尽职调查阶段改制重组阶段辅导备案阶段审核挂牌阶段根据尽职调查的结果，公司需要进行改制重组，包括财务梳理、法律结构调整等。

在改制重组完成后，公司需要进入辅导备案阶段，接受证券公司的辅导和监管。

在辅导备案完成后，公司可以提交挂牌申请，接受审核并最终挂牌。

挂牌审核要点主要关注公司的财务报表、财务指标、盈利能力等方面的情况。

财务审核主要关注公司的法律结构、合规性、知识产权等方面的情况。

法律审核主要关注公司的主营业务、市场份额、竞争力等方面的情况。

业务审核主要关注公司未来的市场前景和发展潜力。

市场前景审核02新三板挂牌对企业的影响及案例分析提高企业知名度新三板挂牌后，企业会获得更高的媒体曝光和投资者关注，从而提高企业的知名度和品牌价值。

新三板对企业的治理结构和财务规范性有较高的要求，挂牌过程中企业需要不断完善治理结构，提高财务管理水平，进而提升企业的整体素质。

新三板市场为中小企业提供了更广阔的融资渠道，除了股权融资外，还可以通过发行债券、资产证券化等方式进行融资。

通过新三板市场，企业可以更快地实现资本扩张和业务拓展，进而加速企业的发展进程。

对企业的影响规范企业治理融资渠道拓展加速企业发展01案例一：某科技公司案例分析02该公司在挂牌前存在股权结构不明晰、财务不规范等问题，通过新三板挂牌，实现了企业治理结构的优化和财务规范化的目标，并获得了更多的融资机会，加速了企业的发展。

涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析一、引言国有股权企业挂牌是指国有股权转让至证券交易所上市交易的过程。

对于国有股权企业来说，挂牌上市是一种重要的融资方式，可以为企业带来更多的资金和资源，提升企业的知名度和市场价值。

然而，由于国有股权企业的特殊性，其挂牌审批要点也相对复杂。

本文将通过案例分析的方式，详细介绍涉国有股权企业挂牌审批的要点和注意事项。

二、案例分析以某国有股权企业A为例，该企业是一家在某省级国有资产监管机构直接监管下的大型企业，准备进行股权挂牌上市。

1. 挂牌申请材料准备国有股权企业在进行挂牌申请时，需要准备一系列的材料，包括但不限于企业章程、董事会决议、股东大会决议、审计报告、财务报表、法律意见书等。

这些材料需要经过严格的审查和核实，确保其真实、准确、完整。

2. 资产评估和估值国有股权企业在挂牌前需要进行资产评估和估值工作，以确定企业的市值和股权转让价格。

评估和估值工作需要由专业的评估机构进行，确保其公正、客观、准确。

3. 股权转让协议签订国有股权企业与购买方需要签订股权转让协议，明确双方的权益和责任。

协议内容需要详细、清晰，并经过法律专业人士的审核和意见书的支持。

4. 政府审批程序国有股权企业挂牌上市需要经过政府的审批程序。

在案例中，该企业需要向省级国有资产监管机构提出挂牌申请，并提交相关材料和报告。

政府部门将对企业的资质、财务状况、经营情况等进行审查，确保企业符合挂牌的条件和要求。

5. 上市交易所审核国有股权企业的挂牌申请还需要经过证券交易所的审核。

证券交易所将对企业的财务状况、经营情况、管理结构等进行审查，确保企业具备上市交易的条件和要求。

6. 公开信息披露国有股权企业在挂牌上市后，需要按照证券法规定的要求，及时披露企业的财务状况、经营情况、重大事项等信息，以保护投资者的合法权益。

三、挂牌审批要点总结根据以上案例分析，总结涉国有股权企业挂牌审批的要点如下：1. 准备充分的挂牌申请材料，确保材料真实、准确、完整。

新三板挂牌操作流程一、准备工作1.选择挂牌方向：企业需要首先明确是否要通过新三板挂牌来提升企业形象、扩大知名度、寻求融资机会等。

2.准备材料：企业需要准备一系列材料，包括公司章程、设立证明、财务报表、股权结构、经营情况、组织架构、相关许可证、法律意见书等。

二、申请挂牌1.选择挂牌商：企业根据自身需求选择合适的新三板挂牌商，与其进行初步对接并了解挂牌所需要的具体材料和要求。

2.提交申请材料：企业根据挂牌商要求准备并提交申请材料，包括企业基本信息、注册资本、经营范围、从业人数、主要产品和服务等，并填写相关申请表格。

三、审核与备案1.挂牌商初审：挂牌商对企业提交的材料进行初步审核，确认是否符合挂牌条件和要求。

初审通过后，挂牌商将向企业提供挂牌协议和进一步操作指南。

2.审核披露材料：企业根据挂牌商的指引，提交并公开披露相关材料，包括信息披露公告、公司介绍、董事会及股东会决议、法律意见书等。

3.审核反馈与补充材料：挂牌商将对企业提交的披露材料进行审核，并提出反馈意见。

企业按要求补充相关材料，并修订披露材料。

四、挂牌宣布与交易准备1.宣布挂牌：挂牌商在审核通过企业的披露材料后，将对外公布企业挂牌信息，并通知企业挂牌日期。

2.进行股东审慎评价：企业需要进行股东审慎评价，包括综合评价、券商评价、律师评价等，以确定挂牌前的公司估值和股权结构。

五、挂牌交易1.成交前准备：企业需根据挂牌商的要求，准备交易相关资料，如盘中交易申请、转让意向书等。

2.完成成交：挂牌商在挂牌交易时间内，根据投资者的买卖意愿，进行撮合交易。

买卖双方在交易成功后，完成股权转让。

六、后续管理1.定期信息披露：企业需要按照新三板规定，定期向挂牌商进行信息披露，包括财务报表、经营情况、关联交易等。

2.风险控制与合规：企业需要建立健全内部控制体系，进行风险管理和合规检查，以确保企业在挂牌后的规范运作。

3.交易服务：挂牌商将提供交易相关的服务，如交易管理、交易结算等，帮助企业保障交易安全和顺利进行。

新三板挂牌事业单位股东的操作实务（收藏版）新三板挂牌事业单位股东的操作实务（收藏版）一、事业单位同意下属企业出资的法律效力1、重点问题2011年12月22日，广西师范大学出版社出资500万元认购北京昊福文化15.87万股股权，该出资行为仅得到广西师范大学的同意。

（1）请主办券商和律师补充核查其法律依据的充分性。

（2）请补充提供国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于同意广西师范大学出版社出资北京昊福文化的批复。

（3）请提供根据最新批复情况修改后的推荐报告、尽职调查报告以及律师的补充法律意见书。

答复：（一）广西师范大学同意广西师范大学出版社对昊福文化的出资行为具有法律依据昊福文化股东之一广西师范大学出版社集团有限公司系广西师范大学全资设立的有限责任公司，其《营业执照》上所载企业类型为内资法人独资。

广西师范大学是广西壮族自治区区属事业单位，而广西师范大学出版社集团有限公司并非事业单位。

根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号），《广西壮族自治区行政事业单位国有资产管理办法》（广西壮族自治区人民政府令第68号），《关于印发自治区本级行政事业单位国有资产使用管理暂行办法的通知》（桂财资[2012]9号）的有关规定，广西壮族自治区财政厅是广西师范大学国有资产管理的职能部门，负责对广西师范大学国有资产实施综合管理；广西壮族自治区教育厅是广西师范大学的主管部门，负责对广西师范大学国有资产实施监督管理；广西师范大学作为区属事业单位负责对本单位国有资产实施具体管理。

《事业单位国有资产管理暂行办法》第六条第（三）款规定“（各级财政部门）按规定权限审批本级事业单位有关资产购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项”；第七条第（三）款规定“（各级事业单位的主管部门）审核本部门所属事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项，按规定权限审核或者审批有关资产购置、处置事项”。

干货当新三板挂牌遇上国有股权（内附作者亲历案例若干，不客气~）文/浩天信和律师事务所周汉赵安迪肖群- 前言 -在既往的法律实务中，国有资产出资或者国有股权转让的合法合规性，历来都是令初入门的律师头疼的疑难问题，新三板也不例外。

随着股转公司的审核标准越趋严格，拟挂牌企业中如果涉及国有资产或者国有股权，其公司设立和股权转让的合法合规性就是审核的重中之重。

特别是2016年7月1日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布了《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“第32号文”），国家对国有股权交易的监督和管理进一步明确。

而在第32号文颁布实施之前，国有股权转让事项所依据的主要是《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“第3号文”）等法律法规及规章。

对此，笔者回顾了以往承办的新三板项目，特意摘选了部分涉及国有股权的法律问题略作小结，与大家简单聊聊新三板挂牌项目中关于国有股权的那些事儿。

一、国有股权转让中的审批程序、评估程序及进场交易程序让我们先梳理一下与国有股权转让有关的基本原则：第一，国有股权转让的批准部门一般情况下是国有资产监督管理机构。

如果是国家作为出资主体、转让其以各种形式出资于企业而形成的权益，包括转让国家出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司的股权，都应当由经授权依法履行出资人职责的机构批准决定。

其中，致使国家对该企业不再具有控股地位的，还应当报请本级人民政府批准。

第二，国有股权转让的必经程序，一般为清产核资、全面审计、资产评估。

企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

在清产核资和审计的基础上，转让方委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。