律师工作底稿整理指南

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范第一篇：律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范•律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。

而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。

收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。

因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。

因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。

尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。

法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

律师业务档案整理与排列顺序须知律师业务档案整理与排列顺序须知第一条律师接受委托并开始承办法律事务时，即应同时注意保存有关材料，着手立卷的准备工作。

第二条律师应在法律事务办理完毕后，即全面整理、检查办理该项法律事务的全部文书材料，要补齐遗漏的材料，去掉不必立卷归档的材料。

第三条律师业务档案应按照案卷封面、卷内目录、案卷材料、备考表、卷底的顺序排列。

案卷内档案材料应按照诉讼程序的客观进程或时间顺序排列，具体顺序为：一、刑事卷：1.律师事务所收结案审批表；2.收费凭证；3.委托协议及委托书；4.阅卷笔录；5.会见被告人、委托人、证人笔录；6.调查材料；7.承办人提出的辩护或代理意见；8.集体讨论记录；9.起诉书、上诉书；10.辩护词或代理词；11.出庭通知书；12.裁定书、判决书；13.上诉书、抗诉书；14.律师工作记录；15.办案小结。

二、民事代理卷：1.律师事务所收结案审批表；2.收费凭证；3.委托协议及授权委托书；4.起诉书、上诉书或答辩书；5.阅卷笔录；6.会见当事人谈话笔录；7.调查材料（证人证言、书证）；8.诉讼保全申请书、证据保全申请书、先行给付申请书和法院裁定书；9.承办律师代理意见；10.集体讨论记录；11.代理词；12.出庭通知书；13.庭审笔录；14.判决书、裁定书、调解书、上诉书；15.律师工作记录；16.办案小结。

三、法律顾问卷：1.聘方的申请书、聘书或续聘书；2.聘请法律顾问协议；3.聘方基本情况介绍材料；4.收费凭证；5.办理各类法律事务（如起草规章、审查合同、参与谈判、代理解决纠纷、提供法律建议或法律意见、咨询或代书等）的记录和有关材料；6.协议存续、中止、终止的情况；7.工作小结。

四、其他非诉讼法律事务：1.委托协议及委托书；2.收费凭证；3.与委托人谈话笔录；4.委托人提供的证据材料；5.调查材料；6.律师出具的法律意见，或草拟的法律文书、办理具体法律事务活动的记录等；7.工作小结。

律所案卷整理归档要求(一)律所案卷整理归档要求1. 案卷整理要求•案卷必须按照一定的顺序进行整理，确保每个案卷都能被轻松定位和查找。

•案卷的命名应该清晰明确，包含案件名称、日期、案件类型等必要信息。

•案卷内的文件应该按照一定的分类方式进行整理，例如按照时间、类型、关键词等等。

•案卷内的文件应有相应的标签，以便快速识别每个文件的内容。

2. 案卷归档要求•案卷归档应采用一定的编号或编码方式进行标记，以便快速查找。

•案卷归档的存储空间应该足够大，合理规划，保证案卷的长期保存安全。

•案卷归档的存储设备应具备可靠性和易于备份的特点，以避免文件丢失或损坏。

•案卷归档需要进行定期维护和更新，及时清理无用文件，确保归档的完整性和准确性。

3. 案卷整理归档要求的例子•案件名称：张某离婚纠纷–案卷命名：ZhangDivorce_–案卷文件分类：•2021年–10月15日•法庭判决书.pdf•合意离婚协议.docx–10月20日•双方律师函件.pdf•财产分割协议.docx–…•2022年–…•案件名称：李某盗窃案–案卷命名：LiTheft_–案卷文件分类：•2021年–9月5日•盗窃现场照片.jpg•警方报告.pdf–9月7日•证人证言记录.docx•被盗物品清单.xlsx–…•2022年–…通过以上的例子，可以清楚地展示出律所案卷整理归档要求的具体实践方法。

根据案件的名称、日期和类型进行命名和分类，可以保证案卷的整洁有序，并且方便快速查找和定位特定文件。

在整理归档的过程中，需要注意案卷的命名规范、文件的分类方式和标签的使用，以确保整个案卷的管理和查找工作的高效进行。

律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，新手朋友，今天来跟你说说律师尽职调查这事儿。

我刚接触这工作的时候，那真是一头雾水啊，不过现在也算是有点经验啦。

一、基本注意事项首先呢，你得明确调查的目的和范围。

这就好比你要去寻宝，你得知道自己要找什么东西，在哪个范围内找。

我当时就是，接到任务没仔细搞清楚范围，结果做了好多无用功。

记住了，这点很关键，一旦范围错了，那后面做的可能都白搭。

然后就是要和客户充分沟通。

了解他们的需求啊、期望啊，就像你出去吃饭得先问朋友爱吃啥一样。

有的客户可能有些特殊要求或者他们有自己知道但没主动告诉你的事儿，你不问清楚是不行的。

二、实用建议调查资料的来源很重要。

你不能光看一方提供的材料，得多渠道获取。

比如查一家公司，除了他们自己给的文件，还要去工商部门查注册信息，还可以找找有没有相关的新闻报道之类的。

这就像你要了解一个人，不能只听他自己说，还得问他周围的人。

做笔记也有诀窍。

我一开始也是很随意地记，后来发现这样不行。

你要把资料按照逻辑关系分类着记，比如按照被调查对象的不同部门啊、业务板块啊之类的。

这样你后面分析起来就很方便，就像把东西放进不同的抽屉，要用的时候一找就找到了。

在调查过程中，涉及到财务数据和法律条文的时候，一定要仔细核对。

财务数据可能小数点一点错就差很多，法律条文那更不用说了，一个字的不同含义可能就完全改变了。

三、容易忽视的点很多人会忽视调查对象的关联公司情况。

比如说你在调查A公司，但是A公司有个关联公司B，B公司的情况可能会间接影响A公司。

我以前就出过这种差错，只看了主体公司，后来才发现关联公司有个大隐患影响到我们调查的结果。

还有被调查对象内部人员的访谈，这很容易被小看。

你以为从文件里看明白了，实际上人员访谈可能会揭示出文件里隐藏的问题或者背后的真相。

四、特殊情况要是碰到调查对象不配合的情况，你可不能就这么算了。

我遇到过调查的公司各种推脱，不给文件，这时候你就得有技巧。

工作底稿规范指引一、工作底稿提供基本问题1、工作底稿暂缺情况下的处理若有暂缺工作底稿文件,请在法律意见书或律师工作报告里进行批注,或以黄色高亮显示加以提示;不能仅在工作底稿或工作底稿目录里标注,不利于内核律师对项目组提供工作底稿的完整性以及对项目组工作进度和工作态度的准确评估。

尽量提供完整工作底稿,避免重复审核,加大工作量。

有的项目组不定时提供新材料需要反复审核三、四次。

2、工作底稿的排列(1)工作底稿各章节的顺序按照法律意见书所表述的顺序进行排列;特定事项的工作底稿文件也要遵循相应的顺序。

例:主体公司的基础性文件应当置于工作底稿最前面,如现行有效的营业执照、公司章程、出资人协议、工商查询文件、企业信用信息网查询文件等。

股权转让事项所涉的工商底档材料的整理:按照法律意见书披露顺序,将股东会决议、章程、股权转让协议、新核发的营业执照等主要文件置于前面,其余次要的工商材料置于本次股权转让事项所涉工商底档的后面。

专利权相关文件的排列顺序:将专利证书、专利缴费凭证、网络查询文件一一对应放置。

(2)工作底稿正面摆放,有存在倒置,反面放置的情形。

(3)工作底稿文件尽量多做标签提示,方便审阅及查询。

3、工作底稿与披露内容应一致根据信达律师事务所《证券法律业务项目评分标准》:律师工作报告或法律意见书相关法律判断或结论没有相应的工作底稿支持或与工作底稿内容不符,每一处扣【2】分。

法律意见书里披露的内容要有对应的工作底稿作支撑,提供的工作底稿可以证明披露内容。

例:(1)涉及到网站查询的,须将页面截图打印附作底稿,并签署查询日期及查询人。

(2)若法律意见书中披露核查方式为:“经过对公司所有的劳动合同进行核查,”则工作底稿必须附公司已签订的全部劳动合同。

现实中一般做不到完全核查,可采取抽查方式,附部分劳动合同即可,但关键人员的劳动合同要有,如高管、核心技术人员等。

表述可参考:“经信达律师对劳动合同进行抽查,并经公司确认,公司已与所有员工签订劳动合同。

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。

而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。

收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。

因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。

因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。

尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。

1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。

法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

律师整理案卷
律师整理案卷是一项重要的工作，它能够帮助律师更好地了解案件的情况，为后续的诉讼活动做好准备。

律师整理案卷时需要注意以下几点：
1. 律师应当对案件材料进行分类整理，确保材料齐全、完整。

2. 律师应当认真研究案件材料，理清案件事实和法律关系。

3. 律师应当撰写起诉状或答辩状等法律文书，准确表达当事人的诉求和意见。

4. 律师应当注意保密工作，妥善保管案件材料。

5. 律师应当按照法律规定和法院要求提交相关材料。

在整理案卷时，律师还需要注意细节问题，例如：
- 使用规范的文件夹或文件袋来存放案卷材料。

- 在文件夹或文件袋上标明案件名称、当事人信息、律师姓名等信息。

- 在文件夹或文件袋内附上目录清单，方便查阅。

新三板律师尽职调查工作底稿目录1内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关文件1-6公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2关联方与关联方交易2-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料2-2关联方交易管理制度2-3关联方交易决策程序执行情况2-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-5主要关联方交易合同2-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响2-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例2-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重2-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明3 公司资产情况3-1固定资产明细表3-2固定资产权属证明文件3-3无形资产明细表3-4无形资产权属证明文件4公司持续经营能力4-1 主营业务及经营模式4-1-1访谈记录4-1-2公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录4-2 业务发展目标4-2-1访谈记录4-2-2相关董事会会议决议和会议记录4-2-3待履行的重大业务合同4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施4-3 所属行业情况及市场竞争状况4-3-1访谈记录4-3-2所属行业及市场数据等资料4-3-3公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力4-4-1访谈记录4-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表4-4-5公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）4-4-6公司研发机构和研发人员情况5公司治理调查5-1 公司治理机制的建立情况5-1-1访谈记录5-1-2公司章程5-1-3组织结构图5-1-4股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责5-1-5三会议事规则5-2 公司治理机制的执行情况5-2-1访谈记录5-2-2三会会议决议、会议记录等5-2-3管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价5-2-4公司治理机制执行情况核查记录5-3 股东出资情况5-3-1访谈记录5-3-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录5-3-3相关工商变更登记资料5-3-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系5-3-5重要会议决议、会议记录5-3-6公司控股股东及实际控制人认定5-4 公司的独立性5-4-1访谈记录5-4-2公司组织结构文件5-4-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料5-4-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料5-4-5房产证、土地使用权证等权属证明文件5-4-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料5-4-7股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证5-4-8高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明5-4-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等5-4-10关于设立相关机构的股东大会和董事会决议5-4-11各机构内部规章制度5-4-12对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录5-5 同业竞争5-5-1访谈记录5-5-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）5-5-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录5-5-4避免同业竞争采取的措施5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况5-6-1访谈记录5-6-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明5-6-3公司重要会议决议、记录和重要合同5-6-4重要事项决策执行情况核查记录5-7 管理层及核心技术人员的持股情况5-7-1管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等5-7-2管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表5-7-3管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析5-7-4公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施5-8 公司及管理层的诚信情况5-8-1公司管理层关于诚信状况的书面声明5-8-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录5-8-3咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录5-8-4访谈记录6公司合法合规事项调查6-1 公司设立及存续情况6-1-1访谈记录6-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件6-1-3工商变更登记资料6-1-4整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件6-1-5整体变更合法合规性的专项意见6-2 最近二年重大违法违规行为情况6-2-1访谈记录6-2-2已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件6-2-3公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明6-2-4向工商、税务部门等机关查询记录6-3 股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况6-3-1股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件6-3-2公司股东名册、工商变更登记资料6-4 公司股份存在转让限制情况6-4-1访谈记录6-4-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明6-4-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录6-5主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况6-5-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料6-5-2商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录6-5-3访谈记录、实地查看记录、走访记录等6-6 重大债务6-6-1访谈记录6-6-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录6-6-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录6-7 纳税情况6-7-1访谈记录6-7-2公司税务登记证6-7-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料6-7-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件6-8 环境保护和产品质量、技术标准情况6-8-1访谈记录6-8-2相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明6-8-3特殊行业资质许可文件6-9重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况6-9-1访谈记录6-9-2诉讼、仲裁等法律性文件6-9-3管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。