新三板股改过程中风险实务

新三板企业潜在的法律风险由于新三板挂牌的低门槛性，新三板潜在的法律风险主要有两个，一个是控制权流失的风险；另一个是带来持续的维持成本。

小编在本文就新三篇挂牌企业的两个潜在风险和新三板企业挂牌的优势简单介绍，希望对你有帮助。

一、新三板企业潜在的法律风险1、控制权流失的风险股权的流动性大增，而且可以拆细交易，相对控制权的流失的风险比一般接受PE投资的风险要大。

总的来看还是利多一些。

新三板未来的活跃还是要看监管的态度吧，毕竟监管层敢放开、肯放开，市场才会真正有活力。

多层次市场才真的有未来。

2、带来持续的维持成本新三板可能现在整体中介的收费在100万左右，目前差不多地方政府都可以覆盖掉这部分的成本。

但是之后随之而来的持续督导的花费、合法运行，特别是挂牌之后需要合法缴税，尽管可能近期地方政府为了促进企业挂牌会有一些地方留存的返还，但是长期来看还是会成为挂牌后的持续的成本，企业好不好其实企业管理者最清楚，要是盲目为了挂牌而挂牌，或者是为了政府的补贴挂牌，之后的经营没有什么大起色或者融资也不是很顺利的话，对于小企业来说长期可能是一个不小的负担。

二、新三板企业的优势介绍1、企业议价能力提升登陆新三板，对于很多企业来说有了更好的展示平台，对于PE来说有了一个新的集中的平台去看感兴趣的企业。

企业能够接触到的PE更多，一定程度上也提高了议价能力，三板市场的平均市盈率保持在15倍左右，尽管个体企业相差很大，但是对于股权价值的提升还是很有帮助的。

2、提升公司的治理水准经过券商的辅导，可以大大提升公司的合规运营、财务管理和内控能力，甚至优质的项目团队可以在一定程度上为企业提供好的管理咨询服务，以及通过券商的人员网络为企业物色到合适的管理人员。

3、亏损企业可以挂牌新三板的基本要求，最主要的还是对于盈利没有具体的要求指标。

这个对于很多企业来说是很关键的，尤其是互联网这一类烧钱的行业。

4、进入政府扶持视野虽说这对企业来说不一定是一件好事，但是现状是，在初期政府的扶持可能会对公司的迅速成长有所裨益，挂牌新三板的过程中需要与地方政府有一定的沟通，同时也会成为地方政府的一部分政绩，毕竟能上新三板的企业也还是有限，挂牌前可能很多时候企业主很难有效接触到政府的官员，通过新三板挂牌主动地进入政府视野，对于很多政府扶持不主动的地区来说，等于增加了很多获得政府扶持的机会。

新三板挂牌股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

企业改制重组操作实务及风险防范企业改制重组是企业管理中非常重要的一项工作，它涉及到企业的架构调整、资源整合和组织重组等方面。

企业改制重组的目的是优化企业资源配置，提高企业运营效率，增强企业竞争力。

然而，企业改制重组也存在一定的风险，在操作过程中需要合理规划、科学决策，并采取相应的风险防范措施。

以下将从操作实务和风险防范两个方面进行论述。

首先，企业改制重组的操作实务需要遵循一定的原则和步骤。

首先是确定改制重组的目标和方向。

企业需要明确改制重组的目标是提高经济效益、拓展市场份额还是增强创新能力等，然后制定改制重组的方案和计划。

其次是进行资源整合。

企业需要评估自身资源，包括人力资源、技术资源和市场资源等，然后选择合适的方式进行整合，如合并、收购、拆分等。

再次是对组织结构进行调整。

企业需要重新规划组织结构，明确岗位职责和权限范围，增强决策效率和执行力。

最后是进行人员安置和福利保障。

企业改制重组涉及到人员调整和福利待遇等问题，需要合理安置，并妥善处理相关的社会关系。

在进行企业改制重组的过程中，需要注意一些风险，并采取相应的防范措施。

首先是市场风险。

企业改制重组可能引起市场不确定性，包括市场份额下降、竞争加剧和产品淘汰等。

企业在进行改制重组时需要做好市场调研，了解市场动态，对可能的市场风险进行预测和应对。

其次是组织风险。

企业改制重组可能引起组织结构混乱、人员流动和员工不满等问题。

企业需要合理安排组织结构调整，平稳过渡，并进行员工培训和沟通，增强员工对改制重组的理解和支持。

再次是财务风险。

企业改制重组可能导致财务状况变动，包括资产负债表不平衡、现金流压力和财务约束等。

企业需要合理规划和控制财务风险，保持良好的资金流动和合理的财务结构。

最后是法律风险。

企业改制重组可能涉及到合同纠纷、知识产权争议和法律责任等问题。

企业需要进行合法合规的操作，妥善处理与其他相关方的合同关系，并与律师或专业机构沟通，避免法律风险的发生。

企业上市IPO/新三板股改中涉税问题1、实务操作中的“乱”有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。

实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。

据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。

通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。

更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。

在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。

2、先知道到底什么是“净资产折股”净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。

根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。

其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：（1）按照1∶1比例整体折股；（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。

新三板交易中的有关涉税事项及风险点三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。

2014年以来，“新三板”市场持续火热，挂牌企业已达2300多家，总股本破千亿股，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板，北京大成律所晏*利结合现行的税法政策，为您解读新三板交易中的有关涉税事项及风险点。

一、“新三板”交易方式根据2013年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中任选一种，3种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依规进行变更。

目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。

而做市商制度是由券商不断地向投资者买卖价格，并按其的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的都是企业股权的转让。

二、“新三板”涉税事项处理的基本原则当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定;如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。

因此，按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。

三、企业转让方的纳税义务和风险1、企业所得税对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。

20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

试论新三板企业的审计风险分析与控制措施新三板企业是指在全国中小企业股份转让系统上市的非上市公司。

作为金融市场的一部分，新三板企业也需要进行审计来确保财务报表的真实性和合规性。

由于新三板企业的特点和环境不同于传统上市公司，其审计风险也有着独特的特点和挑战。

本文将就新三板企业的审计风险进行分析，并提出相应的控制措施，以帮助企业更好地管理审计风险。

一、新三板企业审计风险分析1. 市场环境风险新三板企业上市的门槛相对较低，很多企业处于成长期或发展初期，财务状况可能不够稳定。

在这种情况下，企业可能难以提供足够的财务信息来支撑审计工作，审计师很难对企业的实际情况进行真实全面的了解。

2. 股权结构风险相比于传统上市公司，新三板企业的股权结构通常更为复杂，存在较多的非上市股东和股权分散的情况。

这使得企业的财务信息可能受到股东利益的影响，审计师难以对财务报表进行独立客观的审计。

3. 内部控制风险由于成长期企业管理制度还不够规范，内部控制可能存在缺陷，审计师难以获得足够的内部控制证据和合规性证据，无法对企业的风险管理和内部控制制度进行全面评价。

4. 遵从法律法规风险新三板企业上市后需要适应证券监管的法律法规，包括信息披露、财务报告、内部控制等方面。

但是因为很多企业处于成长期，可能对法规的了解和遵循存在疏忽和不足，导致企业在审计过程中难以提供符合法律法规要求的财务信息。

1. 加强内部控制企业应该加强内部控制制度的建设，规范公司管理，明确各项业务流程和操作规范，建立健全的内控制度。

通过内部控制的强化，可以减少财务造假的风险，提高审计工作的效率和准确性。

2. 提高信息披露透明度企业应加大对信息披露的力度，提供真实、完整、准确的财务信息。

并建立健全的财务信息披露制度，确保企业对外部提供的信息的合规性和及时性，减少审计风险。

3. 建立独立董事和监管机制企业应该建立独立董事制度，加强公司治理结构，提高企业的内部审计和监管机制。

新三板股改操作实务（年初指导版）新三板股改操作实务（年初指导版）一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：(一)发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。

二、改制具体操作十一大步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式;b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c、整理和准备公司有关的文件和资料;d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e、拟定改制的有关文件;f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g、联络发起人;h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。

新三板市场的风险与机遇分析随着我国经济的发展，股票市场逐渐成为投资者的关注焦点。

除了上市公司股票市场，新三板市场也逐渐受到广大投资者的关注。

新三板市场是以非公开转让、做市商等方式进行交易的股票市场，它不同于上市公司股票市场，具有较大的风险和机遇。

本文将从“风险”和“机遇”两方面进行分析。

一、风险分析1、信息透明度低新三板市场虽然是一个股票市场，但其信息公开程度相对较低。

因为新三板市场不需要像上市公司一样，依据证监会的监管要求，披露定期和不定期的信息或资料。

因此，投资者获取新三板市场信息的渠道比较少，也就给了信息不对称的机会，给了不法分子的投机空间。

2、风险事件频繁新三板市场相较于上市公司，其管理和监管机制还相对较为薄弱，因此发生违规事件的风险比较高。

由于新三板市场除了在公示信息上存在缺陷之外，在监管上也相对松散，不可避免会出现一些欺诈发行、信息披露不及时、违规操作等风险事件。

3、交易流动性不足新三板市场虽然是以非公开转让、做市商等方式进行交易，但其交易流动性与上市公司相比还是有一定差距。

因为，新三板市场上的交易没有交易规模的限制，没有价格上涨和下跌的涨跌停限制等，而这些限制恰恰是上市公司股票市场中交易流动性的保障措施。

因此，新三板市场的机动性和交易的流动性相对较低。

二、机遇分析1、已启动新三板改革近年来，我国金融领域不断推进金融体制改革，积极开放金融市场。

为了培育新经济和支持中小企业发展，证监会也着手搭建新三板市场改革平台，以推动实现新三板市场逐步走向合规化和公开化运营。

新的改革也将在新三板市场市场化、法治化等方面进行探索和试行，为新三板市场的健康发展打下坚实的基础。

2、市场规模逐年增长虽然新三板市场的交易量和流动性相对较低，但是市场规模却不断增加。

在我国经济的快速发展背景下，新三板市场作为股权融资市场，正在用市场化的方式拉近企业和资本之间的距离，为中小企业发展提供资本市场支持。

3、关注科技创新和新经济近年来，我国经济正在转型升级，科技创新和新经济成为关注热点。

新三板投资的政策风险与7个案例我们过去两年多在新三板市场看了几百家公司，走过的路和坑是很多的。

投资企业的风险，如果仔细总结归类的话至少有五六十条，那我们看招股说明书的话，最重要的就是风险因素这个部分。

美国公司IPO的时候对风险因素这一部分披露的要求特别严格，当年facebook上市的时候招股说明书里面给自己列举了48条风险，成为当时的一个经典教材。

现在国内的招股书的风险因素部分呢，很多公司都模块化了、程式化了。

经过我自身的观察和实践案例的总结，今天在这里帮大家列举一些，仅供参考。

今天我想给大家重点讲的就是政策风险，因为新三板企业规模偏小，对单一产品、单一行业的依赖度极大，基本上没有分散风险的可能性。

还有一个特点就是很多新三板公司所从事的都是比较新兴的行业，这些行业的法律监管体系本身就处于不断的发展和完善的过程中，所以对很多行业来说，政策风险就像一把达摩克利斯之剑始终悬在头上。

特别是近三年，我们看到的、走过的坑太多，给大家举几个行业例子。

文/新三板资本梦作者/海通证券新三板首席分析师钮宇鸣案例一：互联网金融第一个就是互联网金融。

这个行业很新，如果仔细看过去这一年多来的发展轨迹，梳理从2019年以来互联网金融领域的各项政策纲领性文件可以发现变化极大。

2019年上半年之前的政策和文件标题里面基本上都有鼓励发展、积极推进等字眼，文件的内容多数是以肯定、鼓励和支持的态度为主。

在去年夏天行业发展到鼎盛时期，我们可以看到大街小巷的小贷公司门店，高架上也全是小贷公司的广告。

而到了下半年，问题开始陆续爆发，P2P平台e租宝等事件都带来了很多负面的影响，于是严格的治理措施相继出台，更为细致的细分行业的监管也逐渐完善。

新三板在2019年出现了一波小贷公司扎堆挂牌潮。

截止到2019年的一季度共有46家小贷公司在新三板登陆。

其中38家都是2019年挂的牌，而且在2019年这个行业中有十几个公司融到了资，平均每家公司都融到了5000万以上。

试论新三板企业的审计风险分析与控制措施新三板企业是指在全国中小企业股份转让系统上市交易的企业，它的上市门槛相对较低，对中小企业来说是一个良好的融资渠道，也为投资者提供了更多选择。

由于企业规模小、信息披露不足、监管不严等问题，新三板企业的审计风险也相对较高。

本文将从审计的角度出发，对新三板企业的审计风险进行分析，并提出相应的控制措施。

一、新三板企业的审计风险分析1. 信息披露不足新三板企业的信息披露程度相对较低，由于规模小、人员匮乏，企业往往难以提供真实、完整的财务信息。

审计师在进行审计时很难获取到足够的信息，从而增加了审计风险。

2. 内部控制不完善由于新三板企业的规模较小，内部控制体系相对薄弱，很多企业没有建立健全的内部控制和风险管理制度，导致财务造假的可能性增加，审计师需要花费更多的时间和精力来验证企业的财务信息，增加了审计风险。

3. 技术含量高新三板企业中，有很多是高科技企业，其业务复杂，技术含量高，审计师需要具备相应的专业知识和技术水平，否则容易漏报或错报，增加了审计风险。

4. 监管不严新三板企业的监管力度相对较小，监管部门对企业的财务报表、信息披露等方面的监管不如主板市场和创业板市场严格，这也给企业提供了造假的机会，增加了审计风险。

1. 加强内部控制和风险管理新三板企业应建立健全的内部控制和风险管理制度，完善各项制度和流程，提高财务报告的准确性和透明度，减少审计风险。

2. 提高信息披露透明度新三板企业应加强信息披露，提高披露的质量和透明度，确保披露的信息真实、准确、完整，为审计工作提供更多的有效信息。

3. 招聘专业审计人员新三板企业应招聘具备专业知识和经验丰富的审计人员，他们能够更好地理解企业的业务模式和特点，从而更加准确地进行审计工作。

4. 强化信息技术应用新三板企业应加强信息技术的应用，提高财务信息系统的自动化程度，减少手工操作，降低财务造假风险，提高审计效率和准确性。

5. 提高对审计师的要求监管部门应对新三板企业的审计师提出更高的要求，要求他们具备较高的专业水平和道德素质，从而可以更好地履行审计职责，降低审计风险。

干货阅读：新三板股改中需要关注的特殊问题一、新三板股改中特殊问题的解决方案（一）、股权代持、股权转让瑕疵问题股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

（二）、职工持股会清理问题1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。

新三板转板中存在的问题
新三板是我国证券市场中的一个重要组成部分，是为小微企业和创新型企业提供融资渠道的平台。

然而，由于其发展历程中存在的一些问题，导致了不少企业选择转板上市或放弃上市。

新三板转板中存在的问题主要有以下几个方面：
1. 转板难度大：由于新三板的市场规模较小，流动性较差，且缺乏规范化、标准化运作等问题，导致了企业在转板上市时面临着较大的困难。

2. 转板成本高：除了需要支付一定的转板费用外，还需要满足一系列上市条件和要求，如财务状况、股权结构、公司治理等方面的要求。

这些都需要企业进行改善和调整，需要耗费大量的时间和金钱。

3. 转板后股价波动大：由于转板后企业面临着更高的监管要求和更多投资者关注度等因素影响，使得企业股价波动较大。

这也给投资者带来了更多风险。

4. 转板后质量下降：为了满足上市条件和要求，一些企业可能会采取一些不正当手段来提高财务数据等指标。

这会导致企业质量下降，甚
至出现欺诈行为。

综上所述，新三板转板中存在的问题较多，需要相关部门和机构加强
监管和规范化运作，提高市场流动性和投资者保护意识等方面的工作。

同时，企业也需要加强自身管理和规范运作，提高质量和信誉度，以
更好地适应市场发展的需求。

一、新三板上市的风险面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。

在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。

而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。

我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

二、投资新三板的风险新三板投资风险是指机构、企业或自然人等投资者对中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统中的挂牌企业进行投资时所涉及的风险。

投资者需要注意以下几类风险：1、运营风险新三板挂牌公司集中于高新技术企业，技术更新较快，市场反应灵敏，对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高，这在本质上决定了其变动性较大。

此外，新三板企业通常规模不大，而且其主营业务收入、营业利润、每股净收益等财务指标远低于上市公司，抗市场和行业风险的能力较弱。

2、信息风险挂牌公司的信息披露标准低于上市公司，投资者基于披露的信息对挂牌公司了解有限3、信用风险虽然股份报价转让过程有主板券商的督导和协会的监管，但仍然无法避免中止交易的风险，影响投资者的预期收益。

特别需要注意的是，股份报价转让并不实行担保交收，可能因为交易对手的原因而导致无法完成资金交收。

投资新三板相关知识拓展：新三板投资意义：(1)新三板投资资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

(2)新三板投资便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

(3)新三板投资财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

(4)新三板投资股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

(5)新三板投资转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。

研 究ESEARCH新三板借壳上市的风险及对策■ 文/ 陈 杰新三板凭借其挂牌成本低而速度快的优势受到许多中小企业的青睐，虽然监管层强调企业无需借壳，但受到自身条件的限制，仍有不少企业选择在新三板借壳上市，随着这种方式的持续升温和成功案例的不断出现，监管部门也逐步对借壳上市进行规范化管理，这需要引起企业的重视。

新三板借壳上市的动因１. 降低企业在新三板上市的成本。

在新三板挂牌上市需要满足一定的条件，但是有许多企业因为自身的经营特点无法满足其中的部分条件，因此需要进行内部改革来实现，这需要付出很大的代价和成本，而借壳上市能够降低内部改革的成本，使上市过程更加顺利。

一方面是时间的成本，在新三板上市的有限责任公司首先要完成股份制改造，然而很多企业的股权架构是非常复杂的，很难在短时间内完成改革，这一现象在国有企业表现得尤为显著，因此通过借壳跳过改革从而缩短上市所需时间成为一些企业的首选方式。

另一方面，一些企业虽然经营状况很好，但在发展过程中不注重内部控制，账目无法体现企业的实际情况，要想通过挂牌的审核就得先进行账目完善，所补充的收支项目也要补交相应的税款，于是企业通过买壳上市降低费用。

２. 避免新三板上市对行业的限制。

虽然股份转让系统规定了挂牌上市的企业不受股东所有制的影响，也不限于高新技术企业，但在实际操作过程中，那些所属行业还不太规范的企业往往很难直接在新三板实现上市，比如对点网络的互联网金融企业，这类企业提供信贷平台和金融理财服务，自身的资金非常充足而且希望通过上市获得更多的融资和更好的声誉，但无奈的是即使公司本身是正规合法经营的，但行业内没有明确的规范制度，因此整个行业受到新三板的制约，这些企业一来有强烈的上市需求，二来无法改变行业现状，几乎唯一的办法就是借壳，寻找那些经营不佳快要破产的企业作为壳资源，取得壳公司的控股权后注入大量资金，以此通过股转系统的审核实现在新三板的挂牌上市。

３.实现部分资产或股权的证券化。

证券投资SECURITIES INVESTMENT220关于规范新三板上市公司财务实务操作的思考文／宫希君摘要：在我国，中小企业一般都会选择在新三板上市，虽然新三板的上市要求相对来说要低一些，但是对于上市的中小企业来说，他们企业本身的特殊性，所以他们在财务实务中还存在着许多操作风险。

新三板上市的中小企业财务实务操作风险主要有这几个方面，一方面新三板上市公司没有实打实的遵循会计准则的要求，在实际工作当中，存在与会计准则不相符的现象；另一方面，新三板上市公司基本没有完整的财务内部控制体系，内部控制存在许多的问题和漏洞。

除此之外，新三板上市公司大多将税负视为企业的一大负担，财务操作中很多的地方都不符合税法的规定或者要求。

鉴于新三板上市公司财务实务的实际情况和存在的问题，需要新三板上市公司在上市之前就要规范企业的会计工作，建立健全完善的财务控制系统，重视企业的纳税情况。

多方面进行治理和规范，以更好的应对新三板上市过程中可能面临的财务风险。

关键词：新三板；财务实务；问题；对策随着社会经济的快速发展，越来越多的中小企业想投入到上市的活动中去，而我国新三板对于上市公司的准入门槛也越来越宽松，使得越来越多的企业在新三板成功上市，新三板上市确实给中小企业带来了不少的好处，带来了更多的发展资金，但是也随之带来了更大的财务风险，公司的财务操作暴露于公众的视野以内，承受的财务压力随之增大。

同时，在我国存在着许多的地方政府控制的国有中小企业，他们也挤在了新三板上市的大军之中，由于这些国有企业和民营企业的性质不同，他们在生产以外，一般都承担着政府提供公共产品和公共服务的职能，这就使得国有的中小企业在新三板上市以后将面临更大的财务风险。

面对如此复杂多变的社会环境，及时发现存在的风险，控制风险，才能使新三板上市公司更好的趋利避害，充分发挥上市优势。

一、新三板上市前公司财务操作存在的问题(一)财务操作不规范新三板上市前公司的财务操作问题是普遍都存在的，最突出的问题就是财务操作与业务实务不相符，而这也是准备新三板上市公司面临的最大的财务风险。

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新三板改制挂牌的规范性文件除公司法、证券法、证监会的规定外，较多适用的主要是股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《标准指引》）、《关于发布的公告》（简称《业务问答》）和《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》(简称《内核要点》)三个文件。

本文围绕《标准指引》规定的新三板挂牌的四个主要条件，探讨新三板改制挂牌中的系列常见实务问题。

一、股份公司依法设立且存续满两年（一）股改审计差错纠正问题实务中，股改基准日经审计的净资产值一经确定很少出现差错调整。

如出现差错，如何纠正便成为一个问题。

以下两个案例可提供一定参考。

1、案例：金凯达（833950）——调增资本公积公司对佛山聚锋的长期股权投资的初始成本为2,097,106.12元，《股改审计报告》将该项长期股权投资的初始成本记为110万元。

由于少记，故会计师事务所出具《审计报告》对《股改审计报告》进行更正，并由资产评估机构出具《评估报告更正函》、会计师事务所《验资报告影响说明》。

后公司董事会审议通过相关议案以对《审计报告》及《评估报告更正函》结果予以确认，公司召开临时股东大会审议通过相关议案，对前述《验资报告影响说明书》结果予以确认。

律师认为，公司股改审计净资产值调增，不会导致股东出资不实。

2、案例：大众生态（836043）——调减资本公积公司期后收到关于蓬溪项目工程总投资的预算审评结果确认，该确认较股改基准日预估的该项目收入低。

就此问题，公司结合建设工程审计工作开展实际情况，对该工程预计收入进行了重新估计，预估该项目最终审定价在预算审评结果价基础上审减。

由于公司于审计基准日预估的该项目收入不合理，且对公司净资产的影响较大,该事项被认定为重大会计差错，公司对该事项进行了追溯调整并对调整后的报表重新进行审计并出具《审计报告》。