企业新三板挂牌之股份制改造介绍

挂牌新三板涉及“国有股权”设置批复实务操...根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条的规定：“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

”该条文所指的国有股权设置批复的文件名称又称“关于某公司的国有股权管理的批复”。

国有股权管理包括股份公司的设立以及国有股的股权变动以及设置股权质押等有关事项的审批。

本文通过对现有法律法规、新三板既有案例的研究及向相关主管部门的电话咨询，旨在对国有股权设置批复的有关法律依据、审批流程等问题予以说明，以供读者参考。

1国有股权管理的相关法律规定1基础法律规定1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2009.5.1实施）第二条本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

（1）法条分析：企业国有资产是指国家以各种形式对企业进行出资而形成的权益；含有国有股权成分的企业、公司，不论国有成分形成的权益构成独资、控股，还是参股，均为国家出资企业。

第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。

由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

新三板挂牌流程与注意事项新三板挂牌流程与注意事项对于很多想上新三板的企业来说，挂牌的整套流程和注意事项是最值得关注的。

下面是yjbys店铺为大家带来的新三板挂牌流程与注意事项，欢迎阅读。

一，寻找中介机构(2到3个月)挂牌新三板的中介包括主办券商、会计师事务所(含评估机构)、律师事务所，其中主办券商是最核心的环节。

选择的标准：隶属总部级别或大券商分公司级别的团队，直接对接项目负责人，且该项目负责人有过成功挂牌2个以上的案例经验。

切忌找券商高管，以自上而下的方式推进。

会计师和律师团队最好由券商推荐，以最大化减少中介机构之间的协调成本。

二，券商及中介机构进场展开初步尽调(1个月)中介机构确定之后，一般由券商牵头，会计师先行进场，对公司财务进行前期梳理和尽调。

建议企业将最真实的情况展示给会计师，不要抱着侥幸心理隐瞒真相。

中介机构是帮助企业解决问题的服务商，不是监管部门的处罚机构。

会计师尽调之后，将发现的问题汇整，由券商项目负责人组织召开中介机构协调会，就会计师进场发现的`问题进行讨论，给出草拟方案，初定股改基础日。

三，企业按照方案整改，中介机构贴身指导(3到5个月)就初步尽调的核心问题，券商、会计师、律师会同企业一起讨论并解决，券商将起到核心作用，调整并敲定方案。

企业能否挂牌新三板，这个环节往往最为关键。

四，完成股改，报送材料(4个月)企业问题整改完毕，就可以进行股份制改造。

会计师出具审计报告，评估师出具评估报告，律师出具法律意见书，券商进场并完成申报资料的制作。

之后，通过券商内核，正式报送全国中小企业股份转让系统(新三板)。

五，反馈及挂牌(2到3个月)材料报送后1个月内，监管部门会针对公司的特殊问题出具反馈意见，要求企业和各中介机构在10个工作日内完成反馈回复。

这段时间的工作一般比较紧张，通常的做法是第一周时间内各中介机构合力回复反馈答案;第二周定稿、过券商内核、走流程、用印盖章。

需要券商负责人对时间及各机构有很强的统筹协调能力。

新三板股改验资报告1. 引言新三板是我国股票市场的重要组成部分，为了进一步推动市场改革，实施股改是非常必要的。

本报告旨在对新三板股改验资情况进行分析和评估，提供决策者在股改过程中的参考依据。

2. 股改背景2.1 新三板概述新三板是我国股票市场中的非上市公司交易市场，起步较晚但发展迅速，为小微企业提供了融资和退出机制。

然而，由于其交易制度和监管机制的限制，新三板市场在流动性和投资者保护方面仍存在一定的问题。

2.2 股改意义股改旨在完善新三板市场的交易制度和监管机制，加强市场监管，提升市场流动性，吸引更多的投资者参与，并为企业的融资和退出提供更多机会。

3. 股改目标3.1 提升流动性新三板市场的流动性是其发展的关键。

股改旨在通过改革交易机制，提高市场流动性，增加交易量和交易频率，吸引更多的投资者。

3.2 强化投资者保护投资者保护是市场健康发展的基础。

股改将重点关注加强投资者教育和信息披露，规范交易行为，维护投资者权益。

3.3 扩大融资和退出渠道新三板市场应该为企业提供多样化的融资和退出机制。

股改将推动建立更加灵活和便捷的融资渠道，提高企业的融资能力，同时为企业提供更多的退出机会。

4. 股改措施4.1 改革交易机制股改将着重改革新三板市场的交易机制，包括交易时间、交易方式和交易规则等。

通过引入更加灵活的交易机制，提高市场的流动性。

4.2 加强投资者教育和信息披露股改将加强对投资者的教育，提高投资者的风险意识和投资能力。

同时，要求企业提供更加准确和及时的信息披露，保护投资者的知情权。

4.3 加强市场监管股改将加强对新三板市场的监管力度，提高市场风险防范能力，减少市场操纵和内幕交易等违法行为。

4.4 提供更多融资和退出机会股改将推动建立更加灵活和便捷的融资渠道，包括发行新三板股票、债券和基金等。

同时，要优化退出机制，为投资者提供更多的退出渠道。

5. 股改预期效果5.1 增加交易量和交易频率通过改革交易机制，股改将提高市场流动性，增加交易量和交易频率，吸引更多的投资者参与。

什么是股改、股改流程及操作详解什么是股改、股改流程及操作详解股改（股权改制）是指企业的股权结构发生变化，即由原来的国有全资或集体所有制企业，通过发行股票或其他方式，引进外部投资者，使其成为混合所有制企业。

股改旨在通过市场化方式引入社会资本，改革国有企业的股权结构，提高企业的经营效率和竞争力。

一、股改的意义股改的意义在于推进国有企业的改革和发展。

通过引入社会资本，国有企业可以实现资源优化配置，激发企业活力，提高企业的市场竞争力。

二、股改的流程1.确定股改项目：企业需要根据自身情况，确定是否需要进行股改，并明确股改的目标和方案。

2.组织股改方案设计：企业需要组织专业团队，进行股改方案设计，包括股权结构调整、股份发行方式、股权交易方案等。

3.股改方案审批：股改方案需要经过相关政府部门的审批，包括国资委、证监会等。

4.股改准备工作：企业需要完成股改准备工作，包括内部组织调整、合同签订、财务审计等。

5.股改实施：企业需要按照股改方案，进行股份发行、股权转让等操作。

6.股改后管理：企业在股改后需要做好股权管理和股东关系管理工作，提高企业的经营管理能力。

三、股改的具体操作详解1.股权结构调整：企业需要根据股改的目标，调整原有股权结构。

这包括国有股权的划归、股权比例的调整等。

2.股份发行方式：企业可以选择公开发行股票、非公开发行股票等方式来引入外部投资者。

3.股权交易方案：股改后，原有股东可能会降低持股比例或退出，新股东可能会进入。

企业需要制定股权交易方案，包括购买股权、增资扩股等操作。

4.股份转让和过户：在股改过程中，有些股东可能会转让或过户股份。

企业需要按照相关法律法规和股改方案进行操作。

5.股权登记：股改后，企业需要进行股权登记，确定股东的持股比例和股东的权益。

6.股改后的管理：股改后，企业需要建立健全的股权管理制度，做好股东关系管理工作，保护各股东的权益。

四、附件：本所涉及附件如下：1.股改方案设计表格2.相关政府部门审批文件3.股改准备工作清单4.股份发行和股权转让合同范本5.股权登记表格五、法律名词及注释：1.股权改制：即股改，是指企业的股权结构发生变化，由原来的国有全资或集体所有制企业，通过发行股票或其他方式，引进外部投资者，使其成为混合所有制企业。

新三板挂牌企业增资扩股方案咱们得明确增资扩股的目的。

一般来说，企业增资扩股主要是为了扩大经营规模、提高企业的资本实力、优化股权结构、提高企业知名度等等。

明确了目的，就是具体的操作步骤了。

第一步，企业得进行自我评估。

这包括企业的经营状况、财务状况、市场前景等等。

这一步很重要，企业要对自身有个清晰的认识，这样才能制定出合适的增资扩股方案。

1.确定增资扩股的规模。

这个规模得根据企业的实际需求和资金状况来定，不能盲目求大。

2.确定增资扩股的价格。

这个价格得根据企业的估值和市场情况来定，既要保证企业的利益，也要吸引投资者。

3.确定增资扩股的对象。

这个对象主要是投资者，包括机构投资者和个人投资者。

企业要根据自身情况和投资者的需求来选择合适的投资者。

4.确定增资扩股的时间表。

这个时间表包括增资扩股的启动时间、完成时间等等。

1.签订增资扩股协议。

这个协议是企业和投资者之间的法律文件，明确了双方的权利和义务。

2.变更注册资本。

这个步骤需要到工商部门办理，将增资扩股后的注册资本进行变更。

3.发行股票。

这个步骤需要到证监会办理，将增资扩股的股票进行发行。

4.资金到账。

这个步骤是投资者将投资款打入企业的账户。

1.股权结构整合。

企业要根据新的股权结构进行管理层的调整，确保企业的稳定运行。

2.资金使用计划。

企业要制定详细的资金使用计划，确保资金的合理使用。

3.优化经营策略。

企业要根据增资扩股后的实际情况，调整经营策略，确保企业的快速发展。

增资扩股后的监督和评价。

企业要建立一套完善的监督和评价机制，对增资扩股的效果进行监督和评价，以确保企业的健康发展。

总的来说，新三板挂牌企业增资扩股方案是一个系统性的工程，需要企业进行全面的规划和实施。

只有这样，企业才能通过增资扩股实现快速发展和资本实力的提升。

当然，这中间还有很多细节需要企业根据自身情况进行调整，我就不一一展开了。

希望这个方案能对大家有所帮助，如果大家还有其他问题，欢迎随时交流。

新三板股份制改造方案引言新三板是中国证券市场的一个重要组成部分，也是许多中小微企业融资的主要渠道之一。

然而，尽管新三板在过去几年取得了一定的成绩，但仍然存在着许多问题和挑战。

为了进一步完善新三板市场并促进企业的成长与发展，本文提出了一项新的改造方案，旨在引入股份制改革，以增强新三板市场的活力和吸引力。

背景新三板作为中国证券市场的一个板块，从2006年开始运行以来，逐渐成为中小微企业融资的主要平台之一。

然而，与上市公司相比，新三板企业在融资能力、市场认可度和流动性方面存在一定的差距。

这主要源于新三板的制度性问题，包括市场准入条件、信息披露要求、投资者保护机制等。

目标本次股份制改造方案的目标是通过引入股份制改革，解决新三板存在的问题，提升新三板的融资能力、市场流动性和可预测性，以促进中小微企业的发展和壮大。

方案内容1. 引入股份制改革将新三板企业改造为股份制公司，推行股份制改革。

新三板企业可以通过发行股份的方式，实现对资本的有效调动，扩大融资渠道，提高企业的资金实力。

2. 设立股份交易所在新三板市场中设立股份交易所，提供一个公平、透明和高效的交易平台。

股份交易所将遵循现行证券市场的交易规则，确保信息披露的及时性和准确性，保护投资者的合法权益。

3. 完善制度框架完善新三板市场的运行制度，包括市场准入条件、信息披露要求、投资者保护机制等。

同时，加强监管力度，建立健全的市场监管体系，防范市场操纵、内幕交易等违法行为。

4. 引入机构投资者鼓励引入机构投资者参与新三板市场，提升市场的流动性和深度。

机构投资者具有较强的投资理念和专业能力，能够为新三板企业提供更多的融资机会和战略支持。

5. 加强培训和宣传加强对新三板市场的培训和宣传，提高投资者对新三板市场的了解和认知。

通过举办培训班、发布宣传资料等方式，向投资者传递关于股份制改革的最新政策和风险提示，提供投资决策的参考。

优势和挑战优势•提升融资能力：股份制改革可以有效提升企业的融资能力，吸引更多资金进入市场。

新三板挂牌失败的原因一、新三板挂牌流程第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。

第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理。

第三步：启动企业改制程序。

首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。

股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。

第四步：中介机构做材料的撰写。

这涉及相关底稿的整理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间。

之后，多家中介机构(包括会计师事务所和律师事务所)会由券商牵头，提交材料。

由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。

第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。

申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。

从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。

考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。

挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。

二、新三板挂牌成本考虑到各个券商的体系不同，各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。

但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的，重点是下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。

企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。

由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。

新三板拟挂牌公司及已挂牌公司员工股权激励一、员工股权激励方式新三板拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行股权激励的方式主要有以下几种方式：1、直接激励：通过股权转让或增资方式，使被激励员工直接成为公司的股东。

2、间接激励：通过员工持股平台、员工持股计划（通过基金或资管计划）等方式，使被激励员工间接享有公司的权益。

注：通过代持实施股权激励的，不在分析范围之内。

二、当前对员工股权激励的相关规定（一）挂牌前公司挂牌前，无论是直接激励还是间接激励，只要被激励员工不存在法律、法规及其他规范性文件（包括公务员、党政廉洁、高校等限制性规定）规定的经商或股权投资限制性情形，均不存在法律障碍。

（二）挂牌后1、直接激励被激励员工需符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司监管办法》、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）的相关规定，具体如下：具有参与挂牌公司定增资格的自然人投资者要求《公众公司监管办法》第三十九条规定的投资者（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

新三板挂牌中“股改基准日”与“申报基准日”的关系？企业人员在新三板挂牌过程中，可能被中介机构口中的各个“基准日”说的有点懵。

什么是股改基准日？什么是申报基准日？各个日期之间有什么关系？本文对此进行了一番梳理。

一、股改基准日目前拟挂牌新三板的企业绝大多数是有限公司，新三板挂牌要求的公司形式为股份公司，因此，拟挂牌企业在上市之前必须进行的一项工作就是——股份制改造，简称股改。

股改是以公司某一时点的净资产折股构成股份公司的股本，这个时点就是股改基准日。

例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具“两年一期”（即2014年度、2015年度、2016年1月至4月）的《审计报告》。

这里，2016年4月30日即为企业的股改基准日。

二、申报基准日企业向全国股转系统申报挂牌材料时，股转系统要求有证券从业资格的会计师事务所出具两年一期或者两个完整会计年度的《审计报告》，而这个《审计报告》中的数据节点时间就是申报基准日。

例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，该企业2016年10月10日报送材料，会计师以截至2016年8月31日的数据出具两年一期的《审计报告》。

这里，2016年8月31日即为企业的申报基准日。

三、两者的关系股改基准日与申报基准日有时不同，例如上述的例子中，股改基准日为4月30日，申报基准日为8月31日。

但多数情况下，股改基准日与申报基准日为同一天。

例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具两年一期的《审计报告》，该企业2016年6月6日报送材料，则可以直接使用这份以4月30日为截止日期的审计报告。

这种情况下，股改基准日与申报基准日就是同一天了。

当然，上述使用不是无限期的，因为《审计报告》数据的有效期是6个月，通常情况下股转公司对于报送的材料有1到2个月的审查期，那么使用这份《审计报告》报送材料的最晚日期不得超过四个月。

企业挂牌新三板的十大好处1、转板IPO要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。

对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。

尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。

正是基于对转板IPO的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

2、财富增值挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。

但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。

现在新三板的平均市盈率在18倍左右。

为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。

被什么放大?就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。

企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。

并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。

你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。

一旦他们发现机会，就会出手。

甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。

这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。

到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。

而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。

不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。

当然，前提是过了限售期。

5、股权融资融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。

企业股改方案引言企业股改，即企业股权改革，是指企业通过改变股东结构、调整股权比例以及引入新的股东等方式来调整和完善企业的组织结构和经营模式，以实现企业的发展和提升企业治理水平的重要举措。

本文将介绍企业股改方案的基本概念、目标、原则以及具体步骤。

1. 基本概念企业股改方案是指制定、实施和监控企业股权改革的一系列政策、措施和步骤的总称。

它是企业进行股权改革的基础和准则，是实现企业股东结构调整和治理结构优化的指导方针。

2. 目标企业股改的主要目标是：•提升企业治理水平：通过调整股东结构和股权比例，引入专业化的股东和管理团队，优化企业的决策机制和治理结构，提高企业的决策效率和运营绩效。

•优化资本结构：通过股权重组和引进新的股东来优化企业的资本结构，降低负债率，改善企业的融资环境，提高企业的核心竞争力和抗风险能力。

•激励管理团队和员工：通过股权激励等方式，吸引优秀的管理团队和员工加入并留在企业，激发他们的积极性和创造力，提高企业的竞争力和持续发展能力。

3. 原则企业股改方案应遵循以下原则：•公平公正：在企业股权改革过程中，应坚持公平公正原则，保护各方利益，确保股东、投资者、管理团队和员工的合法权益。

•私有化：企业股改过程中，应以私有化为目标，逐步实现股权的私人化，提高企业的经营效率和竞争力。

•多样化：企业股权改革应尊重和保护个体财产权，支持多元化的股东结构，提高企业的治理水平和创新能力。

•可持续发展：企业股改方案应符合可持续发展原则，注重长期价值的创造和经济、社会、环境的协调发展。

4. 具体步骤企业股改方案的具体步骤包括：步骤一：股权结构分析通过对企业现有股权结构的分析，了解企业目前的股东状况和股权比例，明确企业股改的需求和目标。

步骤二：方案设计和选择制定针对企业股改的方案，包括股权比例调整、引进新的股东、股权激励等措施，选择最适合企业发展的方案。

步骤三：方案评估和调整对制定的方案进行评估，包括财务评估、风险评估、市场评估等，根据评估结果对方案进行调整和优化。

企业新三板挂牌前应如何股改？一、股改首先明确的问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。

其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。

本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实；缴税；折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

（一）净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。

在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本；二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。

《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足；第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。

如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。

第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。

新三板挂牌工作手册一、前言新三板是指中国证券市场的全称为全国中小企业股份转让系统，是中国证券市场的一个重要组成部分。

新三板挂牌是指企业在新三板进行股份挂牌交易，是企业融资、发展的重要途径之一。

本手册旨在为企业提供新三板挂牌的相关流程、要求和注意事项，帮助企业顺利完成新三板挂牌工作。

二、新三板挂牌流程1. 申请挂牌资格企业首先需要符合新三板挂牌的基本资格要求，包括注册资本、经营状况、财务状况等方面的要求。

企业可以通过向挂牌服务机构咨询，了解自己是否符合挂牌资格要求。

2. 选择挂牌服务机构企业需要选择一家合适的挂牌服务机构作为自己的挂牌顾问，挂牌服务机构将协助企业完成挂牌的各项工作，包括审核材料、填写申请表格、协助企业进行信息披露等。

3. 提交申请材料企业需要准备相关的申请材料，包括企业基本信息、财务报表、审计报告等，并按照挂牌服务机构的要求提交申请材料。

4. 审核和备案挂牌服务机构将对企业提交的申请材料进行审核，确保其符合挂牌要求。

审核通过后，挂牌服务机构将向相关部门备案，企业即可进入挂牌准备阶段。

5. 挂牌准备企业需要准备相关的挂牌材料，包括挂牌公告、信息披露文件、股东大会决议等，并按照挂牌服务机构的要求完成挂牌准备工作。

6. 挂牌交易挂牌服务机构将协助企业进行挂牌交易，包括确定挂牌日期、发布挂牌公告、进行信息披露等工作。

企业完成挂牌交易后，即可正式在新三板上市交易。

三、新三板挂牌要求1. 资本要求企业在挂牌前需要符合新三板的资本要求，包括注册资本、净资产、营业收入等方面的要求。

企业需要确保自己符合挂牌的资本要求，否则将无法顺利完成挂牌。

2. 财务要求企业需要提交最近一年的财务报表和审计报告，并确保财务报表真实、准确。

财务报表将成为挂牌审核的重要依据，企业需要重视财务报表的准备工作。

3. 信息披露要求企业在挂牌后需要按照新三板的要求进行信息披露，包括定期报告、临时报告等。

企业需要建立健全的信息披露制度，确保信息披露的及时、准确。

全国股份转让系统挂牌流程（附“新三板”挂牌规则）一、主要流程（一）项目立项、改制1.改制（1）选择券商，与主板报价券商签订推荐挂牌报价转让协议（2）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议2.尽职调查及材料制作（1）相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作（2）各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）3.券商内核完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿4.监管部门审核备案（1）配合主办券商组织材料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备（2）审核通过进行备案5.项目挂牌与主办券商共同办理股份登记手续和在全国中小企业股份转让系统挂牌。

二、流程详解（一）项目立项1.召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议2.与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议3.配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查4.最后生成审计报告和法律意见书（二）尽职调查与股份制改造主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。

（三）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送备案文件在股份公司设立后，主板券商会尽快组织中介机构按照全国中小企业股份转让系统有限公司的要求制作备案文件，履行相应的报备程序（四）持续跟踪服务在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供定向增资估值、IPO或再融资保荐、兼并收购财务顾问等后续增值服务。

（五）尽职调查的内容1.财务尽职调查内容控制调查、财务风险调查、会计政策稳健型调查2.历史沿革调查公司设立及存续情况、公司股东的出资情况、管理层及核心技术人员持股情况3.公司治理情况调查公司治理机制的建立和执行情况、公司独立性、同业竞争情况、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等4.合法合规事项调查近两年是否存在违规、资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等5.持续经营能力调查主营业务及经营模式、业务发展目标调查、所属行业情况及市场竞争状况、对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

新三板企业重点注意事项与挂牌流程随着中国资本市场的，新三板也称为全国中小企业股份转让系统，成为了中国企业融资的一个新渠道。

然而，想要顺利在新三板挂牌，企业需要注意一些重点事项，并了解整个挂牌流程。

本文将从这两个方面进行介绍。

一、新三板企业重点注意事项1.资产、财务和会计制度的规范在申请挂牌之前，企业应对其资产、财务和会计制度进行规范，确保资料齐全、准确无误。

同时，需要进行审计工作，以便能够及时披露相关财务信息。

2.公司治理结构的健全3.法律风险管理在挂牌过程中，企业需要关注法律风险管理，确保公司的经营活动符合法律法规的要求。

如合同的合法性、知识产权的保护和劳动纠纷的解决等。

4.关注市场机制变化5.加强内部控制企业需要加强内部控制，规范财务管理流程和内部流程，防范内部风险，确保公司运营的可持续性和稳定性。

二、新三板挂牌流程1.申请准备阶段（1）制定挂牌策略和目标，明确挂牌意愿和目的。

（2）完成准备工作，包括企业资产、财务和会计制度的调整和审计工作等。

（3）选择挂牌服务机构，如会计师事务所和律师事务所等。

2.资料准备阶段（1）向挂牌服务机构提交挂牌申请材料，包括申请表格、公司章程和公司资质等。

（2）配合挂牌服务机构进行资料审核和报送工作，确保申请材料的完整性和准确性。

3.审核并获准挂牌（1）挂牌服务机构对申请材料进行审核，并提出意见和建议。

（2）挂牌服务机构将审核结果提交给有效期内的持牌机构和全国中小企业股份转让系统。

（3）有效期内的持牌机构对企业进行尽职调查，确认企业是否符合挂牌条件。

（4）全国中小企业股份转让系统根据持牌机构的意见和报告，决定是否批准企业的挂牌申请。

4.挂牌和上市交易（1）企业注册资本实缴到位，进行股权登记和变更等工作。

（2）发行上市公告和招股说明书，确定发行价格和数量等细节。

（3）上市交易开始，企业股票正式被挂牌交易，投资者可以进行买卖股票的交易行为。

5.挂牌后续工作（1）企业需要按照股票交易所的要求，及时披露相关财务和经营信息。