2010版证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲2010版

第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。

【要点详解】一、合规、合规管理的定义2017年10月1日起施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定，“证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律法规和准则）”。

合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中对于“合规管理”的定义为：“证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

”二、境内外金融行业合规管理的发展情况1．境内金融行业合规管理的发展情况（1）国内银行业方面2002年，中国银行参照其香港分行合规管理制度，按照欧美银行合规管理模式和国际准则的要求，将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官，迈出了国内银行合规管理的第一步。

2005年8月，为适应上市要求又新设了独立的合规部门，并赋予了更全面的合规管理职责。

在监管方面，2005年11月，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，要求上海法人银行和商业银行分行应于2005年底前，其他银行业金融机构应于2006年底前设立独立的合规管理部门，该文件也成为我国金融监管机构第一个有关合规管理的专门文件。

2006年10月27日，原中国银监会正式出台了《商业银行合规风险管理指引》，该指引成为银行业风险监管的一项核心制度。

第二章合规管理体系建设第一节合规管理责任主体【大纲要求】掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。

【要点详解】一、公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第7～10条和《证券公司合规管理实施指引》第10条规定，公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责如下：1．董事会董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，董事会应履行下列合规管理职责：（1）审议批准合规管理的基本制度；（2）审议批准年度合规报告；（3）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（4）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（5）建立与合规负责人的直接沟通机制；（6）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（7）公司章程规定的其他合规管理职责。

2．监事会公司监事会或监事应履行下列合规管理职责：（1）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（2）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）公司章程规定的其他合规管理职责。

3．高级管理人员高级管理人员应履行下列合规管理职责：（1）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（2）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（3）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

4．各部门、各分支机构和各层级子公司负责人各部门、各分支机构和各层级子公司负责人应履行下列合规管理职责：（1）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；（2）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；（3）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；（4）积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及合规部门提出的合规管理意见；（5）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；（6）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；（7）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；（8）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。

第四节任职资格与执业规范【大纲要求】掌握证券公司高级管理人员的范围；掌握证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格的条件；熟悉证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格的申请与核准程序；掌握对证券公司董事、监事和高级管理人员的监管规定；了解证券公司董事、监事和高级管理人员违法违规的法律责任。

掌握证券经纪业务营销人员执业资格管理的有关规定；熟悉证券经纪业务营销人员执业行为范围；熟悉证券经纪业务营销人员的禁止性行为；掌握证券公司对证券经纪业务营销人员管理的有关规定。

掌握证券投资顾问、发布证券研究报告相关人员应遵循的执业规范。

掌握证券业从业人员执业行为准则。

掌握廉洁从业的有关规定。

【要点详解】一、证券公司高级管理人员的范围证券公司高级管理人员（简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格的条件1．基本条件（1）有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事和高管人员和分支机构负责人：①《证券法》第124条（有下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年）、第125条（因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员；国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务）规定的情形。

第三章证券公司业务规则第一节证券经纪【大纲要求】熟悉证券公司经纪业务的基本流程；掌握经纪业务的禁止性规定。

了解证券公司开立资金账户、证券账户的有关规定；熟悉有关投资者账户安全保护的规定。

掌握客户交易结算资金的定义及其法律性质；了解客户交易结算资金第三方存管的规定。

了解证券交易所交易规则的主要规定。

熟悉证券登记结算机构证券账户管理、证券登记、托管和存管、证券和资金清算交收的主要规定。

熟悉内地与香港股票市场交易互联互通的主要规定。

掌握沪伦通存托凭证业务的主要规定；了解存托凭证的交易机制。

掌握个人投资者参与科创板股票交易的条件；熟悉科创板股票交易特别规定。

【要点详解】一、证券公司经纪业务的基本流程要开展经纪业务，证券经纪商首先必须与客户建立具体的代理委托关系。

按我国现行的做法，投资者入市应事先到中国结算上海分公司或中国结算深圳分公司及其代理点开立证券账户。

投资者到证券经纪商处委托买卖证券之前，证券经纪商与投资者必须签订《证券交易委托代理协议书》（也称《证券委托买卖协议》），并为投资者开立证券交易结算资金账户。

这是接受具体委托之前的必要环节。

经过这个环节就意味着证券经纪商和投资者之间建立了经纪关系。

投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户并存入证券交易所需的资金，就具备了办理证券交易委托的条件。

当投资者办理了具体的委托手续，包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托，则投资者和证券经纪商之间就建立了受法律约束和保护的委托关系。

二、经纪业务的禁止性规定证券经纪人应当在《证券经纪人管理暂行规定》和证券公司授权的范围内从事经纪业务，不得有下列行为：（1）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；（2）提供、传播虚假或者误导客户的信息，或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（4）采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户；（5）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（6）为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利；（7）为客户提供非法的服务场所或者交易设施，或者通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动；（8）委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（9）损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。

第四节合规文化建设【大纲要求】熟悉合规文化的概念、特点；了解合规文化建设的意义；熟悉公司建设合规文化的主要方式。

【要点详解】一、合规文化的概念、特点1．合规文化的概念合规文化，是指公司内部形成的关于合规理念、合规原则、合规价值等价值观念和行为规范的总和。

即合规文化应包含两方面的内容：价值观念和行为规范。

合规文化建设既是监管机构的要求，也是证券公司完善内部控制的需要。

2．合规文化的特点（1）全员合规。

合规是证券公司全体工作人员的基本行为准则。

证券公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（2）合规从管理层做起。

证券公司应当建立完善的公司治理结构，确保董事会有效行使重大决策和监督功能，确保监事会有效行使监督职能。

证券公司董事会、监事会、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（3）合规创造价值。

证券公司应当通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。

（4）合规是公司的生存基础。

证券公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

二、合规文化建设的意义根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第4条规定，证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

由此，我们可以看出证券公司合规文化的建设的意义在于：（1）合规创造价值。

证券公司通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，将会为机构自身、行业和社会创造价值。

（2）合规是公司的生存基础。

证券公司通过提升合规管理重视程度，坚持合规经营，将会为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

（3）此外，合规文化还可以提高企业内部控制有效性；合规文化降低企业内部控制成本。

第三章合规管理职能履行第一节基本职能【大纲要求】一、制定合规政策与程序了解证券公司制定和实施合规政策与程序的目的和意义；掌握合规政策与程序的形式和内容；熟悉法律法规变化时应当评估、完善有关管理制度、流程的要求；熟悉对制度流程修订的跟踪检查方式。

二、合规咨询了解合规咨询的对象和意义；熟悉需要合规咨询的事项和情形；掌握合规负责人与合规部门向公司经营管理层、各部门和分支机构、各层级子公司及其工作人员提供合规咨询的方式和程序；了解合规咨询和合规审查、合规检查的区别。

三、合规审查掌握对于公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案及向监管部门提交的材料等的合规审查权利和义务；了解合规审查和法律审查的区别；掌握合规审查意见的出具方式；掌握各部门和分支机构对于自身需审查文件的合规审查责任。

四、合规检查了解合规检查与稽核检查的区别和联系；熟悉与其他检查部门之间的分工协作；掌握检查计划的制定；掌握合规检查的基本方法；熟悉合规检查的重点内容；掌握开展专项检查的情形。

五、合规监测掌握合规监测的范围和手段；了解合规监测与风险控制监控的区别；熟悉敏感信息的概念；熟悉敏感信息知情人的概念；掌握对敏感信息和敏感信息知情人的监测方式；熟悉证券从业人员买卖股票的限制；了解对电话、电子邮件、即时通讯工具及其他信息交流工具的监控方式。

六、合规报告了解合规报告的路径；熟悉董事、高级管理人员签署定期合规报告的要求；掌握定期合规报告的报送时间和主要内容；掌握临时合规报告的触发条件、基本内容、未报告的法律责任以及相关免责情形。

七、合规风险处置了解合规风险处置的主体；熟悉合规风险处置的主要内容；熟悉合规风险处置的基本流程；掌握通过合规风险处置对公司制度和流程漏洞以及执行力问题的解决方式。

八、合规宣导与培训了解合规宣导与培训的种类、常用形式及主要内容；熟悉常规合规培训项目及不同业务部门合规培训的重点；了解合规宣导与培训的对象、频率以及效果评估方式。

证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲参加证券从业资格证考试的考友们，精心为您整理了“证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲”供您参考，预祝您考试顺利!更多证券从业资格考试资讯，网站将持续更新，敬请关注!证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》(以下简称《规定》)的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。

中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。

一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“(三)从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。

“前款第(三)项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。

因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。

开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，是有关人员取得《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件的要求，更是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员专业素质的要求。

二、测试范围1、证券公司合规管理理论与实务知识;2、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件。

三、测试方式证券公司合规管理人员胜任能力测试采取笔试的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。

测试时间为120分钟。

四、测试合格标准及成绩有效期笔试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。

测试合格的，测试成绩有效期为三年。

五、测试主要内容证券公司合规管理人员胜任能力测试笔试范围包括但不限于以下第一部分合规管理理论与实务、第二部分法律法规和第三部分证券公司管理与业务规则的内容。

其中，第二部分法律法规中标注*的内容，考生可以自行学习，不纳入测试范围。

测试内容目录第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念二、合规风险第二章合规管理体系建设一、合规管理责任主体二、合规总监与合规部门设立三、合规管理制度建设四、合规文化建设第三章合规管理职能的履行一、基本职能二、专项职能三、考核、问责及有效性评估第二部分法律法规第一章公法一、刑法二、行政法第二章民商经济法一、民法二、商法三、经济法第三章程序法一、*刑事诉讼法二、民事诉讼法三、仲裁法四、行政诉讼法第三部分证券公司管理与业务规则第一章证券公司管理规则一、法人治理二、人员管理三、风险控制四、内部控制五、财务管理六、IT治理七、其他第二章证券公司业务规则一、证券经纪二、发布证券研究报告与证券投资顾问三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问四、证券承销与保荐五、证券自营六、证券资产管理七、其他证券业务附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录证券从业栏目。

证券公司合规管理人员胜任能力测试每部分分值证券公司合规管理人员胜任能力测试每部分分值共计100分，包括：宏观经济和政策法规知识、证券市场运行机制和监管规则知识、风险管理和内控能力、合规风险识别和处理能力、沟通协调和团队管理能力。

首先，宏观经济和政策法规知识部分占分15分，这是考察合规管理人员对宏观经济形势的了解和政策法规的熟悉程度。

一个合格的合规管理人员应具备对宏观经济发展趋势有一定的把握能力，能够结合政策法规指导公司合规工作。

其次，证券市场运行机制和监管规则知识部分占分30分，这是考察合规管理人员对证券市场运行机制和监管规则的掌握程度。

合规管理人员需要了解证券市场的基本运行原理，熟悉各项监管规则，以便能够及时发现和纠正违规行为。

风险管理和内控能力部分占分20分，这是考察合规管理人员对风险管理和内控工作的能力。

合规管理人员需要具备风险防控意识，能够识别、评估和管理各类风险，并建立健全的内部控制制度，确保公司合规风险的有效控制。

合规风险识别和处理能力部分占分25分，这是考察合规管理人员对合规风险的敏感性和应对能力。

合规管理人员需要能够及时发现公司内存在的合规风险，并能够采取相应的措施进行处理和解决，以避免合规问题带来的损失和影响。

最后，沟通协调和团队管理能力部分占分10分，这是考察合规管理人员与公司内部各部门及公司外部监管机构之间的沟通协调能力和团队管理能力。

合规管理人员需要能够与各部门紧密合作，协调解决合规问题，同时能够有效管理团队，提升合规管理效能。

综上所述，证券公司合规管理人员胜任能力测试每部分分值都具有重要的意义。

合格的合规管理人员应该全面掌握宏观经济和政策法规知识，了解证券市场运行机制和监管规则，具备风险管理和内控能力，有较强的合规风险识别和处理能力，同时具备良好的沟通协调和团队管理能力。

只有通过全面和综合的能力测试，才能选拔出真正胜任合规管理职务的人才，为证券公司的合规管理工作提供有力支撑。

第三节合规管理制度建设【大纲要求】掌握开展各项业务应遵循的合规原则和基本要求；掌握合规管理制度的内容；掌握公司章程应当对合规管理制度建设做出的规定；掌握制定合规管理制度的分工；掌握合规管理基本制度与其他合规管理制度的关系；掌握业务流程与合规管理制度的关系；熟悉利用信息系统对证券公司各单位和子公司实施合规管理的基本模式。

【要点详解】一、开展各项业务应遵循的合规原则和基本要求根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第6条规定，证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则。

并遵守下列基本要求：（1）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（2）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（3）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（4）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（5）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（6）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（7）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（8）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

二、合规管理制度的内容根据《证券公司合规管理实施指引》第3条规定，证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。

合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容。

第二节合规风险【大纲要求】掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。

【要点详解】一、合规风险的基本概念巴塞尔委员会于2005年4月发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，该文件明确指出，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对证券公司合规风险进行了严格的定义，明确指出：合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

二、金融机构合规风险主要关注的内容传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。

根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。

1．合规风险与银行三大风险的区别和联系（1）区别合规风险简单地说是银行因违法、违规、违德等行为而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。

而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。

（2）联系合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉的损失。

第三节保障职能【大纲要求】一、考核掌握合规管理考核的含义；熟悉合规管理考核的对象；掌握合规管理考核的主要内容；了解合规负责人在合规管理考核中的地位和作用；熟悉公司对合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核方式；掌握合规负责人对另类投资子公司、私募基金管理子公司负责合规管理工作的高级管理人员考核管理的要求；掌握合规负责人对证券公司高级管理人员和下属各单位的合规性专项考核要求。

二、问责熟悉合规管理问责的对象；掌握合规管理问责的基本方式；了解合规管理问责的基本程序；掌握合规管理部门需要承担责任的情形和承担责任的界限；熟悉证券公司的合规管理责任减免机制。

三、有效性评估掌握合规管理有效性评估的概念；掌握合规管理有效性评估的导向和重点关注内容；掌握合规管理有效性评估的主体、对象和主要内容；掌握合规管理有效性评估的程序和主要方法；了解合规管理有效性评估报告的基本格式和报送要求。

【要点详解】一、考核1．合规管理考核的含义合规考核是指证券公司为了提高合规管理工作质量，由考评主体对照合规管理工作计划和目标，采用科学的方法，动态衡量合规管理工作任务完成情况、合规管理工作职责履行程度，并且将评定结果反馈给考核对象的过程。

2．合规管理考核的对象（1）证券公司高级管理人员、各部门和分支机构工作人员。

（2）合规负责人和合规管理人员。

3．合规管理考核的主要内容（1）合规目标。

（2）考核指标及评价标准。

（3）考核依据和程序。

（4）考核结果。

（5）考核意见反馈。

4．合规负责人在合规管理考核中的地位和作用（1）合规负责人在高级管理人员考核中所扮演的角色合规负责人应辅助董事会开展对高级管理人员的合规考核工作，并在考核过程中具有充分的“发言权”。

合规报告应成为董事会对高级管理人员的合规履职情况的考核依据之一。

（2）合规负责人在各部门和分支机构工作人员考核中所扮演的角色①对各部门和分支机构负责人的合规考核。

在对中层管理人员的合规考核中，公司的合规报告及合规检查报告等应作为总经理对中层管理人员绩效考核的依据之一。

证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲（2010年）使用说明本大纲用于指导证券公司合规管理人员胜任能力考试。

协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况修订大纲。

一、考试X围1、从事证券公司合规管理工作应知应会的法学基本理论知识；2、履行合规管理职责应知应会的证券市场相关法律、行政法规、规章及规X性文件；3、有关合规管理的基本理论、实务及技能。

二、考试报名条件1、通过证券业从业人员资格考试或取得中国证券业执业证书；2、具有大学本科以上学历或取得学士以上学位（含本科学历或学士学位）。

3、具有完全民事行为能力。

三、考试方式考试采取闭卷、计算机考试方式进行。

满分为100分，题型为客观题。

考试使用中文。

考试时间为 180分钟。

（有关考试的具体事项由协会另行公告）四、考试合格标准考试合格标准为60分。

五、考试成绩有效期考试成绩合格的，可取得成绩合格证书，考试成绩有效期为三年。

六、其他本大纲第二部分法律法规中标注*的内容，考生可以自行学习，不纳入考试X围。

目录第一部分合规理论与实务第一章合规理论第一节合规基本概念及涵义第二节合规风险与其它公司风险的关系第三节合规管理与公司治理、公司内控的关系第四节其它合规问题第二章合规体系建设第一节合规文化建设第二节合规管理体系建设第三节合规管理中管理人员与合规专业人员的角色分工第三章合规职能第一节合规的核心职能第二节合规沟通渠道第三节证券公司合规管理工作的若干重点第四章合规评估与问责机制第二部分法律法规第一章法理基础第二章公法基础第一节刑法及反洗钱法第二节程序法第三章民商经济法第四节民法第五节商法第六节经济法第三部分证券公司业务规则第一章证券公司管理规则第一节证券公司法人治理规则第二节人员管理规则第三节风险控制管理规则第四节内部控制管理规则第五节财务管理规则第六节IT治理规则第七节其他有关规则第二章证券公司业务管理规则第一节经纪业务管理规则第二节投资银行业务管理规则第三节自营业务管理规则第四节资产管理业务管理规则第五节融资融券业务管理规则第六节研究咨询业务管理规则第七节其他业务管理规则附件：参考书目及相关法律、法规和规X性文件目录第一部分合规理论与实务第一章合规理论第一节合规基本概念及涵义掌握合规及合规管理的基本概念；了解全球X围内合规管理近期迅速发展的背景及原因；掌握合规管理的基本理念和基本原则。

第二节合规负责人与合规部门设立【大纲要求】掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟悉合规负责人的考核职权；掌握合规负责人和合规管理人员的独立性及薪酬制度。

掌握合规部门的法定职责；了解合规部门的组织形式和二级单元设置；熟悉合规部门人员应具备的基本素质及任职条件；掌握合规部门配备符合条件的合规管理人员的比例要求；掌握各业务部门、各分支机构配备合规管理人员的要求；掌握将子公司合规管理纳入统一体系的要求；了解合规部门与法务、风控、内审等部门的关系与职责分工。

【要点详解】一、合规负责人的法律定位《证券公司监督管理条例》第23条明确了合规负责人的法律定位，主要体现在以下方面：（1）证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。

（2）合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。

（3）合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。

（4）合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。

（5）证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。

二、合规负责人的任职条件及任免规定1．合规负责人的任职条件根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第37条，合规负责人包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。

第18条规定，合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（1）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。

第二章证券公司管理规则第一节公司治理【大纲要求】掌握设立证券公司的条件和程序；了解证券公司变更和终止的有关规定。

掌握证券公司股东的类别及各类股东应当符合的条件；掌握对主要股东、控股股东、实际控制人的特别要求；熟悉实际控制人的认定方法；熟悉股东参股证券公司、质押证券公司股权的限制性要求。

掌握证券公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的权利义务；掌握证券公司与股东、关联方或股东的关联方之间关系的特别规定；了解对“董监高”的激励约束机制；熟悉“董监高”的竞业禁止要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。

掌握证券公司设立专业子公司、境外子公司的有关规定。

掌握证券公司申请设立、收购或撤销分支机构的有关规定。

熟悉设立外商投资证券公司的特别条件及境外股东应当具备的条件。

熟悉对上市证券公司监管的特别规定。

【要点详解】一、设立证券公司的条件和程序1．证券公司的设立条件按照《证券法》第118条，设立证券公司应当具备下列条件：（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（3）有符合《证券法》规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2．证券公司的设立程序我国证券公司的设立实行审批制，由国务院证券监督管理机构依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

第二部分法律法规第一章综合性法规第一节公司法【大纲要求】掌握公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联；熟悉法定代表人的代表行为和非代表行为的区别；掌握公司行为能力限制的内容；熟悉公司的资本、股东的出资；熟悉股东权利的内容；掌握公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；了解董事、监事、高级管理人员的义务；了解公司财务会计制度的基本要求和内容；掌握公司的变更；熟悉公司的解散的内容；了解公司的清算制度；熟悉股份有限公司的组织机构；掌握股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司的股份转让及对上市公司组织机构的特别规定。

【要点详解】一、公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联1．公司的独立财产（1）公司的财产一般被称为公司资产，包括由设备、材料、工具等动产和房屋、土地等不动产以及货币组成的有形财产，也包括企业名称、工业产权等无形财产；但就公司成立时的财产而言，主要是指有形财产。

（2）公司成立时的原始财产由股东的出资构成，股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资。

（3）股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产。

公司的财产与股东个人的财产相分离。

这是公司财产的一个重要特征，它是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。

2．公司的独立责任公司必须在依法自主组织生产和经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产对公司债务独立承担责任。

公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。

3．公司的独立财产与独立责任与法人人格否认制度之间的内在关联公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）中国证券业协会2012年8月《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）》（以下简称《大纲》），根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》）的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。

中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。

一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。

“前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。

因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。

开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，不只是为了满足有关人员获取《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件，更主要的是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员的专业素质。

二、测试范围1、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件；2、证券公司合规管理理论知识；3、履行证券公司合规管理职责需要具备的合规管理能力；4、证券公司合规管理人员执业所必需的职业价值观、职业道德与态度。

三、报名条件1、从事证券工作二年以上；2、具有大学本科及以上学历或取得学士及以上学位。

四、测试方式测试采取培训与笔试相结合的方式。

参加测试人员应当先参加培训再参加笔试。

培训主要是明确和解读胜任证券公司合规管理工作所需的法律法规，总结和交流境内外证券公司合规管理的经验及教训，分析和研判证券公司合规管理的发展形势。

笔试主要测试参测人员是否具备证券公司合规管理所需的法律法规知识、合规管理知识和技能，是否掌握证券公司合规管理人员执业必须保持的职业道德规范。

第二节内部控制【大纲要求】掌握证券公司内部控制的基本要素及目标；熟悉证券公司内部控制的基本原则及基本要求；掌握证券公司内部三道业务监控防线的内容及其要求；掌握证券公司确保客户资产安全完整的禁止性行为；熟悉证券公司法人统一管理及业务授权的运作要求；熟悉业务创新的内部控制要求；熟悉证券公司财务管理及会计系统的内部控制要求；熟悉证券公司信息技术系统的内部控制要求；熟悉证券公司对关键岗位人员的管理制度。

熟悉证券公司投资银行类业务内部控制的组织体系、职责分工及制度保障；熟悉立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序。

熟悉证券经营机构及其工作人员廉洁从业相关规定。

【要点详解】一、证券公司内部控制的基本要素及目标1．证券公司内部控制的基本要素根据《证券公司内部控制指引》第3条，内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。

（1）控制环境：主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（2）风险识别与评估：及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。

（3）控制活动与措施：保证实现证券公司战略目标和经营目标的政策、程序，以及防范、化解风险的措施。

主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

（4）信息沟通与反馈：及时对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并进行有效的内外沟通和反馈。

（5）监督与评价：对控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈的有效性进行检查、评价，发现内部控制设计和运行的缺陷并及时改进。