公司法修订对照(2014-2005)

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订），根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订）第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。

第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章登记管辖第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。

在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。

原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。

现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。

在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。

2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。

点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。

因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。

3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。

点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。

中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993; amended for the first time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 13 th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December 25, 1999; amended for the second time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August 28, 2004; Revised at 18 th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October 27, 2005; and amended for the third time in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People's Republic of China adopted at the Sixth Session of the Standing Committee of the 12 th National People's Congress on December 28, 2013)目录Contents第一章总则Chapter I General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II Establishment and Organizational Structureof A Limited Liability Company第一节设立Section 1 Establishment第二节组织机构Section 2 Organizational structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3 Special Provisions on One-person LimitedLiability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4 Special Provisions on Wholly State-ownedCompanies第三章有限责任公司的股权转让Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited LiabilityCompany第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV Establishment and Organizational Structureof A Joint Stock Limited Company第一节设立Section 1 Establishment第二节股东大会Section 2 Shareholders' Assembly第三节董事会、经理Section 3 Board of Directors, Managers第四节监事会Section 4 Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5 Special Provisions on the OrganizationalStructure of A Listed Company第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A JointStock Limited Company第一节股份发行Section 1 Issuance of Shares 第二节股份转让Section 2 Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company第七章公司债券Chapter VII Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of ACompany第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increaseand Deduction of Registered Capital第十章公司解散和清算Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company 第十一章外国公司的分支机构Chapter XI Branches of Foreign Companies第十二章法律责任Chapter XII Legal Liabilities第十三章附则Chapter XIII Supplementary Provisions第一章总则Chapter I General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。

在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。

原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。

现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。

在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。

2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。

点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。

因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。

3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。

点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。

中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China颁布机关:全国人民代表大会常务委员会Promulgating Institution:Standing Committee of the National People's Congress文号:中华人民共和国主席令第八号Document Number:Order No.8of the President of the People's Republic of China颁布时间: Promulgating Date:12/28/2013 12/28/2013实施时间: Effective Date:03/01/2014 03/01/2014效力状态: Validity Status:有效Valid（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订自2014年3月1日起施行）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress onDecember29,1993;Amended for the first time at the13th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December25,1999;Amended for the second time at the11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August28,2004;Revised at the18th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October27, 2005;and Revised at the6th Session of the Standing Committee of the Twelfth National People's Congress on December28,2013and shall take effect on March1,2014)Table of ContentsChapter1:General ProvisionsChapter2:Establishment and Organizational Structure of a Limited Liability CompanySection1:EstablishmentSection2:Organizational StructureSection3:Special Provisions on One-Person Limited Liability CompaniesSection4:Special Provisions on Wholly State-Owned CompaniesChapter3:Equity Transfer of a Limited Liability CompanyChapter4:Establishment and Organizational Structure of a Company Limited by SharesSection1:EstablishmentSection2:General MeetingSection3:Board of Directors;ManagersSection4:Board of SupervisorsSection5:Special Provisions on the Organizational Structure of a Listed CompanyChapter5:Issuance and Transfer of Shares of a Company Limited by SharesSection1:Issuance of SharesSection2:Transfer of SharesChapter6:Qualifications and Obligations of the Directors,Supervisors,and Senior Management Personnel of a CompanyChapter7:Corporate BondsChapter8:Finance and Accounting of a CompanyChapter9:Merger,Division or Capital Increase or Reduction of a CompanyChapter10:Dissolution and Liquidation of a CompanyChapter11:Branches of a Foreign CompanyChapter12:Legal LiabilitiesChapter13:Supplementary ProvisionsChapter1:General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

2014年公司法全文第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和经营行为，保护投资者的合法权益，促进经济发展，根据宪法，制定本法。

第二条【公司定义和分类】公司是指按照法定程序注册、以营利为目的、合伙人以资金或者实物出资的法人或者自然人股东的企业法人。

根据所有者的责任方式和经营形式的不同，公司分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司以股东承担的责任限额为限；股份有限公司以股东对公司的出资按股份持有比例承担责任。

第二章公司名称第三条【公司名称的选择和使用】公司的名称由公司登记机关决定，但是不得重复使用已经登记注册的公司名称，不得违反法律、行政法规的规定，不得含有欺诈、虚假、混淆、有害公共利益等内容。

第四条【公司名称的登记】公司名称应当经公司登记机关审核，审核合格后予以登记，并予以公告。

第五条【公司名称的变更】公司名称变更，应当办理公司变更登记手续。

第三章公司的设立第六条【公司设立的方式】公司的设立方式包括根据宪法、法律的授权设立和自愿设立。

第七条【根据宪法、法律的授权设立公司】主管机关根据宪法、法律的授权设立的有限责任公司和股份有限公司，和自愿设立的有限责任公司、股份有限公司一样适用本法。

第八条【有限责任公司设立的条件】设立有限责任公司，必须具备下列条件： 1. 有两个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 有限责任公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第九条【股份有限公司设立的条件】设立股份有限公司，必须具备下列条件： 1. 有五个以上的发起人并以出资方式设立。

2. 注册资本数额符合法定标准，以人民币表示，可以用外币出资。

出资比例和出资方式由发起人自行约定。

3. 股份有限公司发起人以他们各自出资数额为限，对公司承担责任。

第十条【公司设立的程序】设立公司，应当按照下列程序办理： 1. 起草公司章程。

公司法修改历程及修改内容公司法是我国经济和法律体系中的重要法律之一。

自1984年首次颁布实施以来，随着我国经济和社会的快速发展，公司法也经历了多次修改和修订，以适应时代发展的需要。

下面将对公司法的修改历程和修改内容进行详细介绍。

一、修改历程1. 1984年：公司法颁布实施。

2. 1993年：对公司法进行第一次修改，主要是根据《合同法》的相关规定对公司合同进行了补充和修改，并增加了有限责任公司的规定。

3. 1999年：对公司法进行第二次修改，修改内容包括：增加了股份有限公司的规定，明确了公司的设立、变更、解散和清算程序，完善了公司内部管理机制，建立了信用评级体系和注册会计师监管制度等。

4. 2005年：对公司法进行第三次修改，主要是进一步完善了公司治理结构，明确了股东的权利和义务，规范了新股发行和上市等事项。

5. 2013年：对公司法进行第四次修改，修改内容包括：明确了公司的社会责任和义务，建立了公司信息公开制度，完善了公司债券制度，进一步保护中小股东的权益。

6. 2018年：对公司法进行第五次修改，修改内容主要包括：进一步规范上市公司的运作和信息披露，鼓励和支持创新创业，加强对实际控制人的监管，加大对股东滥用公司资产、收购游戏等行为的打击力度等。

二、修改内容1. 公司形式的扩大和完善。

公司法的修正案从1993年开始增加了有限责任公司和股份有限公司，扩大了公司的形式，使得在实际运用中，根据不同的投资和发展需要，选择最为适宜的公司形式。

2. 公司设立和管理规定的完善。

公司法的多次修改主要涉及到了公司设立、变更、解散和清算程序等规定的完善和加强监管，保护了股东的利益，规范了公司运作，确保公司的正常经营和发展。

3. 公司治理结构的完善和改进。

公司法对公司治理结构的完善和改进，主要包括：增加了独立董事、监事会的设置，明确了股东会、董事会、监事会的职权、组成和运作机制，建立了独立董事制度和投票表决制度等。

4. 对股东权利和义务的进一步规定。