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公司法的新修订及其影响一、新公司法修订的背景(一）国内背景我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。
这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。
但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。
《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。
1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。
(二）国际背景上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。
公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，就经历了1990年、1993 年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。
基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。
二、新公司法修订的八大内容(一）明确规定公司应当承担社会责任公司在以追求利益最大化的同时要不要承担社会责任，这是从上世纪30年代起一直争论到今天的话题。
公司法上对债权人保护的不足与完善公司法上对债权人保护的不足与完善1.我国《公司法》债权人保护的立法现状我国《公司法》上采取多种方式对债权人的利益进行保护，具体有以下几个方面：公司资本保护制度，公司资本，指公司章程确定并载明的，全体股东为达到公司设立及经营的目的所实施的财产出资的总额。
[1]我國《公司法》第26条、第27条、第28条、第30条对公司资本进行规范；股东及董事、监事、高管人员义务与责任承担制度，我国《公司法》第27条、第28条、第30条、第35条、第83条、第93条对公司股东的出资义务与责任进行规制。
第94条规定了股份有限公司发起人应当承担的责任。
第16条、第21条、第124条、第216条对实际控制人与利用关联关系的行为进行规范；第147条、第148条、第149条分别规定了董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，禁止行为以及违反相关规定所需承担的赔偿责任；公司重大事项公开制度，我国《公司法》第154条、第165条、第202条分别规定了公司依法公开重大事项、重要信息、重要资料的义务以及违反此项义务应当承担的责任；公司债务承继制度，我国《公司法》第174条、第176条分别对公司合并和分立时的债务承继问题进行了规定，对于公司合并后的债务，应当由合并后存续的主体或者新设的主体承担，对于公司分立后的债务则由分立后的所有主体承担连带责任，且各分立后的公司不得以内部的约定来对抗债权人，以此来预防由于公司合并、分立而造成对债权人利益的损害；公司债权优先权制度，所谓债权优先权制度是指在公司发生分立、合并、破产、解散等事由而导致公司终止时，在清算程序中，公司债权优先于股东权益进行分配的制度。
我国《公司法》第186条及《破产法》第113条对于破产财产的分配顺序进行了规定；请求提前清偿债务制度，我国《公司法》第173条、第175条、第177条对此制度做出了具体的规定，规定公司债权人发生公司合并、减少注册资本的情形下可以在规定期限内要求公司清偿债务或者提供相应担保；公司法人人格否认制度，即在特定情况下，否认公司的独立人格，否定公司股东的有限责任，而由其直接负责的法律制度，我国《公司法》在第20条、第63条对公司法人人格否认制度作出了规定。
2018年公司法修改前后对比引言公司法是为了规范公司组织和运作而制定的法律。
随着经济的发展和社会的进步，公司法需要不断地进行修订和完善，以适应新的商业环境和需求。
2018年，我国对现行的公司法进行了修改，本文将对修改前后的主要内容进行对比，以便更好地了解新的公司法对企业和投资者的影响。
公司类型的变更一项重要的修改是关于公司类型的变更。
在修改前的公司法中，我国的公司类型分为有限责任公司和股份有限公司。
但是，通过2018年的修改，我国引入了其他类型的公司，如合伙企业、个人独资企业等。
这使得公司类型更加多样化，给企业家和投资者提供了更多的选择。
股东权益保护公司法的修改还加强了股东权益的保护。
在修改前的公司法中，股东的权益保护相对较弱，容易受到董事会和高级管理层的侵犯。
而在2018年的修改中，加强了对股东权益的保护，包括规定了股东的权利和义务、规范了董事会的运作方式等。
这样一来，股东的利益得到了更好地保护，增加了投资者的信心。
公司治理的改进公司治理一直是公司法修改的重点内容之一。
在2018年的修改中，我国进一步完善了公司治理的制度。
修改后的公司法规定了董事会的职权和责任，规范了董事的选拔流程和任期。
此外，修改后的公司法还要求上市公司建立独立董事制度，以保证公司决策的公正性和公平性。
公司治理的改进有助于提高公司的透明度和效率，促进公司的可持续发展。
投资者保护机制的加强为了加强对投资者的保护，修改后的公司法增加了投资者保护机制。
一方面，公司法规定了公司的信息披露制度，包括要求公司及时披露其财务状况、经营情况等重要信息，以便投资者做出明智的投资决策。
另一方面，公司法规定了股东诉讼的程序和条件，使得投资者可以通过法律途径来维护自己的权益。
投资者保护机制的加强将提高投资者对公司的信任，促进资本市场的健康发展。
对小微企业的支持由于小微企业在我国经济中的重要性，修改后的公司法对小微企业的支持也得到了进一步加强。
公司法规定了对小微企业的税收优惠政策，减轻了小微企业的负担。
2006年第3期江苏经贸职业技术学院学报总第71期人本主义与我国《公司法》的修订董新凯(南京理工大学，江苏南京210094)摘要：人本主义要求尊重人、发挥人的价值，求得人的完善。
以人为本是公司立法应遵循的基本理念，《公司法》应当从多方面满足以人为本的要求。
修订后的《公司法》在公司的变更和解散、公司治理结构、公司法律责任等方面仍有很多不足，有必要进一步加以完善。
在修订《公司法》时还应当处理好效率与人本主义的关系。
关键词：人本主义；公司法；修订；效率中图分类号：1)922．291．91文献标志码：A文章编号：1672—2604(2006)03—0039—03一、人本主义的内涵及基本要求1．人本主义的内涵人本主义也就是西方哲学思潮中的人文主义或我国学者经常所说的人文精神。
“人本主义”(H u．m ani sm)一词源自拉丁文的hum ani t as，hum ani t as最早出现在古罗马西塞罗和格利乌斯的著作中，与希腊文中的pai dea为对等词，意思是指“人性”“人情”“万物之灵”，也指一种能促使个人的才能得到最大限度的发展的教育制度。
虽然国内外学者对“人本主义”的内涵有各种表述，但我认为，人本主义的一些基本精神已得到广泛认同：一是以人为中心，强调尊重人和为人服务；二是强调人的价值，充分发挥人的作用；三是人有局限性，要促进人的自我完善和发展。
2．人本主义对公司法的基本要求首先，公司法在制定过程、内容设计和实施活动等各方面都应当以人为中心，以满足人的合理需要为理念，尽量关爱人，为人提供便利，特别是不应人为地为人的正常发展设置法律障碍。
不过，需要注意的是，公司法不可能满足所有人的一切需要，而应根据其合理性程度，对公司所涉及的有关各主体的需要加以分析，确定满足需要的顺序。
其次，人是一切经济活动的实践者和一切财富的创造者，公司法应当充分发挥人的价值。
在设计公司内部运行机制的时候，应当注意充分调动各方面的积极性，使各方面的合力在公司的运行过程中发挥至极致。
《公司法》修订草案第一、二、三次审议稿对照简评一、公司法修订草案第一、二、三次审议稿对照简评随着我国经济的快速发展，公司法在不断修订与完善。
在过去的一段时间里，公司法修订草案经历了多次审议，为了更好地了解公司法修订的方向和内容，我们有必要对公司法修订草案第一、二、三次审议稿进行对照简评。
1. 公司法修订的背景和动机公司法是一部关键的经济法律，直接关系到企业的经营和发展。
公司法修订的背景主要是与我国经济体制改革、企业改革、国际经济合作等密切相关。
修订的目的在于进一步健全公司治理结构，促进企业健康发展，提高企业的法治化水平，以适应我国经济社会发展的实际需要。
2. 公司法修订草案第一次审议稿在第一次审议稿中，主要对公司类型、注册资本、公司股东、公司章程、股东权益等方面进行了修改。
其中，对公司类型的设立进行了灵活化处理，取消了最低注册资本的规定，增加了公司章程的弹性空间等。
3. 公司法修订草案第二次审议稿在第二次审议稿中，进一步完善了公司的法定代表人、公司章程、股东会议、监事会等方面的规定。
对公司的组织结构和治理机制进行了进一步优化，加强了公司成员的权利保护。
4. 公司法修订草案第三次审议稿第三次审议稿主要是对公司的设立、公司章程、公司治理、股东会议、监事会等方面进行了细化和完善。
强调了公司的信息披露和透明度，加强了对公司内部人员的监督和约束，提升了公司治理的效能和水平。
5. 个人观点和理解对于公司法修订草案的审议，我认为应该更加注重保护公司成员的权益，强化公司治理的透明度和规范性。
通过不断完善公司法，可以有效提升企业的法治化水平，促进企业的健康发展，为我国经济的稳定增长提供有力的法律支撑。
公司法修订草案经过多次审议，对我国公司制度的完善和发展具有重要意义。
通过对照比较不同审议稿之间的差异和变化，我们可以更加深入地理解公司法修订的方向和内容，为企业的经营和发展提供更为稳妥的法律保障。
希望通过不懈的努力，我国的公司法能够更加完善和先进，为建设法治我国作出更大的贡献。
2018年公司法修改前后对比引言公司法是根据国家的经济形势和法律环境的变化而不断修订的。
2018年，中国公司法进行了一系列修改，旨在促进企业发展、保护投资者权益和改善公司治理。
本文将对2018年公司法修改前后进行对比，以了解这些修改对企业和投资者产生的影响。
公司注册资本要求的修改在修改前，中国公司法规定公司的注册资本必须达到一定数额，以确保公司能够承担责任和风险。
然而，修改后的公司法取消了注册资本的数额要求，转而实行“认缴制”。
这意味着，公司只需要在注册时明确认缴资本额度，并不再需要实际存入全部资本。
这一修改的目的是为了降低企业成立的门槛，促进创业活动并提升市场活力。
公司设立程序的简化修改后的公司法取消了公司设立时需要批准的程序，取而代之的是一套简化的注册程序。
企业现在只需要在工商部门注册，提交相关材料后便可获得营业执照，无需再经过多个审批环节。
这一修改的目的是为了提高公司设立的效率和便利性。
全面取消外资公司投资额度限制修改前，外资公司在中国的投资受到一定的额度限制，无论是独资还是合资公司。
然而，2018年公司法修改后，外资公司的投资额度限制被全面取消。
外资公司可以根据市场需求和自身经营状况自由决定投资的额度。
这一修改的目的是为了吸引更多的外资，促进经济的发展和国际间的经济合作。
保护投资者权益的加强修改后的公司法对保护投资者权益进行了进一步的加强。
其中，最重要的是对信息披露制度的完善。
公司法要求公司对其财务状况、经营情况、风险状况等进行全面的披露，以增加投资者对公司的了解、降低风险。
此外，公司法还规定了投资者保护机构的设立，并提供了投资者维权的相关规定。
公司治理的改进2018年公司法修改还对公司治理进行了一系列改进。
修改后的公司法规定了股东权益保护、董事会成员任期限制和高级管理人员的报酬制度等方面的要求。
这些改进旨在提高公司的内部运行效率，减少腐败行为以及优化公司决策过程。
结论通过对2018年公司法修改前后进行对比分析，可以看出这一系列修改的目的是为了促进企业发展、保护投资者权益和改善公司治理。
公司法修订的成功与不足一、引言久为社会各界所广泛关注、历时近两年的公司法修改工作终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。
公司法的这次修订，在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这将会对中国公司法的立法、司法和执法以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而又现实的作用和影响。
同时，笔者认为，新公司法在具体适用上仍存在着某些问题与不足，本文拟从这两个方面谈谈自己的浅见，以供商榷。
二、公司法修订的成果及意义通过对原公司法的比较，笔者近日对新公司法的制度改革做了一个简单的归纳，但由于变动内容较多，笔者就不一一阐述，仅就下面几个方面着重谈谈：（一）引入公司法人人格否认制度新公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
上述规定以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，也就是我们所谓的“揭开公司面纱”制度，其具体含义是：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。
在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
因此，在新公司法中确立公司法人人格否认制度对规范股东行为，防止公司独立地位滥用有着非常重要的意义。
正如赵旭东教授所述的那样：“我国修订后的公司法，明确规定了公司法人人格否认制度，这不能不说是立法的一大进步。
无数个公司法人人格被滥用侵害债权人利益的事实告诉我们，这一制度是不可或缺的，立法中构建这一制度利大于弊，立法正是作出如此的价值取向。
”（二）允许设立一人有限责任公司一人公司在其利弊并存的情况下最终被新公司法确立，并在该法第三节着重对一人有限责任公司作了特别规定。
笔者认为，即使新公司法并未明确一人公司，但在现实经济生活中一人公司却是可能存在的，比如一些当事人为凑足公司的最低法人股东输，往往邀请挂名股东，这样就在实质上形成了一人公司。
因此，一人有限责任公司的确立是与我国经济发展和深化企业改革以及建立社会主义市场经济法律体系向适应的，（三）降低了公司（含股份有限公司）的注册门槛且出资方式变得灵活（1）有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足旧公司法规定：以生产经营为主或以商品批发为主的公司，最低注册资本为人民币50万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。
且注册资本要一次性缴足。
新公司法对上述规定作了三方面的修改：第一，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；第二，新增了注册资本金可分期交纳的规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；第三，降低公司最低注册资本，将最低注册资本额降至人民币3万元。
旧法对公司最低注册资本金的数额做了比较高的规定，其目的主要是为了保证公司的经济能力，确保一定的交易安全。
但随着社会的发展，这种高额注册资本金的规定已经不符合世界经济发展的趋势，也抑制了民间资本的投资需求，不符合一些行业的实际需要，在某种程度上束缚了经济的发展。
同时，要求注册资本一次性缴纳也与国际公司法惯例不符，且对于一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目，这种规定更是难以实现，并且项目开始注册时也容易造成资金的闲置。
因此，降低最低注册资本数额，且允许分期付款，对促进民间投资和经济发展有着非常现实的意义。
（2）股份有限公司注册资本最低限额降至500万旧公司法规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法将这一限额降为500万元。
旨在鼓励投资创业，促进社会经济发展。
（四）删去公司对外投资比例的限制旧公司法规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%.新法规定公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司对外投资属于公司的经营自主权，公司有权利自由决定投资事项，所以投资限额应当是公司章程规定的事项，没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。
另外，除有限责任公司、股份有限公司外，新法并没有限制公司向其他非公司制的企业投资，只要不成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人即可。
（五）增加股份有限公司可实行累积投票制的规定新《公司法》第106条规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。
这意味着，我国新《公司法》已经规定了累积投票权制度。
累积投票制，它是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。
例如：一公司共有1000股，股东甲拥有150股，乙拥有另外850股。
每股具有等同于待选董事人数的表决权（如选7人即每股有7票）。
如果要选7名董事，股东甲总共有1050个表决权，乙拥有5950个表决权。
在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于150，远低于乙投给其提出的7个候选人每人850的表决权。
此时甲不可能选出自己提名的董事。
如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的1050个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的5950个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于850，更不可能多于1050.累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，更有利于保护了自己在公司中的合法利益。
（六）对关联交易行为做出严格的规范新法规定公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。
否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
旧法没有明确关联关系的含义，更没有明确限制关联关系的运用，但实际上，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。
新公司法对关联关系的规定具有非常进步的意义。
（七）强调公司的社会责任，新公司法规定公司应当诚实守信，遵守社会公德，承担社会责任。
“公司的社会责任”这个概念最早于1924年由美国的谢尔顿提出。
由于自由资本主义条件下自由放任经济学思潮的影响，国家守夜人角色的不作为和鼓吹公司自由市场自由导致了资本家们的盲目追逐私利，从而引起了公司的一系列社会问题，特别是周期性的经济危机的出现，公司对社会的负面影响也日益严重。
于是从美国开始，越来越多的西方国家纷纷对公司法进行修改，加强了对公司行为的限制，那种漠视劳动者、消费者、债权人等利益相关者的做法受到一些大公司的经营人员和立法者的抛弃，越来越多的经营者开始强调公司的社会责任。
所谓公司的社会责任就是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。
这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社会利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。
因此，公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。
同时它也为构建社会主义和谐社会提供了有力的法律保障。
三、修订后的公司法仍存在的问题和不足法律滞后于实践是个真理，故此落实到适用过程中，新公司法不可避免地存在一些不足或不完善的地方。
下面，笔者具体谈之：1、关于第20条的公司法人人格否认制度，现行公司法对在什么具体情况下适用此规定没有予以明确，从理论上讲，主要应该包括三个方面：股东和公司之间出现业务混同、组织机构混同、财务和资产混同等。
因此，此条法律的具体适用还需要通过司法解释给予细化，如列举法人人格滥用行为的若干具体情形等。
这样，有关主体就能比照着提起权益保护诉讼，对于人民法院的立案、审理工作也大有裨益。
2、如前所述，新公司法允许设立一人有限责任公司，一人公司的特征之一是两权即所有权和经营权的不分离性，由此可能造成对债权人保护不周的现象，如股东拿公司财产任意给自己设置担保等。
再者，相对于二人以上股东成立的公司实体，一人公司的股东的权力相当之大，应当建立内外相结合的监督机制以约束单一股东的权力。
新公司法在这一方面缺乏相应的规定，应当予以完善。
另外，一人公司的股东在实际经营中难免会因种种原因需要转让自己的全部或部分股权。
在该种情形下，公司创设股东转让股权的行为是否有效呢？对此，新法未作规定。
3、新公司法第27条，对股东出资形式作了一个开放性的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
” 很明显，作这样规定的立法目的是为了鼓励投资，但是可能出现的问题是：在债权作为出资方式时，如果债权是难以实现的，那么该如何保护公司的善意第三人的利益？这一点，值得我们去思考和探索。
4、新公司法第28条及31条规定了股东出资不足的责任，但都只规定了股东间内部责任，而无由出资不足的股东对外承担责任的规定，故该法对保护善意第三人利益的这个问题仍然悬而未决。
5、新旧公司法“法律责任”部分中规定的均只是规定了违反公司法的公司或股东的行政责任以及刑事责任，而没有对违法者相对于公司债权人等善意第三人的民事责任作出规定，这不能不说是公司立法上的一大缺憾。
因为公司或股东违反公司法的行为，不仅仅是破坏了国家对市场经济的管理秩序，更可能会损害善意第三人的合法利益。
6、新公司法第42条对召开股东会议的通知日期有明确规定，但在司法实践中，如何认定在不足15日通知期的情况下作出的决议的效力仍不明朗。
