私有化退市热潮

什么是退市与私有化退市分为主动退市与被动退市。

私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股回购，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司。

被动退市大部分是由于公司不符合标准，例如在美国，被动退市的原因主要有股价长期处于1美元以下，无法满足信息披露等要求，财务遭到质疑等原因。

被动退市后投资者仍旧持有公司股权股票会被转至低级别的证券场外市场继续交易，例如粉单（pink sheet）。

私有化源于美国，第一次大规模涌现要追溯到20世纪70年代的大萧条时期，当时许多在牛市上市的公司为了利用股票价值被低估而获利，开始回购公众股东持有的股票，从而有了“私有化”的说法。

而如今在美国，私有化已经成为和上市一样常见的商业行为，企业私有化的原因，也已经不再像大萧条时期那样单纯为了获利，而更多的是重组并购等商业运作需要。

稀有花只是暂时的策略性选择，企业并非永久离开公开市场。

退市的种类股票退市是指上市公司由于未满足交易所部分标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。

股票退市一般情况分三种：1.亏损退市：因各种原因导致公司资产缩水，亏损超过一定年限就要面临退市处理。

2.私有化退市：公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公司由公众公司重新变为私有公司，那么被私有化后的公司就将退市。

3.换股退市：换股退市后，原股东将成为与其换股的这家公司的股东。

退市的动机1.上市公司治理比较复杂，决策无法得到迅速有效的执行。

2.作为一个上市公司，他们需要披露太多信息，使他们处于不利的竞争中。

退市的标准在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：1.股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；2.社会公众持有股票少于20万股，或总值少于100万美元；3.过去5年经营亏损；4.总资产少于400万美元且过去4年连续亏损；5.总资产少于200万美元且过去2年连续亏损；6.连续5年不分红。

中概股私有化退市动因浅析作者：王婧来源：《中国经贸》2016年第13期【摘要】近年来，中概股私有化退市已成为该类型企业发展的一股潮流。

研究表明，上市公司私有化有降低代理成本、减少自由现金流、股价低迷、战略转型等主要动因。

为检验这些理论在近期我国中概股企业退市中的适用性，本文采取了案例分析方法，对我国在美上市的中概股企业发生的4起典型私有化退市案例进行分析，探究他们退市的主要动因，结论表明中西方经典理论对我国中概股私有化的原因有一定的解释力，但我国中概股企业私有化也存在自己的特征。

【关键词】中概股；私有化；动因；展望一、引言中概股泛指在国外资本市场上市且在中国注册的公司，或者在国外上市、国外注册但主要经济来源和控制权在中国境内的企业。

上市公司私有化是指上市公司退市，由公共企业变成私人企业的过程。

上市公司私有化按意图分为主动私有化和被动私有化，主动私有化为目标企业因为股价估值过低、抵制美国机构做空风险、企业战略调整与转型和回归后再上市等原因而采取的主动退市行为；被动私有化为目标企业因经营不善、股价长期低于标准水平而强制退市的行为。

鉴于中概股被动私有化多为经营不善，被动无奈之举，研究意义不明显，因此本文主要讨论中概股的私有化全部为主动私有化。

二、中概股私有化动因理论回顾1.国外理论研究现状Grossman和Hart （1980）认为，私有化可以通过改善股权结构而使公司的股权更加集中、股东治理公司更加积极，从而有利于降低代理成本和提高公司的经营效率；Lowenstein （1985）研究认为，在私有化交易过程中，财富会向股东转移，从而股东可以转移财富，防止恶意收购；Jensen （1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司现有资源，促进公司价值的最大化，因为私有化会减少公司的自由现金流，降低代理成本，进而增加对管理层的正向激励；Zingales （1995）指出，IPO的一个重要作用就是确定企业的市场价值，从而使其股票具有流动性。

Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式上市后，从公开资本市场出售股票退出。

同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。

RE-IPO再次首次公开募股Venture Capital(简称“VC” )也就是风险投资。

广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。

通过PE投资、VC风险投资、RE-IPO的方式为境外上市公司提供退市服务，以及退市后的“红筹”回归、股权重组及国内或香港上市服务。

协助境外上市现欲退市企业获得盘实基金的资金支持，顺利实现私有化退市。

私有化是股票彻底回购的过程，选择私有化退市往往是企业暂时的策略性选择,企业并非要永久离开公开市场。

当初去海外上市, 多数是因为美股比较看重企业成长性，而国内资本市场有一定准入门槛,中小企业和虚拟业务公司进入国内资本市场难度较大。

然而从去年开始美国市场对中国概念股的各种质疑、证监会及交易所对中国概念股的“重拳出击”、以及做空机构的围追堵截，让中概股近期如履薄冰。

针对出现的种种问题以及市场与监管机构方面的反应，越来越多的中概股选择私有化退市。

从低迷的海外市场退市，然后回到估值较高的国内或者其他市场重新上市。

大多数企业都采取这种PPP策略，即“Public-Private-Public”，指先通过收购在外流通股实现私有化退市，再转变企业架构，谋求再次上市，以期获取更高的市场估值。

上市公司私有化始末——盛大网络私有化退市案例研究作者：赵树群来源：《中外企业家》 2013年第9期赵树群（北京大学经济学院，北京 100020）摘要：海外上市原本是中国企业梦寐以求的发展机遇，海外上市能够为企业赢得巨大融资，提升企业的知名度。

仅2010年一年，赴美上市中国企业数量达到45家。

然而，海外上市企业还在享受到资本市场所带来的机遇与利益时，IPO便已开始降温。

随之而来的是上市公司私有化浪潮的开始。

2011年10月，陈天桥正式宣布将盛大网络私有化。

盛大网络成为中国赴美上市的互联网公司中第一家私有化的主流公司。

本文结合了近年来赴美上市公司私有化的现状，以及西方上市公司私有化的动因理论分析了盛大网络私有化的主要动因，并且结合企业生命周期融资理论分析盛大网络退市的战略选择。

从财务效应和战略的角度分析了盛大网络退市的得与失。

关键词：盛大网络；上市公司；私有化；企业生命周期；融资战略中图分类号：F276文献标志码：A文章编号：1000-8772（2013）24-0084-05引言继中国企业掀起海外上市风潮以来，2011年开始出现一轮争相退出海外市场的新浪潮。

据统计，仅2011年，共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市，退市企业股本总额高达78 亿美元，其中已经被管理层、战略收购财团和私募股权基金等买断的中概股总规模达到35亿美元，与此形成鲜明对比的是同期中国企业在美通过首次公开募集（I P O）的总融资额仅有22亿美元。

2011年10月，陈天桥正式宣布将私有化盛大网络。

随后，以每ADS41.35美元的价格，回购中小股东持有的1788万份ADS，这一价格相较市价高出24%，陈天桥家族一共需要支付7.36亿美元。

2012年2月，距其首次公告私有化，仅仅过去4个月，其私有化工作就基本完成。

收购方案成功后，盛大网络结束2004年以来七年的上市记录。

22亿美元市值规模也创下当时最大中国互联网公司退市的纪录。

分众传媒海外私有化退市案例分析从上世纪90年代初至今,中国概念股登陆美国股市已有20余年,期间先后共掀起五次上市潮。

然而,从2011年开始出现一轮海外退市热潮,截止2013年12月,一共有31家在美国上市的中概股公司完成私有化。

期间,不乏有阿里巴巴、盛大、巨人等行业优秀企业选择主动退市。

2015年以来,中概股私有化浪潮继续推进,已经有超过30家在美上市的中概股陆续宣布私有化,例如奇虎360、世纪互联等。

归纳海外退市的动因,主要包括:公司价值长期被市场低估,股价持续低迷;上市期间高额的维护成本;海外有成熟的做空机制,中概股频遭机构做空,股价波动较大;出于长远战略考虑等。

大部分企业完成私有化后纷纷选择回归A股市场,但目前看来,能够顺利完成私有化并成功回归A股的企业屈指可数,足见其难度之大、风险之大,并且扎堆回归难免有盲目跟风的嫌疑。

因此针对这种现象,有必要对中概股回归A股的完整流程进行系统梳理,深入探讨各个交易环节的难点及风险,并归纳出适合私有化回归的企业类型及资本运作过程中需注意的操作要点。

本文以分众传媒的真实案例入手,通过详细介绍其从私有化到成功登陆A股的完整过程,将整个中概股回归过程进行梳理,以便大家更好的理解“私有化+借壳上市”这一资本运作的实质。

首先,结合具体案例对其私有化回归A股的合理性做一个判断。

然后,结合相关研究理论对中概股回归A股的动因进行分析,并深入剖析整个交易环节存在的各种难点、风险,以便为后面的企业归纳出通用的应对策略。

最后,针对现有的市场参与者存在的不足提出一些补充建议。

本文的创新点在于对比分析了公司回归A股前后的业绩表现,通过分析分众传媒“借壳上市”的成本与收益评价其回归A 股的合理性;其次,首次对中概股回归的全过程进行了梳理,根据私有化自身的特点对适合私有化回归的企业进行完整的分类,并提炼出一整套操作要点,这将为后面的企业在操作层面提供一定建议。

目前研究领域要么着眼于私有化的动因分析,要么着眼于通过借壳上市回归A股,很少有将两者结合起来进行系统的研究。

海外上市企业私有化退市原因分析作者：柯苏珊来源：《财税月刊》2018年第07期摘要近年来，境内赴美上市企业越来越多。

海外上市相对于国内而言具有周期短、监督力度较低、再融资能力强等优点，但自2010年开始，大批海外上市企业开始实行私有化退市，掀起海外上市企业私有化退市浪潮，阿里巴巴、当当网等声名显赫的企业也位列其中。

上市是大多数企业追求的目标，而海外上市更是能解决国内上市周期长、市场低迷的问题，那为何这些企业选择了私有化退市呢？关键词资本市场；海外退市；私有化一、引言上市企业主动退市包括两种方式：撤回上市和私有化退市。

撤回上市是指上市企业向交易所提出申请，主动退市。

而私有化退市则是以上市企业私人化作为目的。

两者区别在于私有化退市前，存在大量以退市为目的的股权交易，通过交易使企业股权结构不再符合上市要求，实现退市。

二、理论回顾早在2007年就有学者对上市企业私有化的原因提出了较全面的解释。

他们认为上市企业采取私有化的原因在于私有化能够改善公司管理、组织结构；降低被收购风险；减少代理成本、交易成本等。

Sannajust（2010）也同意上述观点，并提出其动因还应包括地域差别。

例如欧洲的地域特色——家族大股东。

金岩石（2006）在解释私有化动因时创造性的提出了“股改对价”说，因为上市企业私有化最直接的诱因就是股权分置改革中的“流通权赎买”政策。

简建辉（2007）提出公司内外部资源整合也是上市企业私有化的动因。

他们认为上市企业私有化既能保持对公司的控制权，也能在较为宽松的私人公司环境下实现集团内部及各子、分公司之间的资源优化配置。

三、原因分析（一）规避公众企业监管，实施战略调整企业一旦在公开市场发行股票，就意味着公众可以通过购买股票成为该企业股东，在股东大会或股东会上享有投票权。

因此，国家为了维护股东的权利，规定上市企业必须定期披露年报、公告等信息，使企业处于市场监督下，转变为公众企业。

由于上市企业不再具备私人属性，致使上市企业决策自主权减弱，体现在两个方面：其一，由于控制权部分转移，致使公司高管层在决策上无法独立，受制于股东意见；其二，由于信息披露制度，上市企业的任何“动作”都会造成股价波动，并进一步向市场传递负面信息。

阿里巴巴宣布私有化退市作者：来源：《中国电脑教育报》2012年第07期2月21日晚间，阿里巴巴集团宣布，正式向其在香港上市的子公司阿里巴巴B2B董事会提出私有化要约，回购价为每股13.5港元。

也就是说，阿里巴巴集团要以每股13块5港元的价格回购上市公司的所有股份。

一旦成功，阿里巴巴将从港交所摘牌退市，彻底私有化。

事实上，从2月9日，阿里巴巴停牌的时候，市场就已经开始风传阿里巴巴即将私有化。

B2B业务已成鸡肋阿里巴巴集团为什么会在这个时候选择私有化，马云是在下着一盘什么棋？马云在一封公开邮件中表示，阿里巴巴私有化战略是为了实行战略转型升级，B2B业务模式面临着巨大的挑战。

阿里巴巴早年的业务模式着重于吸引制造商、贸易公司及批发商通过其网上交易市场销售产品，从而迅速提升付费会员数，实现最大的收入增长。

从去年开始，其实施了重大的调整，将业务重点从增加会员数向提升买家在交易平台的用户体验转移，这会令付费会员数的增长速度在一定程度上有所减缓。

相比于马云转型升级的说法，互联网观察家方兴东则表示，阿里巴巴私有化退市就是为了甩掉阿里巴巴B2B这块食之无味的鸡肋。

“这个B2B这块退市，在它整个发展战略上会更加灵活，因为原来2007年上市的时候，当时B2B是整个公司里面最有价值的部分，然后通过上市以后获得资金，通过资金发展，目前整个公司的重点最有价值的东西在淘宝和支付宝这儿，现在就价值来说B2B那块变成一个好小的一部分了，这样的话，它整个公司未来资本运作就肯定要围绕最有价值的业务来开展。

”退市导致中小股东受伤马云表示说，私有化要约也可为股东提供一次具有吸引力的变现机会，不过，方兴东认为13.5港元的回收价格与当初的发行价完全持平，对中小股东来说其实受伤不小。

阿里巴巴的公告还特意提到，私有化与回购雅虎拥有的阿里巴巴股份没有关系，方兴东则认为，马云此举其实目的就在“关门打虎”。

“我觉得私有化最大的一个考虑还是处理雅虎的股份问题，在B2B这块上市公司上，雅虎作为第一大股东，按上市公司的要求必须获得各类消息，这种公开化肯定不利于底下的操作，如果私有化以后他们就可以关起门来自己解决了。