【实用文档】公司治理—主观题解

2023年司法考试民商法主观题一、公司法主观题公司法是民商法的重要组成部分，对于法律考试来说也是一个常见的考点。

以下是2023年司法考试可能出现的公司法主观题。

题目一：公司设立和变更程序公司设立和变更程序是公司法的重要内容。

请结合法律法规，详细描述有限责任公司设立和变更的程序及要求。

解析：有限责任公司是最常见的公司形式之一。

其设立和变更程序需要遵守法律法规的规定。

设立有限责任公司的程序包括：1）申请公司名称预先核准；2）制定公司章程；3）出资方式和出资额；4）办理公司设立登记；5）发放营业执照；6）领取组织机构代码证等。

变更程序包括：1）公司章程的修改；2）公司名称的变更；3）公司地址的变更；4）公司经营范围的变更等。

公司设立和变更的程序及要求应当符合公司法和相关法规的规定。

题目二：公司权益保护公司权益保护是公司法的核心内容之一。

请结合法律法规，详细描述公司权益保护的措施和途径。

解析：公司权益保护是保护公司股东和其他利益相关人的合法权益。

主要措施和途径包括：1）设立公司治理机构，确保公司决策的公平公正；2）加强内部控制，防止公司资产被侵害；3）完善股东权益保护机制，包括股东知情权、表决权等；4）加强对公司高管和董事的监督，防止滥用职权等。

公司权益保护的措施和途径应当依法设立和完善，确保公司内部的合法权益得到保护。

二、合同法主观题合同法是民商法中的重要内容，对于法律考试来说也是一个常见的考点。

以下是2023年司法考试可能出现的合同法主观题。

题目一：合同成立和效力合同成立和效力是合同法的基本要求。

请结合法律法规，详细描述合同成立和效力的条件和规定。

解析：合同成立的条件包括：1）合法的合同对象；2）合法的合同目的；3）合法的合同形式；4）合法的合同内容；5）当事人的真实意思表示等。

合同效力的规定包括：1）合同当事人的意思表示要真实、真实、完整；2）合同条款要明确、具体、合法；3）合同要符合公序良俗和法律法规的规定；4）当事人要履行合同义务等。

公司治理考卷答案公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）专业：年级：学号：姓名：成绩：得分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（C）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ）A. 基金公司B. 证券公司C. 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。

公司治理考试试题库及答案一、单项选择题1.公司治理的核心是（）。

A.股东利益最大化B.公司价值最大化C.经理人利益最大化D.员工利益最大化答案：A2.公司治理结构中，内部治理机制不包括（）。

A.股东大会B.董事会C.监事会D.政府监管答案：D3.以下哪项不是公司治理的基本原则？（）A.公平原则B.效率原则C.保密原则D.责任原则答案：C4.公司治理的目标是（）。

A.提高公司盈利能力B.保护股东利益C.提高公司透明度D.所有利益相关者的权益平衡答案：D5.公司治理中，外部治理机制主要包括（）。

A.市场治理B.法律治理C.社会治理D.所有以上选项答案：D二、多项选择题1.公司治理的内部治理机制包括（）。

A.股东大会B.董事会C.监事会D.高级管理层答案：ABCD2.公司治理中，以下哪些属于利益相关者？（）A.股东B.债权人C.员工D.供应商答案：ABCD3.公司治理的外部治理机制包括（）。

A.产品市场B.资本市场C.经理人市场D.法律环境答案：ABCD三、判断题1.公司治理结构的完善可以减少代理成本。

（）答案：正确2.公司治理的目标是实现公司利润最大化。

（）答案：错误3.公司治理只关注股东的利益，而忽视其他利益相关者。

（）答案：错误四、简答题1.简述公司治理的定义及其重要性。

答案：公司治理是指通过一套制度安排，协调公司内部各利益相关者之间的关系，以实现公司目标的过程。

公司治理的重要性在于，它能够通过减少代理问题和信息不对称，提高公司的透明度和效率，从而保护投资者和其他利益相关者的利益，促进公司的可持续发展。

2.描述公司治理中的代理问题及其解决方法。

答案：代理问题是指公司所有者（股东）与经营者（经理人）之间的利益冲突。

解决方法包括：建立有效的激励机制，如股权激励；加强监督机制，如设立独立董事和监事会；提高信息披露的透明度；以及通过法律手段保护股东权益。

五、论述题1.论述公司治理结构对公司绩效的影响。

答案：公司治理结构对公司绩效有着直接和深远的影响。

公司治理2003年考题第一部分（回答所有问题，每题10分）1.公共养老基金是理想的所有者（股权投资者）？请详细给出你的理由。

答：公共养老基金是机构投资者，也是理想的股权投资者.一是养老基金从收到缴纳的养老金到养老金的支付，中间的时间间隔平均为30年，适合于进行长期投资；二是养老基金一般从事指数投资等消极类投资，意味着它是积极的公司所有者；三是养老基金规模大和具有专业知识，可以使集体选择问题降到最低，同吋大规模也足使选择产生影响，基金受托人成为公共利益的优秀代理人。

四是与其他机构投资者相比，养老基金受商业利益冲突的约束要轻得多。

五是公共养老基金能够促使股权结构趋于合理，一般来讲，公司最大股东的股权比例保持在5%左右，公司治理是比较有效的，而公共养老基金的进入更容易形成这样的股权结构。

2.简单讨论公司董事会的"诚信与责任”和“商务判断原则”，并举例说明。

答：诚信责任包括忠诚义务和勤勉义务。

忠诚义务指通过接受任职，公司董事承诺效忠于公司，并承诺公司和股东的最大利益超越任何自身的个人利益。

比如说，不能盗窃公司财产，不能收受贿赂（回扣）。

一个人如果坐在两个董事会，如果两个公司有利益冲突（如兼并或收购第三个公司），必须辞掉一个；勤勉义务指董事在经营决策中必须兢兢业业，必须尽可能多地搜寻与问题相关的信息，并能够表明在做出决策之前已经考虑过所有合理的可能方案。

商业判断原则指如果董事能够表明他已经尽忠尽责，法庭将不会对他的决策提出异议，法庭将尊重他的商业判断；除非董事（和高级经理）的决策明显是自我交易或玩忽职守，否则法庭将不会根据事后的发展来追查该项决策是否为一项好的决策；由于商业判断法则的应用，现实中，董事的诚信责任更多的表现在程序方面。

3.举例说明投票权代理在公司控制权争夺中的应用。

答：争夺投票代理权是某一股东或股东群体试图取得对公司的控制权以实现某一变革，其目的一般是争夺董事会中的席位、通过或否决管理层的提案等。

一、企业制度的三种法律形式：1.业主制企业(single proprietorship)最古老最简单的企业形式：古典型企业业主肓接经营，业主享有企业经营的全部成果，对企业的债务负完全责任：所有权与经营权完全合为一体规模小、结构简单、经营灵活、产权转让容易融资困难、持续经营受业主白身影响小作坊、小商店、家庭农场、开业律师和医生合伙制企业(partnership)两个或两个以上业主共同出资建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业债务承担责任合伙人共同出资分扌11风险，资本规模比业主制大合伙人用自己财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，相互监督和合作的动机强。

合伙人变更比较复杂重大活动都需要得到所有合伙人的同意，会产生集体决策成木合伙人对债务负无限责任，对其他合伙人行为负责。

比较常见于法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域的企业。

在这些信息不对称程度较高的行业，利用合伙制的无限责任强化行为的自律3.公司制企业(corpomtion )法人组织，在独立的法人财产基础上运营股东是公司的所有者，有权分享金业的盈余，以向公司的出资额承担有限责任，不能退股但可转让股权。

通过一定程序和机构才能参与公司财产的控制公司制企业有两种基木类型：有限责任公司和股份公司(大陆法系国家名称)或私人公司和公众公司(英美法系国家名称)有限责任公司：不通过公开募股而由为数不多的股东集资组成的公司股份公司：公司全部资木划分成等额的股份，发行股票，股票可以自由转让。

代理理论认为，股东与经理Z间是一种典型的委托代理关系：股东将公司的决策权力和责任授权给经理，并对经理提供相应的报酬。

股东是委托人，而经理是代理人。

公司规模最大化:经理追求公司规模最人化是因为他们的报酬与公司规模的相关度远远大于与公司利润的相关度。

过度多元化：经理比股东更倾向于追求多元化，其原因有：多元化通常会带来公司规模的扩大；多元化可减少高管的职业风险；多元化可给高管带来自由处置自由现金流的机会。

公司力量的源泉是什么公司治理思考题下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!公司力量的源泉是什么？公司治理思考题在现代商业环境中，一家公司的成功与否不仅仅取决于其产品或服务的质量，更在于其有效的公司治理结构。

第五章公司治理主观题讲解【例题·简答题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。

2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。

该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。

根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。

2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。

这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。

（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。

太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。

经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。

（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。

（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。

由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。

发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。

经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。

（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。

此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。

公司治理试题一、简答题(4*8=32)1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作川主要体现在哪些方面？答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。

2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。

第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。

第三高标准的信息披露。

2、试比较徳国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。

答:相同点：监事会是公司内部监视机关。

差异性在于：徳国双轨制下的监事会拥有很人的权利。

日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。

因此其监督效果受到很人影响。

屮国的监事会比较虚化。

3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。

答：“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起來的。

在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。

一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。

一•种是以日本、徳国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。

进入90年代，美国的独立董事有了更人规模的发展。

主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。

二是独立董事的职能越來越明确。

三是独立董事的作用越來越强化。

4、如何认识激励机制与约朿机制之间的关系。

答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。

约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方而进行-制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。

有激励就必须有约束，建立激励机制的同吋必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。

二、论述题(2*14=28)1、公司治理边界有那儿种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。

三、案例题(2*20=40)精伦电子董事会秘书谈公司治理在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设宜上就作了较为合理的设宜。

2023年高级经济师企业制度主观题（完整版）1.公司财产权能的两次分离分别是什么？【解析】1).原始所有权与法人产权的分离。

2).法人产权与经营权的分离。

2.企业制度是随着企业类型的变化逐步发展起来的一套运作模式，其目的是解决伴随企业类型的变化而产生的各种问题，以及调解企业运营过程中所涉及的各个利益群体的矛盾，试论述企业制度对企业经营管理的作用。

【解析】企业制度对经营管理主要有统一与规范、保障与激励、稳定与控制、民主与法制的作用。

（1）统一与规范作用企业是由众多人员组成的集合体，如果没有一定的制度约束，企业成员的行动没有统一的要求，成员之间和部门之间的协作就难以进行。

如果说制度是集体对个体的一种约束，那么统一与规范就是制度约束的直接结果。

企业对员工行为的统一与规范要求越高，越需要制度化管理。

在市场经济条件下，企业通过制定和实施制度，就能够统一规范下属组织与员工所涉及的业务行为，对外可以展示企业形象，对内可以确保企业组织整体功能的发挥。

有了制度，企业上下统一按照制度要求行事，协调成本会大大降低，产品和服务质量就有了保障，企业的形象也在统一的规范中得到体现。

（2）保障与激励作用从本质上看，企业制度就是权威部门对全体员工的一种不变的承诺，即员工的工作只要达到制度规定的要求，就能获得企业相应水平的待遇。

这种制度形式的承诺，体现了企业对员工的一视同仁，使员工对投入与回报的关系有了稳定的预期，无须担忧领导失信。

因此，企业制度体现了管理上的公平性，它为员工提供了通过努力可以达到的预期目标。

通过制度性承诺，企业保障了广大员工合理的利益要求，提高了员工对组织的满意度。

（3）稳定与控制作用企业制度具有稳定性特征，其从形成到变更一般会持续较长时间，不会朝令夕改，频繁变动。

制度一旦形成，就意味着它已经过法定化程序，成为代表权威部门意志的一种普遍性要求。

企业制度在实施后，便要求员工始终按照制度规定办事，促使企业各项工作的稳定性和可持续性。

公司治理问题的案例分析(doc 20页)高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离及公司治理问题——W公司案例分析2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。

与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。

随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。

从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。

但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。

当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例1．W公司W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。

公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。

W公司的中外两家股东均为王力所有。

因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。

随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。

2．风险投资方F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。

基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。

基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。

3．项目初步介入F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。

公司治理案例分析解决方案（精选word）公司治理案例分析目录一、公司治理理论概述 (1)1、定义 (1)2、公司治理的理论基础 (2)3、公司治理新内涵 (4)4、公司治理结构的特征 (6)二、公司治理问题及原因分析 (9)1、股权结构不合理 (9)2、董事会和监事会权责不清或不对称 (10)3、国有企业自身的劣根性 (11)三. 公司改善治理的途径方式分析 (12)1、构建合理的股权结构 (12)2、明晰权责关系 (13)3、上市公司改善治理的一般路径 (14)四、公司治理的发展趋势 (15)1、多样化理论与趋同论 (15)2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (17)3、当前公司治理的新趋势 (19)五、心得体会 (20)工商案例分析报告第一章一、公司治理理论概述1.1 1、定义公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。

公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。

广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。

亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

1.2 2、公司治理的理论基础自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

公司治理案例分析[5篇材料]第一篇：公司治理案例分析封面《公司结构治理》课程项目设计题目:诺基亚兴盛衰败的分析诺基亚公司治理案例分析【摘要】：若问道当今消费者茶余饭后谈论的电子产品品牌有哪些？大部分都会说“苹果”、“华为”、“小米”、“三星”等品牌，对于“诺基亚”，大众消费者已经将它放在回忆里了。

曾经“诺基亚”三个字是潮流的象征，使用诺基亚手机是富有的象征，然而曾经万众瞩目的诺基亚品牌为何会沦落到几乎无人问津的地步？【关键字】：诺基亚、公司治理、股权变动、企业管理【正文】：诺基亚公司是一家世界著名的移动通信产品制造商，其前身是生产木浆和纸板的小工厂，前后140多年的发展，具有悠久的历史，品牌也深入人心，它的经典手机铃声，和开机动画几乎是无人不知无人不晓。

诺基亚从无名小企业发展到世界知名品牌，成为电信时代的第一巨头，这与它的管理人对其的管理和决策时密切相关的。

在智能手机时代诺基亚借助Symbian系统，逐渐发展成为全球第一大手机厂商，但随着苹果iphone和谷歌Android操作系统的出现，诺基亚由辉煌走向衰落。

诺基亚从辉煌一时的霸主沦落为失败者的盛衰史是值得探讨，有研究价值的。

在20世纪80年代和90年代，诺基亚逐渐成为全球数字通信技术的先驱。

这一时期的诺基亚在保留了原来的林业、橡胶两大类多种产品的基础上，采用了多元化的扩张方式，电子部门中还涉及数字电话交换机、计算机、手机、电视剧等。

多元化的战略支持下，公司迅速扩张。

不过，扩张过快过多且整合能力不足为公司埋下了隐患。

20世纪80年代后期形势的变化，加上公司本身战略整合上的问题，使得诺基亚陷入危机中。

1992年奥利拉出任首席执行官。

面对公司所处的混乱状态，他迅速做出决定，专注于电信业而逐渐剥离公司传统业务。

在他的领导下，诺基亚不仅恢复了元气，而且进一步成为了世界上领先的移动电话及移动蜂窝网络的供应商。

这一阶段的诺基亚在世界移动通信的舞台上大放异彩。

第五章公司治理本章考情分析本章属于次重点章。

本章涉及的内容：①公司治理概述；②三大公司治理问题；③公司内部治理结构和外部治理机制；④公司治理的基础设施。

题型题量分析本章考试的题型一般为客观题和简答题。

“公司治理”这部分内容过去一直是作为相关章的一节内容，近3年平均分值为2分。

但2018年教材将该部分内容独立为一章，并进行了完善和补充，2019年教材内容进一步完善，由此可以看出本章内容在考试中的重要性。

2019年需要重点关注以下内容可能会考主观题：三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制。

本章教材主要变化2019年教材本章内容与2018年教材相比，主要变化：①将第一节和第二节合并，节名变为“公司治理概述”；②第一节增加“公司制企业的特征”，删去“二、企业理论”；③第二节“‘内部人控制’问题主要表现”重新编写，“‘隧道挖掘’问题的表现”重新编写，新增“（三）如何保护中小股东的权益”；④第三节删去“机构投资者的行动主义内涵”，新增“机构投资者的特征”；⑤新增【案例5.1】、【案例5.2】、【案例5.3】、【案例5.4】4个案例，删除原【案例5.1】和【案例5.2】；⑥部分文字表述修改。

第一节公司治理概述一、企业的起源与演进（★）纵观企业制度的演进发展史，基本可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。

随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“业主制—合伙制—公司制”的发展。

（一）业主制企业业主制是最早存在的企业制度。

业主制企业的优点：（1）企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续简单，容易创立和解散。

（2）企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。

（3）业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。

公司治理考试题库及答案一、单项选择题1. 公司治理的核心是（）。

A. 股东利益最大化B. 经理人利益最大化C. 员工利益最大化D. 债权人利益最大化答案：A2. 公司治理结构中，主要负责公司日常经营决策的是（）。

A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 经理层答案：D3. 以下哪项不是公司治理中的利益相关者？（）。

A. 股东B. 债权人C. 员工D. 竞争对手答案：D4. 公司治理中，内部控制的目标不包括（）。

A. 确保财务报告的可靠性B. 提高经营效率和效果C. 遵守法律法规D. 提升公司股价答案：D5. 公司治理中，董事会的主要职责不包括（）。

A. 制定公司战略B. 监督管理层C. 执行公司日常业务D. 保护股东利益答案：C二、多项选择题1. 公司治理的基本原则包括（）。

A. 公平性B. 透明度C. 责任性D. 独立性答案：ABCD2. 公司治理结构中，以下哪些属于监督机构？（）。

A. 股东大会B. 董事会C. 监事会D. 经理层答案：C3. 公司治理中，以下哪些因素可能导致公司治理失效？（）。

A. 信息不对称B. 代理问题C. 缺乏有效的监督机制D. 经理人的道德风险答案：ABCD三、判断题1. 公司治理的目标是确保公司能够长期稳定发展，同时保护所有利益相关者的权益。

（）答案：正确2. 公司治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构。

（）答案：正确3. 公司治理中，董事会和监事会之间不存在任何联系。

（）答案：错误四、简答题1. 简述公司治理结构的基本构成。

答案：公司治理结构通常包括三个主要部分：股东大会、董事会和监事会。

股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司的基本政策和重大决策；董事会是公司的决策机构，负责公司的日常经营和战略规划；监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和经理层的行为，确保公司运营的合规性。

2. 描述公司治理中代理问题的主要表现。

答案：代理问题主要表现在公司所有者（股东）与经营者（经理人）之间的利益冲突。

一、名词解释：1、公司治理通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度的解决公司各种治理问题，实现公司价值最大化。

2、独立董事外部独立董事或独立非执行董事，指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。

3、买壳上市指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的4、剥削问题5、代理成本代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本6、金字塔结构7、管理层收购司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种彳丁为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

8、股票期权激励上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买木公司一定数量股份的权利。

9、限制性股票激励上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励机会规定的条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

10、累计投票制度指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

11、股东大会中心主义12、董事会中心主义二、简答题:1、公司上市的好处1、融资功能，实现公司的规模的快速发展；2、分散风险；3、提升公司的知名度；4、灵活的经营退出机制；5、公司管理层、公司员工的利益提升；6、地方政府的利益。

2、公司上市的弊端1、家族企业，不公开上市为后代留下继续经营的机会；2、资木市场的变化无常，可能会营销企业的经营；3、公司上市后会受到各个方面的监管，十分的麻烦。

3、公司买壳上市的特征4、金字塔结构主要做法及其效果5、交叉持股的主要做法及其效果6、海外国家董事会发展的三个阶段7、简述中国上市公司的治理机构的基本设置8、简述公司治理的基本问题1、公司股东与管理层之间的代理问题；2、大股东与中小股东之间的剥削问题；3、股东与债权人之间的治理问题；4、公司管理层与员工之间的治理问题；5、公司与供应商之间的治理问题；6、公司与政府之间的治理问题；9、简述公司代理问题的主要体现1、管理层偷懒；2、管理层“揩油”3、管理层的决策短期化、保守化，不利于公司的长期发展；10、简述公司代理成本的主要体现公司的代理成本主要体现在两个方面：1、公司代理人不能自始至终的站在委托人利益角度管理公司，导致公司价值的损失部分；2、委托人采取各种促使代理人减少代理问题而采取的各种措施带来的成本，即委托人“烧掉”的成木。