清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布,中概股借壳回归套利存变数

策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。

借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。

以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。

2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。

3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。

4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。

5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。

6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。

7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。

8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。

具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。

他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。

公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。

根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。

之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。

紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。

最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。

借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典案例剖析所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。

协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。

金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。

至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。

另辟蹊径作者：高钰佳来源：《财讯》2019年第01期摘要：自2010年起中概股遭受到信任危机，而国内A股市场发展前景良好，于是中概股纷纷回A想要创造更大的价值。

回归A股有多种方式，但对于企业来说时间就是金钱，就意味着市场、优势。

借壳上市相对其他上市方式来说时间短，可以绕过监管部门的审查，所以很多企业选择借壳上市。

而“完美世界”另辟蹊径，在实际控制人池某的完美布局下提前收购壳公司，在完美世界回A借壳上市的过程中减少了风险，规避了监管，节约了时间。

关键词：中概股;回归A股;借壳上市自2010年6月起，以浑水、香椽等为代表的做空机构接连发布质疑中概股企业财务造假的卖空报告，中概股市场由此受到美国监管层的关注，美国证监会的介入调查使得针对部分中概股企业的质疑，很快演变成为针对整个中概股板块的信任危机。

而交易诉讼案件频发，使得危机进一步加深。

这也造成了相关企业的股票价格遭受重创，股票价值被严重低估。

此外还有再融资困难，战略调整等一系列问题，与此同时，国内A股市场同等行业股价相对乐观，于是中概股纷纷回A想要创造更大的价值。

一、中概股回归A股的方式中概股回A有多种方式，可以通过借壳上市，IPO整体上市，分拆上市，新三板上市来实现回归A股的目的。

（1）借壳上市借壳上市是指未上市的公司通过购买市值较低的已上市公司的股权，得到该公司山定程度的控股权，把优质资产注入已上市的公司，将壳公司劣质资产剔除，利用上市公司的知名度，使母公司的资产得以上市，通常壳公司的名称会变更。

借壳上市可以绕过监管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，快速实现上市。

然而壳公司的选择至关重要，选择一个合适的壳公司可以使母公司节省上市时间，达到间接上市的目的，还可以避免经营不善的壳公司退市，可以为A股市场所出贡献。

如果壳公司选择不恰当，母公司不但不能顺利上市还可能会陷入法律纠纷之中。

（2）IPO整体上市IPO，即首次公开发行，是指股份公司首次公开发行招股的发行方式。

A股并购首例：资产、营收均超100%，同股不同权避借壳？“实控人”究竟变没变？核心问题：收购标的后，资产注入方获得上市公司股份合计达到54.69%，而原上市公司控制股东合计持股比例下降到26.85%，却拥有46.84%的表决权，将导致出现“两个实际控制人”的状况，而且这是否违背A股“同股同权”的规定，实际控制人是否发生变化？四通股份(603838)7月26日在上交所召开重大资产重组媒体说明会。

根据重组预案，公司拟以45亿元对价收购启行教育，其核心资产为知名留学咨询及考试培训机构启德教育，本次交易完成后，四通股份将实现以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。

由于标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市公司相应指标的100%，是否存在规避重组上市、标的资产的估值合理性以及业绩补偿等问题成为本次媒体说明会关注的焦点。

此外，被收购资产的非业绩承诺方集体“弃权”，承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，也引发各方讨论。

按照“借壳监管新规”，“借壳”认定标准为：（1）上市公司控制权变更；（2）收购标的的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股占上市公司前一年度相应指标的比例达100%以上。

而为了规避借壳，本次重组中，标的资产的资产总额、资产净额规模是四通股份原业务的六至七倍，而为了不构成重组上市，重组方案主要是在控制权上做了精心安排：即林机、吕俊等十位标的公司股东（“非业绩承诺方”）承诺无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

（个别的投行人到现在还没搞清楚，误以为实际控制人只是以股权来说话，关于实际控制人的定义的规定有《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件，下文会详细说明。

a股借壳上市公司名单（实用版）目录一、什么是借壳上市二、借壳上市的优势三、a 股借壳上市公司名单四、借壳上市的风险五、总结正文一、什么是借壳上市借壳上市是指一家公司通过收购、合并或者重组等方式，取得已经上市的公司的控股权，从而实现间接上市的过程。

这种方式可以让公司快速地进入资本市场，缩短上市的时间，同时也可以节省上市的费用。

二、借壳上市的优势借壳上市有以下几个优势：1.缩短上市时间：相较于传统的 IPO 上市方式，借壳上市可以大大缩短上市的时间，提高企业的资本运作效率。

2.节省上市费用：借壳上市不需要支付 IPO 的相关费用，例如会计师事务所、律师事务所等费用，可以节省大量的上市成本。

3.提高上市公司的知名度和声誉：通过借壳上市，企业可以获得已经上市的公司的品牌、声誉和知名度，提高自身的竞争力。

三、a 股借壳上市公司名单根据公开资料，以下是一些 a 股借壳上市公司的名单：1.分众传媒：通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及配套募资方式，实现分众传媒借壳上市。

2.恒基达鑫：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现恒基达鑫借壳上市。

3.江中药业：通过重组江西东风药业股份有限公司，实现江中药业借壳上市。

4.晶澳科技：通过重大资产重组、发行股份购买资产等方式，实现晶澳太阳能借壳上市。

四、借壳上市的风险虽然借壳上市可以快速地进入资本市场，但是也存在一些风险，例如：1.收购方和被收购方的整合风险：借壳上市需要收购方和被收购方进行整合，如果整合不成功，可能会对公司的经营产生不利影响。

2.监管风险：借壳上市涉及到上市公司的收购、重组等行为，需要遵守相关的法律法规和监管规定，如果存在违规行为，可能会对公司造成不利影响。

3.市场风险：借壳上市后，公司的股票价格可能会受到市场波动的影响，存在一定的市场风险。

五、总结借壳上市是一种快速上市的方式，可以缩短上市时间，节省上市费用，提高上市公司的知名度和声誉。

港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

如否，请公开承诺。

”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。

同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。

2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。

根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。

但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。

社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。

而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。

对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。

那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。

1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。

这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。

∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。

社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。

a股借壳上市公司名单在中国A股市场，借壳上市成为了一种常见的方式，许多公司通过借壳上市来实现快速融资和扩大规模的目标。

本文将介绍一些近年来在A股市场进行借壳上市的公司名单，并探讨背后的原因和影响。

1. 引言借壳上市是指一家非上市公司通过收购一家已在A股市场上市的公司，并在此基础上实现股权置换，最终使其在A股市场上市交易。

这种方式主要适用于希望快速上市的公司，因为相对于传统IPO（首次公开发行）的审批时间和程序，借壳上市更为迅速高效。

2. 借壳上市公司名单以下是近年来在A股市场进行借壳上市的一些公司名单：- 华泰证券：华泰证券通过收购渤海证券的方式借壳上市，成为中国首家借壳上市的券商。

此举极大地提高了华泰证券的市场价值和影响力，并为其未来的发展提供了更大的空间。

- 华谊兄弟：华谊兄弟是中国最大的影视制作公司之一，通过收购广州文化的方式借壳上市。

借助上市公司平台，华谊兄弟进一步扩大了在影视行业的资源和市场份额，成为中国娱乐产业的重要参与者。

- 宏达矿业：宏达矿业是中国领先的煤炭生产企业，通过收购旗滨集团的方式借壳上市。

上市后，宏达矿业进一步提升了在煤炭行业的竞争力和地位，并成为投资者关注的对象之一。

3. 借壳上市的原因为什么这些公司选择了借壳上市的方式？一方面，借壳上市能够大幅缩短上市时间，相比传统IPO更为迅速。

这对于希望快速获得资金支持和扩大市场份额的公司来说，具有重要意义。

另一方面，借壳上市还可以借助上市公司的股权结构和市场渠道，提高公司的市场价值和资本实力。

4. 借壳上市的影响借壳上市对上市公司和投资者都有着重要的影响。

对于上市公司来说，借壳上市能够帮助它们获得更多的融资机会和更大的市场份额。

此外，借壳上市还能够提升公司的知名度和声誉，有助于吸引更多的投资者关注和资金投入。

对于投资者来说，借壳上市的公司通常更受市场关注，具有较高的投资价值和潜在回报。

5. 借壳上市面临的挑战尽管借壳上市有着许多优势，但也面临一些挑战。

借壳上市的8种基本方式及经典案例分析借壳上市是指一家公司通过与一家已上市公司合并，从而使该公司的股票可以通过上市公司的股票交易所进行交易。

这种方式相对于传统的初次公开募股（IPO）来说，可以更快地实现上市目标，并且在资本市场上更容易引起关注和投资者的兴趣。

以下是八种基本的借壳上市方式及经典案例分析：
以上是借壳上市的八种基本方式及经典案例分析。

通过借壳上市，一家公司可以通过整合资源和实力，快速获取上市地位，从而在资本市场上获得更多的机会和发展空间。

当然，在进行借壳上市过程中，需要注意风险的控制和合规的操作，以确保交易的顺利进行。

借壳上市的四种基本方式与经典案例！一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。

协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1. 借壳背景北京金融街集团（以下简称金融界集团）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。

金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称重庆华亚）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2. 运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司（以下简称金融街控股）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。

至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。

3. 借壳上市后公司产业扩张情况借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司中国华润总公司。

企业合并中借壳上市的利弊分析——以A房地产公司借壳B公司上市为例李元庆 甘肃政法学院摘要：企业合并的反向收购是从非上市企业发展成为上市企业，取得融资、转资机会的最有效的途径。

借壳上市使得交易双方优势互补，是一种双赢的发展模式，但反向收购大潮中也不乏借壳上市后出现负债和资金链断裂的企业。

因此，如何成功的“借壳上市”，对非上市企业实现快速发展存在着巨大的挑战。

本文通过对A房地产上市前后财务状况和经营业绩的分析，得出A房地产成功借壳上市的启示及思考。

关键词：企业并购；借壳上市；绩效评价中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2017)019-0253-02一、绪论(一)研究背景近年来，由于通货膨胀趋势只增不减，银行对房地产企业的贷款条件也不断严格，为了解决资金问题，上市融资成为广泛关注的焦点。

[2]但是，我们发现国家对企业上市实行严格的管控，若想通过IPO上市，不但各项资质要求严格，而且对收入，利润等都有相关要求，许多房地产企业止步IPO，反而青睐于反向并购的借壳上市方式。

(二)研究意义通过本文的研究，发现企业借壳上市过程中会发生以下问题：(1)容易滋生内部不正当交易；(2)借壳重组将削弱退市制度；(3)企业的财务风险与资产整合风险增高。

本文研究的意义在于对以上问题提出一些解决办法，进而有助于企业和国家的发展。

二、相关概念界定及理论基础(一)借壳上市的相关概念界定1.企业并购和借壳上市兼并和收购统称为并购，借壳上市是指非上市公司收购目标上市公司的全部或者部分股权，获得上市公司的经营权。

2.壳资源及壳公司壳，是指上市公司才会有的一种资格。

壳公司可细分为：“实壳公司”，“空壳公司”以及“净壳公司”。

(二)借壳上市的相关理论1.管理协同效应理论管理协同效应理论是指充分利用并购企业在管理方面的剩余资源价值，给目标企业带来经济和社会效益。

2.经营协同效应理论经营协同效应理论是指规模经济和范围经济对并购企业的生产经营效率的促进，能提高企业的经济效益。

借壳上市全解析借壳方案流程(附具体案例)资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。

什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。

及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。

对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。

借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。

聊一聊借壳上市那些“套路”——常规篇新媒体管家一、前言一个业务类型在资本市场中的地位，多少是能够通过这类业务引起的媒体和公众反应体现出来的；比如前一段时间证监会合并主板和创业板发审委和公布新一届发审委委员的动作，都牵动了从市场从业人员、媒体到公众的神经，这足以体现出IPO在资本市场中的基石性作用。

另一个媒体和公众都津津乐道的、关注度仅次于IPO的词汇，应该就是“借壳上市”了。

虽然关于借壳上市的报道或消息很多，但这其中不乏一些“标题党”、博眼球的文章，多数是就事论事、蜻蜓点水式的介绍。

一些非资本市场从业人员或者初入行者，看过之后对于借壳上市也仅是雾里看花。

这篇文章其实是笔者自己在研究并购重组尤其是借壳上市这部分内容的一点整理和思考，现在分享出来，希望能起到抛砖引玉的作用。

此外，需要特别提醒的一点是，和IPO业务不同的一点是，并购重组市场具有高度的灵活性和多边性，尤其是在中国的资本市场体系下，借壳上市已经经历了多次变迁。

因此笔者先对于借壳上市的常规内容进行介绍，最新的变化和创新将在之后的文章中继续分享。

本文只尝试解释清楚三个常规性（同时也是基石性）的问题：1、到底什么是借壳上市；2、为什么要借壳上市；3、一般怎样借壳上市。

二、借壳是个什么东西？如果想要偷懒的话，可以简单地引用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条和第十三条的定义；但是一方面，这个定义过于抽象，难以揭示借壳上市的本质，另一方面，借壳上市这个做法为什么会出现也并没有回答。

笔者将证监会的官方定义用一句话来简明解释：借壳上市，可以用一句比较通俗的话来说明，就是“腾笼换鸟”；实际就是新的控制人在获得上市公司控制权的同时或在之后一段时间内（时间长度视监管松紧需要），通过达到一定体量的交易，将新控制人原来拥有或控制的资产转变为上市公司拥有或控制的资产。

在这个简明的解释下，再去看证监会的官方定义，就会比较明显。

为了方便阅读和理解，笔者将2016年9月修订之后的《上市公司重大资产重组管理办法》规定借壳上市标准的第十三条（简称“2016借壳新规”）进行拆解。

大众商务案例分析近年来，证监会对公司首次公开发行股票实行严格的管制，公司要通过IPO方式上市，面临着较长的审核周期，还有较低的成功通过率。

于是“借壳上市”就成为许多公司的第一选择。

借壳上市，是指非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市“壳”公司，得到一定程度的控股权，再利用其上市公司地位，使非上市公司的资产得以上市。

“业绩承诺”是指在重大资产重组中，由交易双方自愿签订的契约，该契约要求业绩承诺方对标的资产未来一定期间内的净利润水平做出预测和承诺。

由于业绩承诺能够有效解决一部分借壳上市中存在的问题，目前已经被广泛应用于我国企业的借壳上市案例中。

业绩承诺初衷是为了维护投资者的权益，但不少公司为了标的资产的高估值，许下了巨额业绩承诺，把补偿约定当成了提高估价的工具，承诺巨额补偿的公司确实在一定程度上保护了投资者，却给自身带来了极大的压力。

一、A公司上市案例分析A公司是一家生产和销售核电专用设备业务的公司，成立时恰逢行业风口，2010年净利润达到了1.79亿元。

2011年3月，该公司正式申报了创业板IPO，但由于受到日本福岛核电站泄漏事件影响暂停了近18个月，在此期间业绩暴跌，并于2013年3月撤回了上市申请。

之后，A公司并没有放弃上市，选择了另一种方法，2014年与壳公司筹划重大资产重组，于2015年顺利借壳上市。

报告书表明，壳公司以除去不构成业务的资产以外的全部资产和负债与该公司全体股东合计持有的100%股份进行了置换，置出资产评估价格为3.98亿元，而A公司股份评估价格为31.46亿元，增值392.91%。

壳公司选择以向A公司全体股东非公开发行股份的方式支付资产置换差额，共发行了2.7亿股，支付差额27.48亿元。

除此之外，壳公司也向A公司控股股东A集团定向发行了0.3亿股募集配套资金3亿元，资金将全部交给A公司实施核电装备以及材料工程扩建项目建设。

本次资产置换和配套融资实施完毕后，A集团持有上市公司的股份比例将达到42.18%，也就成为上市公司的实际控制人。

【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。

所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。

本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。

】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。

本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。

一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。

协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。

金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。