公司历史沿革股改培训材料第一部分公司历史沿革专题一、公司设立(一)股东资格的要求自然人、法人和其他组织(能够独立承担民事责任)都可以设立公司，成为公司股东。
不能够成为公司股东的主体主要有:1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。
法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东(如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等)。
2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。
3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。
(二)出资问题1、出资方式:(1)货币(2)非货币财产:实物、知识产权、土地使用权(3)股权2、注意事项:(1)有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。
(2)以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。
起人认购的(3)用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。
(4)用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权1能完整、依法可以转让(未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让)。
(5)股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(6)股东或者发起人应当以自己的名义出资。
(三)公司章程1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。
2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。
我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。
”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
3、公司章程的绝对必要记载事项(必备条款)(1)有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
(2)股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认为需要规定的其他事项。
(3)新三板挂牌公司的章程应符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关要求，如应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务、公司关于投资者关系管理工作的内容和方式、公司的利润分配制度等。
(四)前置审批事项公司初始设立以及增加新的的经营范围，对于涉及到特殊行业或经营范围的经营，需要到相关主管部门申领许可证方可办理工商营业登记或经营范围登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任或股份有限公司必须报经批准2的，在申请营业执照时应当提交有关批准文件。
如从事广播电视节目及电视剧制作需要由国务院广播电视行政部门批准，核发《广播电视节目制作经营许可证》、设立电影制片单位有《摄制电影许可证》、从事港口经营须交通主管部门核发港口经营许可证等。
(五)公司设立流程名称预先核准——验资(非必须)——办证(营业执照)——组织机构代码证——税务登记1、预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2、验资。
凭核发的查名核准单、银行询证函去银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行直接快递会计事务所，随后由会计事务所办理验资报告。
3、申请设立登记(营业执照)(1)有限责任公司申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程、股东的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明(三会决议)、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书、公司住所证明等文件。
(2)设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。
以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
(3)申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交设立登记申请书、董事会指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书、公司住所证明等文件。
3(4)以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明。
二、公司变更(一)变更事项公司在发展历程中可能发生变更(修改)的事项主要有章程、名称、股东、经营范围、注册资本、高级管理人员等。
(二)变更流程1、章程(1)应当修改公司章程的情形《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;股东大会决定修改章程。
(2)章程修改程序?由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
?股东会对章程修改条款进行表决。
有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
?公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。
如股份有限公司为增加注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
?公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
?公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。
如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
4?修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
2、变更名称、经营范围、高级管理人员有限责任公司、股份有限公司申请企业名称、经营范围变更登记的，应提交公司股东会/董事会的决议，或按公司章程中规定的变更名称程序办理，涉及法律、行政法规规定必须报经批准的，应当并提交相应的批准文件。
3、变更注册资本公司注册资本的变化主要由增资和减资引起，注册资本的变化同时也可能伴随着股权结构的变化、股东的变更。
(1)法律依据:?有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是不按照出资比例优先认缴出资的除外。
增加或者减少注册资本须由股东会作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对前述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
?股份有限公司增加或者减少注册资本的的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
?有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
?公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
?公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(2)有限责任公司增资的方式与程序:5?公司股东按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。
增资后，各股东出资比例保持不变。
?邀请出资，改变原出资比例。
邀请出资的对象，可以是公司原股东，也可以是公司原股东以外的人。
如果是公司原股东认缴出资，可以是另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。
?注意事项:邀请出资可能会改变原出资比例，可能会稀释股权，也可能会增加新股东，这时不能侵犯原股东的优先购买权，依据立法目的，股东的优先认购权不仅体现在自己出资比例部分，对于其他股东放弃的部分也具有优先认购权。
以增资扩股方式吸纳新股东难以回避原股东的优先购买权。
如果不按照出资比例认购增资，则依法需要全体股东一致同意。
?有限责任公司增资扩股，一般要履行以下法律程序:首先，股东会决议公司增资(必须经代表2/3以上表决权的股东通过)，并变更公司章程。
其次，股东认缴新增出资，该新增出资要经过会计师事务所的验资。
再次，到公司登记机关办理相应的变更登记手续。
公司增加或者减少注册资本，必须依法向公司登记机关办理变更登记。
(3)股份有限公司增资方式与程序股份有限公司增加注册资本的方式主要有增加票面价值、发行新股或者债转股。
?增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。
通过这种方式可以达到增加资本的目的。
譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。
?股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。
发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。
发行新股份既可以公开发行也可以向符合条件的少数特定投资者非公开发行(定向增发)。
6?股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。
可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。
?公开发行或定向增发应该符合《公司法》、《证券法》及相关行政法规的要求，如上市公司定增对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
(4)减资程序?公司召开股东会决定减资;?编制资产负债表及财产清单;?自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告;?债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;?对公司减资后的注册资本进行验资;?收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
?根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程;?自公告之日起45日后申请变更登记。
4、股权转让(1)有限责任公司的股权转让引起股权转让变动的情形有:?股东之间主动转让股权;?股东向股东以外的第三人转让股权;?因股权的强制执行引起的股权转让;?股东资格的继承取得引起的股权变动;对上述几种情形的股权转让，公司法都规定了适用条件及其限制。
