合伙人的入伙与退伙

第六章合伙企业法教学要求1.明确合伙企业的概念和特征，明确普通合伙人无限连带责任的性质及与有限合伙人有限责任的关系；2.了解有限合伙人的出资、对外债务的承担及与无限合伙人之间的关系；3.掌握合伙企业合伙人入伙、退伙及对外承担无限连带责任的责任性质；4.了解我国合伙企业设立、解散与清算，以及合伙企业的财产、事务执行与债务清偿的有关规定。

课时安排本章节共安排7课时教学内容第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念一般而言，合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照该法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

二、合伙企业的特征（一）合伙企业的成立基础是合伙协议（二）合伙企业是人合企业（三）合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离（四）合伙企业的财产同合伙人的财产不完全分离（五）合伙人共同出资、合伙经营，共享收益、共担风险三、合伙企业的种类合伙企业根据分类标准不同有不同的分类方法：①以合伙人是自然人还是法人划分，可将合伙分为个人合伙和法人合伙；②根据合伙的目的和法律地位不同，可将合伙分为民事合伙和商事合伙；③在我国，根据合伙人对合伙债务承担责任的形式不同，可将合伙分为普通合伙与隐名合伙；④在英美法系国家，通常把合伙分为普通合伙与有限合伙。

四、合伙企业法（一）合伙企业法的概念合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。

（二）合伙企业法的适用范围（1）适用于自然人、法人和其他组织之间的合伙，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

这些专业服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。

（三）合伙企业法的基本原则（1）协商一致，书面合伙原则。

【考点6】入伙与退伙（★★★）1.入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议（先看约定→一致同意）。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）一般来讲，普通合伙企业入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

但是入伙协议另有约定的，从其约定。

（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担“无限连带”责任（2020年综合题）。

【考题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。

（2018年）A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任【答案】C【解析】《合伙企业法》规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙（1）自愿退伙协议退伙前提合伙协议约定合伙期限情形①合伙协议约定的退伙事由出现②经全体合伙人一致同意③发生合伙人难以继续参加合伙的事由④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙①合伙协议未约定合伙期限②不给合伙企业事务执行造成不利影响③应当提前30日通知其他合伙人（2）法定退伙当然退伙④个人丧失偿债能力（限普通合伙人）①普通合伙人：经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人（企业转为有限⑤合伙人在合伙企业中的“全部财产份额”被强制执行合伙企业）；未能一致同意，退伙②有限合伙人：其他合伙人“不得”因此要求其退伙①未履行出资义务【提示1】对合伙人的除名决议“②因故意或者重大过失给合伙企业应当书面通知”被除名人。

被除名退伙造成损失人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙③执行合伙事务时有不正当行为除名【提示2】被除名人对除名决议有异④发生合伙协议约定的事由议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉【对比】普通合伙人与有限合伙人退伙情形普通合伙人有限合伙人合伙人“死亡”、丧失协议约定的资格√√全部财产份额被人民法院强制执行√√丧失偿债能力√×丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙×（3）退伙责任退伙人对基于“退伙前的原因”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

合伙企业退伙理由
合伙企业退伙的理由有很多，以下是一些常见的理由：
1.合伙人之间存在意见分歧：合伙人在经营理念、发展方向等方
面产生分歧，可能会导致合作难以继续。

2.合伙人违反合伙协议：合伙人违反合伙协议、不履行约定的义
务或者违法行为，可能会被其他合伙人要求退伙。

3.合伙人财务状况出现问题：合伙人的财务状况出现问题，可能
会导致其无法继续履行出资义务或者影响到合伙企业的正常运营。

4.合伙人健康状况出现问题：合伙人的健康状况出现问题，可能
会影响到其履行合伙企业的职责和义务。

5.合伙企业出现经营风险：合伙企业面临经营风险，可能会影响
到合伙企业的生存和发展，合伙人可能会选择退伙。

6.合伙人个人原因：合伙人因个人原因需要退出合伙企业，例如
移民、退休等。

需要注意的是，合伙企业退伙需要遵循合伙协议的约定，并经过其他合伙人的同意。

同时，退伙人需要按照约定履行相应的义务，例如返还出资、支付违约金等。

如果退伙人违反约定或者未履行义务，可能会面临其他合伙人的追责。

入伙退伙协议等一、入伙协议1.1 入伙方信息•入伙方姓名：•入伙方身份证号：•入伙方联系方式：1.2 入伙时间入伙时间为年月日。

1.3 入伙方式本次入伙方式为合伙企业。

1.4 合伙份额入伙方的合伙份额为 %。

二、退伙协议2.1 退伙方信息•退伙方姓名：•退伙方身份证号：•退伙方联系方式：2.2 退伙时间退伙时间为年月日。

2.3 退伙方式本次退伙方式为。

2.4 退伙份额退伙方的合伙份额为 %。

2.5 退伙方式的影响退伙方做出的退伙选择对合伙企业造成的影响如下：•影响一：•影响二：三、保密协议3.1 协议内容本协议作为入伙方和退伙方向合伙企业提供商业机密（包括但不限于商业计划、市场调研、财务信息等）之前所达成的协议；合伙企业同意保护并不披露这些信息。

3.2 保密的方式合伙企业承诺采取以下措施保护商业机密信息：•措施一：•措施二：•措施三：3.3 保密的期限本协议所约定的保密期限为年。

3.4 违约责任任何一方违约将承担以下法律责任：•法律责任一：•法律责任二：四、协议变更本协议应在合伙企业及其合伙人之间具有法律效力。

任何协议变更须经所有合伙人同意并签署书面协议生效。

五、争议解决在履行本协议过程中，若产生争议，应首先由双方合作解决。

如协商不成，应提起诉讼解决。

六、协议效力本协议在各方签署后立即生效。

本协议的附件、修改和补充协议也应与原协议具有同等法律效力。

入伙与退伙概述1．入伙。

合伙关系存续期间，非合伙人申请并加入合伙，合伙协议有规定的，按协议处理；合伙协议没有规定的，须经全体合伙人同意；未经全体合伙人同意的，理应认定入伙无效。

新合伙人与其他合伙人享有同样的权利和义务，对其加入合伙之前已经存有的尚未清偿的合伙债务，与其他合伙人一同负有连带清偿责任。

2．退伙。

所谓退伙，指合伙人脱离合伙，丧失合伙人的身份。

退伙分为自愿退伙与法定退伙。

自愿退伙，又称声明退伙，是指出于自愿的退伙，原则上有当事人的意思表示即可。

自愿退伙又能够分为协议退伙和通知退伙。

就协议退伙，根据《合伙企业法》第四十六条的规定，合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一的，合伙人能够退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

就通知退伙，《合伙企业法》第四十七条规定，合伙企业未约定合伙企业经营期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人能够退伙，但理应提前三十日通知其他合伙人。

法定退伙是指在发生法律规定的情形时直接产生退伙的效力，如合伙人死亡、丧失民事行为水平或者被除名等。

合伙人因退伙给其他合伙人造成损失的，理应考虑退伙的原因、理由以及对方当事人的过错水准，确定其理应承担的赔偿责任。

合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时没有按照约定分担或者合理分担债务的，退伙人对原合伙的债务，仍理应承担清偿责任；退伙人已经分担合伙债务的对其参加合伙期间的全部合伙债务，仍负连带责任。

合伙人退伙时分割的合伙财产，理应包括合伙成立时投入的财产和合伙经营期间积累的财产以及合伙的债权。

入伙的原物，退伙时原则上理应返还；一次清退有困难的，能够分批清退；退还原物确有困难的，则能够折价处理。

律师事务所律师入伙、退伙管理规定(2007年5月20日，安徽****律师事务所第002次合伙人会议审议通过)第一条为了加强和完善律师事务所入伙、退伙的管理，根据《安徽****律师事务所章程》第十二条第(四)项和第二十八条第二款的规定，结合本所实际，特制定本规定。

第二条本规定所称的入伙是指本所合伙发起人以外的，符合国家关于合伙制律师事务所有关合伙人条件的律师，申请作为本所合伙人的行为。

符合本管理规定入伙条件的专职律师可以申请为本所的合伙人。

第三条本所的合伙人超过八名(包括本数，下同)时，本所即设立发起合伙人和加入合伙人制度。

设立发起合伙人和加入合伙人制度后，发起合伙人享有和承担本所章程规定的全部权利和义务，加入合伙人依据本管理规定享有和承担加入合伙人的权利和义务。

第四条合伙人会议批准入伙的加入合伙人应按本所注册总资本的10%向本所交纳入伙投资款，该投资款作为加入合伙人合伙期间的保证金;同时，加入合伙人应按年度承担固定公摊费用的方式承担合伙人的公摊费用。

加入合伙人按前款规定承担公摊费用和承担其个人办公相关的费用后，其创收剩余部分全部由该合伙人留存，但该加入合伙人应交纳的税收除外。

第五条加入合伙人享有和承担以下权利和义务。

1、有参加本所举行的合伙人会议的权利，但不行使表决权;2、有对本所合伙人会议所审议的议案提出自己的建议和意见的权利;3、有向本所主任提出有关本事务所发展规划、业务开展和所内管理等合理化建议的权利;4、依据本管理规定获取劳动报酬;5、有遵守本所章程和各项规章制度的义务;6、有依据本管理规定承担自己办公场所的租金、装潢费用、自己的办公费用和固定承担本所的公摊费用的义务;7、有依据法律规定和本所的规章制度的规定交纳应缴税费的义务;8、不参加本所盈利的分红，不承担本所亏损和风险。

9、有无条件执行本所合伙人会议决议，并在合伙人会议记录簿上签名的义务。

第六条申请入伙的律师应具备下列条件：(一) 从事专职律师执业五年以上;(二) 思想品德较好;(三) 认同本所章程、合伙协议和本所的规章制度;(四) 申请入伙前三年内，未受到司法行政部门停止执业惩诫;(五) 在本所执业一年以上，且申请入伙前年业务创收不少于10万元。

合伙⼈在什么情形下当然退伙？　合伙⼈当然退伙的情形有：作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣告死亡;个⼈丧失偿债能⼒;作为合伙⼈的法⼈或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;等等。

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⼀、合伙⼈有下列情形之⼀的退伙：1.作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣告死亡;2.个⼈丧失偿债能⼒;3.作为合伙⼈的法⼈或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;4.法律规定或者合伙协议约定合伙⼈必须具有相关资格⽽丧失该资格;5.合伙⼈在合伙企业中的全部财产份额被⼈民法院强制执⾏。

合伙⼈被依法认定为⽆民事⾏为能⼒⼈或者限制民事⾏为能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒的合伙⼈退伙。

退伙事由实际发⽣之⽇为退伙⽣效⽇。

⼆、合伙⼈退伙纠纷的处理个⼈合伙是指两名以上公民按照协议，各⾃提供资⾦、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。

合伙纠纷的最本质的是权利和利益的纠纷。

在盈利时⼀部分⼈想排除另⼀部分⼈的合伙⼈资格，或者⼀部分⼈想维护或者争到合伙⼈的资格;在亏损时⼀部分⼈想否认⾃⼰合伙⼈的资格或想让另⼀部分⼈与⾃⼰共同承担亏损，确认另⼀部分⼈的合伙⼈资格，再就是在⼊伙或者退伙问题上。

合伙的内部纠纷主要存在于：内部盈余分配纠纷;退伙引起的财产处分纠纷;合伙终⽌时的财产分配纠纷;合伙经营中伤残、死亡等引起的纠纷。

1.合伙⼈退伙时发⽣的财产处分纠纷问题在审判实践中，合伙⼈退伙时处分的合伙财产，包括合伙时个⼈依照协议出资投⼊的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙中的债权、债务。

退伙时原则上应将⼊伙的财产退还，⼀次清退有困难的，可分批分期清退、退还原物有困难可折价处理。

因其退伙时给其他合伙⼈造成损失的，应当考虑退伙的理由以及过错⽅形成的责任，确⽴应当承担的赔偿责任。

某某XXX创业投资中心（有限合伙）
合伙人大会决议
某某XXX创业投资中心（有限合伙）（以下称"合伙企业"）于年月日在合伙企业会议室召开合伙人大会，合伙企业全体合伙
人出席会议，出席会议的合伙人审议并一致通过如下决议：
1、同意某某XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）入伙合伙企业，成为有限合伙人。

2、同意某某XXX投资管理有限公司将其持有的合伙企业的［］万元出资额转让给XXX（某某）投资基金管理有限责任公司。

3、同意某某XXX投资管理有限公司退出合伙企业，XXX（某某）投资基金管理有限责任公司入伙合伙企业，成为普通合伙人。

4、同意将执行事务合伙人由某某×χχ投资管理有限公司变更为XXX（某某）投资基金管理有限责任公司，某某XXX投资管理有限公司不再担任执行事务合伙人。

5、同意将合伙企业的公章及财务章于本决议作出后交付给XXX（某某）投资基金管理有限责任公司保管。

具体交付事宜授权某某XXX投资管理有限公司办理。

6、同意合伙企业开设一个新的银行账户，由合伙企业和×x×（某某）投资基金管理有限责任公司各持有一个该银行账户的"付款U盾"，共
同管理该银行账户。

7、同意修改合伙协议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《某某XXX创业投资中心（有限合伙）合伙人大会决议》签署页）
某某XXX投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）
日期:年月日。

合伙企业退伙协议书5篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

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四人合伙协议书范本最新合伙人甲：__________ 身份证号：__________合伙人乙：__________ 身份证号：__________合伙人丙：__________ 身份证号：__________合伙人丁：__________ 身份证号：__________一、合伙宗旨。

咱四个凑一块儿，那就是为了干一番大事业，一起赚钱，有福同享，有难同当，就像超级战队一样，朝着共同富裕的小目标大步迈进！二、合伙经营项目和范围。

咱打算做的是[具体项目名称]这个事儿，范围呢，就在[具体的经营范围，比如某个地区或者某个领域]里面扑腾，把这个项目做得风生水起。

三、合伙期限。

从[开始日期]开始，一直到[结束日期]，这期间咱就捆在一块儿啦。

要是到期了，大家觉得还能接着干，那就再商量商量继续合作的事儿。

四、出资方式、数额和缴付期限。

1. 合伙人甲。

出资金额：人民币[X]元整。

出资方式：[具体方式，比如现金、设备、技术等]，在[具体的出资日期]之前把钱或者东西都搞定哦。

2. 合伙人乙。

出资金额：人民币[X]元整。

出资方式：[具体方式]，要在[出资日期]之前完成出资，可不能拖后腿呀。

3. 合伙人丙。

出资金额：人民币[X]元整。

出资方式：[具体方式]，按照约定，[出资日期]前就得把出资的事儿办妥喽。

4. 合伙人丁。

出资金额：人民币[X]元整。

出资方式：[具体方式]，在[出资日期]前把钱或者资源都投入进来。

五、利润分配和亏损分担。

1. 利润分配。

咱们就按照各自的出资比例来分利润，简单又公平。

比如说，总共赚了100块，甲出了20块的资，那甲就拿20块钱对应的那份利润。

不过呢，如果在经营过程中有谁做出了特别大的贡献，咱们可以坐下来商量商量，给他多分点，毕竟不能让雷锋同志吃亏嘛。

2. 亏损分担。

和利润分配一样，按照出资比例来承担亏损。

要是亏了钱，谁也别抱怨，大家一起扛着，就当是交学费了，下次咱赚回来就是了。

六、合伙事务的执行。