优先股试点管理办法(2014年)

优先股试点管理办法随着我国经济的不断发展，资本市场也正在逐步完善，股权类别更加丰富，优先股也开始受到投资者关注。

优先股是一种新型的股权，具有明显优势和影响力，可以有效控制公司管理层的决策。

因此，对优先股的试点管理办法的制定，需要重视和深入研究。

二、定义优先股是指优先享受公司分配股息、分保证金、股本融资、增发股票和灵活性出资的一种特殊股权。

与普通股的区别在于，优先股拥有的权利要高于普通股，具有优先分配利润、股息，以及投票权，且投票权重要大于普通股。

三、原则1、以保护投资者利益为出发点，坚守原则，强化保护。

优先股赋予投资者投资保护的权利，一切以投资者利益为出发点，利益最大化，坚持原则，确保其权益不会受到损害。

2、审慎管理，加强监督。

针对优先股，应当加强监管，制定合理的管理办法，防止违规操作，定期审计，强化内部控制，保持公司稳定发展。

3、合理运用，提高绩效。

发行优先股有利于提高公司的资本结构和资本运营效率，合理运用优先股权控制结构，积极推动公司绩效实现可持续发展。

四、管理办法1、发行规模对于发行优先股，需要根据公司的实际情况来确定发行规模，发行的量应当占公司的总股数的比例，合理管理结构体系。

2、分配方式优先股的发行收益，可以根据公司所制定的规则进行分配，分配方式也应当考虑市场的流动性，以及个人投资者的利益，使其分配合理、可行。

3、占比限制优先股的发行占比不宜过大，最好不应该超过公司总股数的四分之一，以防止优先股成为公司控制权的工具，实现公司绩效。

4、投票权优先股应当有投票权，但投票权的比重不宜太高。

同时要明确优先股的参股人，对于投票权的使用，有明确的规定。

五、结束语优先股已成为我国资本市场上常用的股票类型之一，对于优先股的试点管理办法的制定，是我国资本市场完善和发展的迫切需要。

本文在此做出建议，希望能够给政府和相关部门带来有用的启示，帮助我国资本市场的发展取得更大的成功。

优先股试点管理办法为了促进我国股份制公司改革发展，推进公司治理质量和企业治理水平的提升，经中华人民共和国国务院批准，现将《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）公布如下：一、总则（一）优先股试点管理办法（以下简称“本办法”）是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和政策，结合中国证券市场实际，制定的关于优先股试点管理的技术性规范。

（二）本办法适用于中华人民共和国境内试点份有限公司发行的优先股，以及放开上市的优先股。

（三）本办法所称优先股是指按照《公司法》的有关规定，股份有限公司融资用的优先股，以及放开上市的优先股。

二、发行与上市（一）优先股试点发行1、申报发行优先股的股份有限公司，应具备以下基本条件：（1）发行计划应符合《公司法》和《证券法》的有关法律、法规及规定；（2）具备良好的商业信誉和财务状况；（3）具备发行担保人的财务实力和信誉；（4）具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；（5）具有完善的证券交易制度和投资者保护机制；（6）具有满足发行和上市要求的新三板市场资格，并提交相关文件。

2、发行优先股时，公司应当按照《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，完成优先股发行前期准备工作，确定发行条件、保护投资者利益等发行细则，等待证监会审核。

3、优先股发行后，应在规定的期限内按计划发行，不得擅自更改。

发行后，公司应当按照规定的时间和流程进行证券交易，并尽快向投资者登出优先股股票。

（二）优先股试点上市1、申报上市优先股的股份有限公司，应当具备以下基本条件：（1）境内上市：应当具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；当年实现净利润有至少两年；应当具有完善的证券交易制度和受保护的投资者保护机制；（2）境外上市：应当具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；实现净利润有至少两年；前三期归母净利润累计至少五年以上；应当具有完善的证券交易制度和受保护的投资者保护机制；2、优先股上市后，应当按照规定的期限和流程，如实及时向投资者登出股票，并确保投资者的权益得到保护。

优先股会计属性实务案例分析（一）2014.05（一）广汇能源优先股非公开发行预案2014年4月22日，广汇能源（600256）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）发布后国内上市公司首单优先股，其非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。

4月27日，广汇能源公告了非公开发行优先股预案（修订稿），对此前的发行预案、公司章程进行了修订。

将原属于金融负债的优先股修订为符合权益工具定义的优先股。

1、优先股发行预案主要条款（修订前后对比）注：根据公司公告整理。

2、负债与权益划分的分析（1）原预案就原预案而言，条款约定“在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。

”而且调整的仅是股息率，而不能取消支付。

即公司在有盈利的情况下（属于公司不能控制的事项）的强制付息是一项不能避免的合同义务。

符合金融负债的定义。

如果票面股息率低于市场利率，则股息的现值——负债部分的公允价值，低于发行收入。

该优先股属于复合金融工具，权益部分等于发行收入减去负债部分的公允价值。

如果票面股息率按发行日的市场利率设定，且因没有支付任意股利（自主决定的股利）的条款，故发行收入等于支付的永续股利的公允价值，该优先股整体上属于金融负债。

（2）修改后的预案修改后的预案规定公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，将强制付息义务改为“在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息”，即没有强制付息义务；且无强制性可赎回条款，而是公司有权选择赎回。

虽然公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

但该“股利制动机制”并不形成公司的合同义务，优先股股息的支付完全取决于公司的自主决定。

另外，尽管公司在向普通股股东进行了分红就需支付优先股的股息（“股利推动机制”），但对普通股的股利支付是自主决定的，进而对优先股的股息支付也是自主决定的。

中国证监会发布《优先股试点管理办法》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.03.21•【分类】法规、规章解读正文中国证监会发布《优先股试点管理办法》为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，加快推进资本市场改革创新，3月21日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。

证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。

四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。

一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。

二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。

三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。

四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

优先股试点管理办法引言为了推动优先股市场的发展，提高投资者的参与度和风险防范能力，国家证券监督管理局制定了《优先股试点管理办法》（以下简称“本管理办法”），本文将对该管理办法进行解读和介绍。

一、试点内容根据本管理办法，试点范围包括发行人、发售对象、募资金额、特征和上市条件等方面的规定。

（一）发行人试点发行人应当为具有稳定盈利能力、资本充足、信息披露规范的上市公司或非上市股份制企业。

其主营业务应当安全、稳健、规范。

特别是证券公司、保险公司不得作为优先股的试点发行人。

（二）发售对象发售对象主要包括符合证券法律法规的投资者、合格投资者，但不包括普通股东，其投资金额应当为个人或机构在一定时期内的净资产不超过10%。

（三）募资金额试点过程中，发行人各期发行优先股募资总额不得超过其公司净资产的50%。

尤其是对于资本市场需求大，发展空间广等领域的试点企业，在发行优先股的同时应注意扩充其他融资渠道。

（四）特征本管理办法对所发行的优先股提出严格的要求，例如募资期限不得少于5年，最高股息率不得超过7%，不可转股，发行数量不得超过公司股本总数的50%，持有期限不少于1年等。

其中，持有期限不少于1年的要求是为了促进投资者长期投资和持有，减少对市场短期影响，有助于稳定价值和保护投资者利益。

同时，也鼓励发行人通过销售优先股融资，达到降低融资成本、优化股权结构等目的。

（五）上市条件试点企业须在申请上市前，年度净利润连续两年稳定盈利，其他条件符合证券市场的相关要求。

在上市后，还应按规定进行信息披露、持股通报、股东大会等活动，保证投资者的权益。

二、试点管理（一）发行审核试点企业应当符合发行条件，向证监会申请募集资金不超过公司净资产50%的优先股，申报文件需包括优先股的发行信息、交易协议、承诺书等重要文件，以便监管部门审核。

（二）信息披露发行人应及时对其信息和经营情况进行公开披露，包括但不限于财务报告、经营情况报告、要约收购报告书、股份回购报告书、重组方案及变更方案等文件。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.05.09•【文号】上证发[2014]31号•【施行日期】2014.05.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知（上证发〔2014〕31号）各市场参与人：为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。

附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法上海证券交易所二○一四年五月九日附件上海证券交易所优先股业务试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。

本办法未规定的，适用本所其他有关规定。

第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。

第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。

第二章上市第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元；（三）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。

《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法一、背景概述随着我国资本市场改革的不断推进，为了进一步完善股权融资工具的种类，丰富市场投资品种，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对优先股进行试点。

本文档旨在详细介绍《优先股试点管理办法》（以下简称“办法”）的内容，包括试点区域、试点范围、试点期限、发行条件以及监管措施等。

二、试点区域本次试点将在中国内地的若干市场进行，具体试点区域将由证监会根据市场发展情况和政策需要进行决策。

三、试点范围1. 发行主体：试点的优先股发行主体为注册资本满足一定条件的上市公司，包括上市公司控股子公司和关联方。

2. 股权结构：发行优先股后，股权结构应满足法律法规规定的相关要求。

3. 发行方式：优先股可由发行人及其承销商通过自行认购、定向增发等方式进行发行。

4. 优先权和权益：优先股持有人享有一定的股权优先权和分红权益。

四、试点期限本次优先股试点的期限为5年，自试点正式启动之日起算。

五、发行条件1. 盈利能力：优先股发行人应当具备良好的盈利能力和财务状况，连续两年利润稳定。

2. 公司治理：发行人应遵守国家政策法规，公司治理健康。

3. 扩股限制：发行优先股后，发行人须遵循股东扩权比例限制，确保普通股东权益不受损害。

4. 固定分红比例：发行人应按照约定的比例分红给优先股持有人。

六、监管措施为了保证优先股试点的顺利运行，证监会将采取以下监管措施：1. 信息披露：发行人应及时、准确地向投资者披露有关优先股的信息。

2. 创新监管：证监会将配合监管科技发展，使用先进的监管科技手段对优先股市场进行监管。

3. 积极监测：证监会将密切关注试点情况，随时对市场运行进行监测和评估。

4. 处罚措施：对于违反法律法规和本办法的行为，证监会将依法依规予以行政处罚。

七、风险提示投资者在购买优先股时需要注意以下风险：1. 市场风险：股市波动风险可能导致股价下跌，投资者可能无法按时获得预期回报。

2. 流动性风险：相对于普通股，优先股的流动性较差，可能存在买卖受限的情况。

《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法第一章总则第一条为探索资本市场多层次发展的方式，加强股权融资市场建设，特制定本办法。

第二条优先股是指具有优先股权益的股票，即在公司分配股利或者处分财产时，优先股股东享有优先分配权或者优先受益权的股票。

第三条本办法合用于在沪深交易所上市的公众公司发行优先股。

本办法规定的优先股发行试点范围为不超过五家，总额不超过人民币200亿元。

第四条本办法所称优先股，是指在公司分配股利或者处分财产时，按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益的证券。

第二章发行条件第五条符合下列条件之一的上市公司可以依法发行优先股：（一）在上一会计年度末净利润不低于人民币5000万元；（二）上一会计年度末净资产不低于人民币10亿元，并经营管理良好，有发行优先股的明确融资需求，并取得监管部门核准。

第六条在发行优先股前，公司应当制定发行优先股的实施方案，报请股东大会审议，并经监管部门核准。

第七条上市公司应当与优先股投资者商议确定优先股的发行价格和数量，并在发行股分时向全体股东以及中国证监会提交证监会核溢价发行的申请。

第八条优先股的发行价格应当合理，不得低于股分面值且应当低于次级公司债自发售日起年化收益率的1/3。

第三章交易及权益约定第九条上市公司在发行优先股中，应当根据实际情况确定优先股是否参预公司的决策或者管理，以及对于未依法召开股东大会的重大事项、公司决策中的优先股股东表决和优先股权益转让等情况，应当约定违约责任。

第十条上市公司应当为其发行的优先股确认特定交易所，在指定的交易所上市交易，并满足相关监管部门对优先股上市的其他要求。

第十一条优先股在公司分配股利或者处分财产时，应当按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益。

第十二条优先股的持有期限应当根据依法制定的约定进行。

第十三条优先股股东除享有按照道理得到的优先权益外，不得影响公司正常经营管理和决策，包括但不限于不得影响公司重要战略决策的制定和实施。

中国保险监督管理委员会关于保险资金投资优先股有关事项的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2014.10.17•【文号】保监发[2014]80号•【施行日期】2014.10.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】保险正文中国保险监督管理委员会关于保险资金投资优先股有关事项的通知（保监发〔2014〕80号）各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步优化资产配置结构，规范资金运用行为，防范投资风险，根据《保险资金运用管理暂行办法》及相关规定，现将保险资金投资优先股有关事项通知如下：一、本通知所称优先股，是指中国境内依照相关法律法规，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

包括公开发行的优先股和非公开发行的优先股。

二、保险资金可以直接投资优先股，也可以委托符合《保险资金委托投资管理暂行办法》规定条件的投资管理人投资优先股。

保险机构投资优先股，应当具备相应的投资管理能力。

三、保险资金投资优先股，应当具备完善的决策流程和内控机制。

在一级市场投资优先股，应当由董事会或者董事会授权机构逐项决策，形成书面决议；在二级市场投资优先股，应当制定明确的逐级授权制度。

四、保险资金投资的优先股，应当具有A级或者相当于A级以上的长期信用等级。

保险资金投资的优先股，应当经中国保监会认可的信用评级机构进行评级；优先股的信用等级，原则上应当低于最近普通债项至少两个等级或者次级债项至少一个等级（两者同时存在的，遵循孰低原则）。

发行方最近发行普通债项或者次级债项已经经过前述机构评级并存续的，优先股的信用等级可以按照上述原则由评级机构直接确定。

五、保险资金投资优先股，应当建立内部信用评估机制，制定授信制度和信用评估方法，明确可投资优先股的内部信用等级。

保险资金投资的优先股，应当符合内部信用评估要求。

优先股试点管理办法修订草案-V1
近日，中国证监会发布了《优先股试点管理办法修订草案》，这是对
原有管理办法的一次修订和升级，有可能对于未来优先股市场的健康
发展产生重要影响。

在此，我们来详细了解一下该草案的主要修订内容：
一、放宽优先股上市门槛
与此前的规定相比，新的草案将优先股上市要求降低了很多，首先取
消了红利分配要求，只要公司在发行期间未曾拖欠任何红利即可上市。

其次，对于IPO标准方面，要求企业与其子公司合并后最近两个完整
会计年度实现的最低平均净利润不低于1亿元，而此前的要求为5亿元。

二、进一步明确优先股的权益范围
新草案规定，优先股权益应优先于公司普通股权益，其中包括对红利
的权利、优先股收益权和优先股赎回权。

此外，优先股股东还应参与
公司重大决策，如改变公司章程、增减注册资本、发行债券、合并与
分立等事项。

三、优化投资者保障机制
草案中还提出了完善投资者保障机制的措施，包括规定公司应当建立
健全优先股风险管理制度，加强信息披露，定期对优先股进行公允价
值评估等。

四、扩大行业适用范围
在原有管理办法的基础上，新草案进一步扩大了适用范围，批准了非
公开发行上市及再融资公司发行优先股的试点，并允许金融控股公司
及其子公司发行优先股。

可以看出，这些修订措施在优化发行条件、明确权益、保护投资者、
扩大试点范围等多个方面都有很大的倾听，并为优先股市场的健康发
展提供了有力保障。

因此，我们希望相关部门能够充分借鉴各方意见，并尽快发布更为完善的《优先股试点管理办法》。

优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。

优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

（只有上市公司（境内注册境内上市的上市公司）可以公开发行优先股。

非公开发行优先股，上市公司（包括境内注册境内上市的上市公司和境内注册境外上市的上市公司）和非上市公众公司可以发行）第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

优先股相关法规与政策汇编目录一、国务院 (3)1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日） (3)二、证监会 (10)1、优先股试点管理办法（2014年3月21日） (10)2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》（2014年4月1日） (29)3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》（2014年4月1日）534、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》（2014年4月1日） (33)5、中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（2014年4月18日） (65)6、银监会、证监会相关负责人就《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》答记者问（2014年4月18日） (69)一、国务院1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日）证监会贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》稳妥推进优先股试点工作（2013年11月30日）今日，国务院决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

证监会新闻发言人邓舸表示，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

新闻发言人邓舸介绍，优先股在境外市场是成熟的证券品种，在我国也有很强的现实需求。

目前开展优先股试点具有多方面的积极意义。

一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。

优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。

作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。

优先股由于设计比较灵活，可以满足投融资双方的多元化需求，有利于为企业开辟新的融资渠道。

人力资源社会保障部关于企业年金基金股权和优先股投资试点的通知文章属性•【制定机关】人力资源和社会保障部•【公布日期】2014.09.22•【文号】人社部发〔2014〕64号•【施行日期】2014.09.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】人力资源其他规定正文人力资源社会保障部关于企业年金基金股权和优先股投资试点的通知人社部发〔2014〕64号各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团人力资源社会保障厅（局），各计划单列市人力资源社会保障局，各企业年金基金管理机构：为促进企业年金市场健康发展，实现企业年金基金资产长期稳定收益，根据《企业年金基金管理办法》（人力资源社会保障部第11号令）等规定，经研究，并商银监会、证监会、保监会同意，进行企业年金基金股权和优先股投资试点，现将有关事项通知如下。

一、试点范围企业年金基金投资股权试点为中国石化销售有限公司增资入股项目（以下简称“中石化销售公司股权项目”），投资优先股试点为中国铁路发展基金股份有限公司优先股项目（以下简称“铁路发展基金优先股项目”）。

二、投资方式企业年金基金投资中石化销售公司股权项目和铁路发展基金优先股项目，须以显示投资方向的专项型养老金产品的形式进行。

企业年金基金投资管理人按照《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》（人社部发［2013］24号）规定，设立发行中石化销售公司股权型养老金产品和铁路发展基金优先股型养老金产品，分别投资中石化销售公司股权项目和铁路发展基金优先股项目。

设立发行中石化销售公司股权型养老金产品和铁路发展基金优先股型养老金产品的投资管理人，应当履行相关监管部门规定的合法程序。

三、投资比例中石化销售公司股权型养老金产品和铁路发展基金优先股型养老金产品属于权益类投资，参照有关规定，按照股票专项型养老金产品进行管理，应当有80%以上的非现金资产投资于投资方向确定的内容。

企业年金计划投资股权型养老金产品和优先股型养老金产品，应当单独设立投资组合，按照有关专门投资组合的规定执行。

《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法一、背景概述随着我国资本市场改革的不断推进，为了进一步完善股权融资工具的种类，丰富市场投资品种，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对优先股进行试点。

本文档旨在详细介绍《优先股试点管理办法》（以下简称“办法”）的内容，包括试点区域、试点范围、试点期限、发行条件以及监管措施等。

二、试点区域本次试点将在中国内地的若干市场进行，具体试点区域将由证监会根据市场发展情况和政策需要进行决策。

三、试点范围1. 发行主体：试点的优先股发行主体为注册资本满足一定条件的上市公司，包括上市公司控股子公司和关联方。

2. 股权结构：发行优先股后，股权结构应满足法律法规规定的相关要求。

3. 发行方式：优先股可由发行人及其承销商通过自行认购、定向增发等方式进行发行。

4. 优先权和权益：优先股持有人享有一定的股权优先权和分红权益。

四、试点期限本次优先股试点的期限为5年，自试点正式启动之日起算。

五、发行条件1. 盈利能力：优先股发行人应当具备良好的盈利能力和财务状况，连续两年利润稳定。

2. 公司治理：发行人应遵守国家政策法规，公司治理健康。

3. 扩股限制：发行优先股后，发行人须遵循股东扩权比例限制，确保普通股东权益不受损害。

4. 固定分红比例：发行人应按照约定的比例分红给优先股持有人。

六、监管措施为了保证优先股试点的顺利运行，证监会将采取以下监管措施：1. 信息披露：发行人应及时、准确地向投资者披露有关优先股的信息。

2. 创新监管：证监会将配合监管科技发展，使用先进的监管科技手段对优先股市场进行监管。

3. 积极监测：证监会将密切关注试点情况，随时对市场运行进行监测和评估。

4. 处罚措施：对于违反法律法规和本办法的行为，证监会将依法依规予以行政处罚。

七、风险提示投资者在购买优先股时需要注意以下风险：1. 市场风险：股市波动风险可能导致股价下跌，投资者可能无法按时获得预期回报。

2. 流动性风险：相对于普通股，优先股的流动性较差，可能存在买卖受限的情况。

《优先股试点管理办法》
优先股试点管理办法
第一章总则
为了促进我国资本市场发展，进一步完善股票市场体系，加强风险管理，根据《证券法》和其他相关法律法规，制定本试点管理办法。

第二章试点内容
第一节试点范围
本试点管理办法适用于在我国境内设立的企业试点发行优先股的情况。

第二节试点目标
通过试点发行优先股，实现以下目标：
1. 扩大公司融资渠道，降低融资成本，提升企业发展能力；
2. 完善股权结构，增强公司治理能力；
3. 探索新的股份制度，推动资本市场创新发展。

第三章试点程序
第一节试点准备阶段
1. 企业拟定试点方案，并提交相关监管部门审核；
2. 监管部门审查审核试点方案，并发出试点准备通知；
3. 企业按照监管部门要求完成试点准备工作。

第二节试点发行阶段
1. 企业制定优先股发行计划，并公告发行公告；
2. 投资者参与认购优先股，并支付认购款项；
3. 企业根据认购结果确定发行方案，并完成优先股发行。

第三节试点监管阶段
1. 监管部门对试点发行过程进行监督检查；
2. 监管部门按照法律法规要求对试点发行进行评估；
3. 监管部门根据试点评估结果，提出监管建议和风险提示。

第四章试点期限
本试点管理办法自发布之日起实施，试点期限为三年。

第五章附则
本试点管理办法解释权归监管部门所有。

以上是《优先股试点管理办法》的全文内容。

中国保险监督管理委员会关于保险资金投资优先股有关事项的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国保险监督管理委员会关于保险资金投资优先股有关事项的通知（保监发〔2014〕80号）各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步优化资产配置结构，规范资金运用行为，防范投资风险，根据《保险资金运用管理暂行办法》及相关规定，现将保险资金投资优先股有关事项通知如下：一、本通知所称优先股，是指中国境内依照相关法律法规，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

包括公开发行的优先股和非公开发行的优先股。

二、保险资金可以直接投资优先股，也可以委托符合《保险资金委托投资管理暂行办法》规定条件的投资管理人投资优先股。

保险机构投资优先股，应当具备相应的投资管理能力。

三、保险资金投资优先股，应当具备完善的决策流程和内控机制。

在一级市场投资优先股，应当由董事会或者董事会授权机构逐项决策，形成书面决议；在二级市场投资优先股，应当制定明确的逐级授权制度。

四、保险资金投资的优先股，应当具有A级或者相当于A级以上的长期信用等级。

保险资金投资的优先股，应当经中国保监会认可的信用评级机构进行评级；优先股的信用等级，原则上应当低于最近普通债项至少两个等级或者次级债项至少一个等级（两者同时存在的，遵循孰低原则）。

发行方最近发行普通债项或者次级债项已经经过前述机构评级并存续的，优先股的信用等级可以按照上述原则由评级机构直接确定。

五、保险资金投资优先股，应当建立内部信用评估机制，制定授信制度和信用评估方法，明确可投资优先股的内部信用等级。