下载文档原格式
优先股试点管理办法随着我国经济的不断发展，资本市场也正在逐步完善，股权类别更加丰富，优先股也开始受到投资者关注。
优先股是一种新型的股权，具有明显优势和影响力，可以有效控制公司管理层的决策。
因此，对优先股的试点管理办法的制定，需要重视和深入研究。
二、定义优先股是指优先享受公司分配股息、分保证金、股本融资、增发股票和灵活性出资的一种特殊股权。
与普通股的区别在于，优先股拥有的权利要高于普通股，具有优先分配利润、股息，以及投票权，且投票权重要大于普通股。
三、原则1、以保护投资者利益为出发点，坚守原则，强化保护。
优先股赋予投资者投资保护的权利，一切以投资者利益为出发点，利益最大化，坚持原则，确保其权益不会受到损害。
2、审慎管理，加强监督。
针对优先股，应当加强监管，制定合理的管理办法，防止违规操作，定期审计，强化内部控制，保持公司稳定发展。
3、合理运用，提高绩效。
发行优先股有利于提高公司的资本结构和资本运营效率，合理运用优先股权控制结构，积极推动公司绩效实现可持续发展。
四、管理办法1、发行规模对于发行优先股，需要根据公司的实际情况来确定发行规模，发行的量应当占公司的总股数的比例，合理管理结构体系。
2、分配方式优先股的发行收益，可以根据公司所制定的规则进行分配，分配方式也应当考虑市场的流动性，以及个人投资者的利益，使其分配合理、可行。
3、占比限制优先股的发行占比不宜过大，最好不应该超过公司总股数的四分之一，以防止优先股成为公司控制权的工具，实现公司绩效。
4、投票权优先股应当有投票权，但投票权的比重不宜太高。
同时要明确优先股的参股人，对于投票权的使用，有明确的规定。
五、结束语优先股已成为我国资本市场上常用的股票类型之一，对于优先股的试点管理办法的制定，是我国资本市场完善和发展的迫切需要。
本文在此做出建议，希望能够给政府和相关部门带来有用的启示，帮助我国资本市场的发展取得更大的成功。
优先股在中国公司法上的设置研究引言一、中国公司法对优先股设置的规定根据《公司法》的规定，公司发行的股份有普通股和优先股两种。
优先股是指在分配股利和清算公司财产时，在普通股股东之前享有优先权的股份。
《公司法》第七十六条规定：“股东大会决议，可以发行优先股。
优先股的发行数量不得超过公司已发行的普通股的百分之二十。
优先股发行价不得低于面值，不得分割。
优先股的种类、数量、价格、期限和权利限制，应当载入公司章程。
”二、优先股在中国实践中的应用情况尽管《公司法》对于优先股的设置进行了规定，然而在中国实践中，优先股的应用情况并不普遍。
这主要是由于中国资本市场的特殊性和监管制度的限制导致的。
中国资本市场长期以来以股票融资为主，债券和其他衍生品市场相对不发达，导致了公司融资渠道的单一化。
中国证监会对于优先股的发行设置了严格的监管规定，要求公司必须符合一系列条件才能获准发行优先股，这使得公司在发行优先股时面临较大的监管压力和限制。
中国投资者对于优先股的认知和理解还比较匮乏，很少有人能够准确理解和评估优先股的风险和收益，因此对于这种特殊的股权融资工具并不感兴趣。
在中国实践中，优先股的应用情况并不理想，很少有公司采用优先股作为融资工具。
在A股市场，几乎没有公司发行过优先股，这与中国资本市场长期以来对于股票融资的偏好有关。
在境外上市的中国公司也很少采用优先股融资，主要是由于监管和法律规定的限制导致的。
优先股在中国实践中的应用情况十分有限，需要在监管政策和市场理解等方面加以改进和完善。
三、优先股在中国的发展趋势在未来，优先股有望在中国得到更广泛的应用。
在实践中，公司在发行优先股时也应当加强信息披露和风险提示，以便投资者能够充分了解和认识优先股的风险和收益。
监管部门也应当根据市场实际情况和发展需求对于优先股的监管政策进行适时调整和改进，以便更好地促进优先股市场的发展。
优先股试点管理办法为了促进我国股份制公司改革发展，推进公司治理质量和企业治理水平的提升，经中华人民共和国国务院批准，现将《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）公布如下：一、总则（一）优先股试点管理办法（以下简称“本办法”）是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和政策，结合中国证券市场实际，制定的关于优先股试点管理的技术性规范。
（二）本办法适用于中华人民共和国境内试点份有限公司发行的优先股，以及放开上市的优先股。
（三）本办法所称优先股是指按照《公司法》的有关规定，股份有限公司融资用的优先股，以及放开上市的优先股。
二、发行与上市（一）优先股试点发行1、申报发行优先股的股份有限公司，应具备以下基本条件：（1）发行计划应符合《公司法》和《证券法》的有关法律、法规及规定；（2）具备良好的商业信誉和财务状况；（3）具备发行担保人的财务实力和信誉；（4）具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；（5）具有完善的证券交易制度和投资者保护机制；（6）具有满足发行和上市要求的新三板市场资格，并提交相关文件。
2、发行优先股时，公司应当按照《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，完成优先股发行前期准备工作，确定发行条件、保护投资者利益等发行细则，等待证监会审核。
3、优先股发行后，应在规定的期限内按计划发行，不得擅自更改。
发行后，公司应当按照规定的时间和流程进行证券交易，并尽快向投资者登出优先股股票。
（二）优先股试点上市1、申报上市优先股的股份有限公司，应当具备以下基本条件：（1）境内上市：应当具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；当年实现净利润有至少两年；应当具有完善的证券交易制度和受保护的投资者保护机制；（2）境外上市：应当具有完善的经营管理制度和有效的管理服务团队；实现净利润有至少两年；前三期归母净利润累计至少五年以上；应当具有完善的证券交易制度和受保护的投资者保护机制；2、优先股上市后，应当按照规定的期限和流程，如实及时向投资者登出股票，并确保投资者的权益得到保护。
4月18日讯为拓宽商业银行一级资本补充渠道，根据国务院《关于开展优先股试点的指导意见》、中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》、中国证监会《优先股试点管理办法》，中国银监会、中国证监会近日联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。
《指导意见》规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。
为落实十八届三中全会会议精神，《指导意见》简化了优先股发行涉及的资本补充、章程修订等行政许可事项。
同时,强化信息披露要求，加强事中事后监管，注重平衡优先股和普通股两类股东利益，保护投资者合法权益。
《指导意见》的发布，进一步明确了商业银行补充发行优先股补充一级资本的监管要求和路线图，有利于优化商业银行的资本结构，并促进多层次资本市场建设和发展。
全文如下：中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见银监发〔2014〕12号为规范商业银行优先股发行，提升商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《商业银行资本管理办法（试行）》(银监会令2012年第1号)、《优先股试点管理办法》等规定，现就商业银行发行优先股补充一级资本提出如下指导意见。
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
二、商业银行发行优先股，应向银监会提出发行申请，申请文件包括：（一）优先股发行申请；（二）优先股发行方案；（三）根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）；（四）股东大会决议；（五）资本规划；（六）最近三个年度经审计的财务报表及附注；（七）发行人律师出具的合规性法律意见书；（八）银监会要求的其他文件。
商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由银监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。
《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法一、背景概述随着我国资本市场改革的不断推进，为了进一步完善股权融资工具的种类，丰富市场投资品种，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对优先股进行试点。
本文档旨在详细介绍《优先股试点管理办法》（以下简称“办法”）的内容，包括试点区域、试点范围、试点期限、发行条件以及监管措施等。
二、试点区域本次试点将在中国内地的若干市场进行，具体试点区域将由证监会根据市场发展情况和政策需要进行决策。
三、试点范围1. 发行主体：试点的优先股发行主体为注册资本满足一定条件的上市公司，包括上市公司控股子公司和关联方。
2. 股权结构：发行优先股后，股权结构应满足法律法规规定的相关要求。
3. 发行方式：优先股可由发行人及其承销商通过自行认购、定向增发等方式进行发行。
4. 优先权和权益：优先股持有人享有一定的股权优先权和分红权益。
四、试点期限本次优先股试点的期限为5年，自试点正式启动之日起算。
五、发行条件1. 盈利能力：优先股发行人应当具备良好的盈利能力和财务状况，连续两年利润稳定。
2. 公司治理：发行人应遵守国家政策法规，公司治理健康。
3. 扩股限制：发行优先股后，发行人须遵循股东扩权比例限制，确保普通股东权益不受损害。
4. 固定分红比例：发行人应按照约定的比例分红给优先股持有人。
六、监管措施为了保证优先股试点的顺利运行，证监会将采取以下监管措施：1. 信息披露：发行人应及时、准确地向投资者披露有关优先股的信息。
2. 创新监管：证监会将配合监管科技发展，使用先进的监管科技手段对优先股市场进行监管。
3. 积极监测：证监会将密切关注试点情况，随时对市场运行进行监测和评估。
4. 处罚措施：对于违反法律法规和本办法的行为，证监会将依法依规予以行政处罚。
七、风险提示投资者在购买优先股时需要注意以下风险：1. 市场风险：股市波动风险可能导致股价下跌，投资者可能无法按时获得预期回报。
2. 流动性风险：相对于普通股，优先股的流动性较差，可能存在买卖受限的情况。
我国优先股制度在私募股权投资中的应用一、私募股权投资中的优先股概述根据布莱克法律词典的定义，优先股是一种定期支付投资者股利但不允许他们进行股东会投票的证券。
我国国务院2022年11月30日发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2022】46号，以下简称《指导意见》）首次以国家规范性文件的形式对优先股做出了定义：“优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
”优先股制度在西方发达国家已经发展了数十年，是公司运作中一项十分重要的融资工具。
总体来讲，优先股与普通股的概念相对应，因其具有一些普通股所不具备的特性，尤其是同时具有股权和债权的特征，通常被认为是一种混合型的融资工具。
具体体现为优先股股东在对公司财产份额的请求权方面优于普通股股东，但次于公司债权人。
但优先股的基本属性还是股权，这尤其反映在对优先股的会计处理和税收方面，发行优先股不会增加公司的负债率，但也不具有负债的抵税效应，因此与可转换债券具有根本的不同。
通常来讲，优先股在股利分配和公司清算时相对于普通股具有优先权，但相应的优先股股东对公司经营的参与权会受到限制。
但只要不违反公司法的强行性规定，公司可以在其章程中对优先股所包含的具体权利和特性做出自由规定，甚至发行多个不同系列具有不同权利的优先股。
得益于这一公司自治的理念，发达国家的公司创设了很多不同种类的优先股形式。
优先股的主要分类方式包括：（1）累积优先股和非累积优先股，划分根据是对之前营业年度内未支付的股息是否进行累积并在之后一起付清；（2）参加分配优先股和不参加分配优先股，划分根据是优先股股东在分取优先股股息之后是否还有权与普通股股东一同参加剩余利润的分配；（3）可回购优先股与不可回购优先股，划分根据是公司是否可以在一定条件下以一定价格对所发行的优先股进行回购；（4）可转换优先股和不可转换优先股，划分根据是是否允许优先股股东在一定条件下将其持有的优先股转换成其他种类的股票。
邓 强 内蒙古财经大学职业学院摘要：在2013年11月30日国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》之后，中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》，正式开启我国优先股试点改革。
优先股试点是在我国资本市场进行的重大改革创新，本文简述了我国优先股试点开展的情况，重点从正反两方面的影响对上市商业银行发行优先股作了分析。
关键词：上市商业银行；优先股试点中图分类号：F803.3 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2015)022-000270-01一、我国优先股试点的开展优先股(Preferred Stock)已经成为国际资本市场非常成熟的金融工具，也将成为中国上市商业银行补充权益资本的全新途径。
中国证监会发布的《优先股试点管理办法》规定，优先股股东“优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制”。
优先股作为特殊的有价证券存在形式，具有股票和债券的双重特性：第一，股息率固定，在存续期股息率一般不会变化，同时一般不能参与公司的分红；第二，股东权利小，没有选举权和被选举权；对股份公司的重大决策没有投票权；第三，清偿顺序优先，优先股东的清偿顺序位于债权人之前，普通股东之后。
在我国，最初涉及优先股的国家级文件是九二年由当时国家“体改委”制定的《股份有限公司规范意见》，但是对优先股的表述比较模糊，所以改革开放以来发行优先股的公司寥寥无几。
直到2013年11月30日，国务院正式颁布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，表明我国将积极推进优先股试点改革。
此后，中国证监会于2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》；上海证券交易所于2014年5月9日发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》；深圳证券交易所于2014年6月12日发布《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》，这一系列文件的出台为我国优先股试点改革拉开序幕。
《优先股试点管理办法》的要求充分表明了，试点期间发行优先股的公司必须是，信息充分披露、公司治理完善、经营业绩稳定的上市公司或者非上市公司，而我国上市商业银行符合上述要求。
优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。
中国优先股的发展研究摘要2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。
这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。
当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。
且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。
这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。
本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。
因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。
我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。
对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。
只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。
优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。
优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。
在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。
然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。
自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股的试水，有少数几部法律对其进行约束和保护，发展仅处于起步阶段。
优先股试点管理办法背景随着我国资本市场的不断发展和扩大开放，对于新型金融工具的需求越来越迫切。
优先股作为一种具有风险分担和获得优先股利的特点的金融产品，自然而然的被放在了国内金融市场的试点计划中。
为进一步规范优先股的试点实施，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）近日出台了《优先股试点管理办法》。
管理办法的主要内容《优先股试点管理办法》共计7章32条规定，主要内容包括以下几个方面：一、优先股的发行和申报1.优先股的发行应当符合证监会的相关规定，在向特定对象发行时应当遵循风险揭示、信息披露等相关要求。
2.发行人应当在证券发行注册声明文件中说明优先股的申报流程和要求，并按照规定进行申报。
二、优先股的交易和转让1.在交易和转让优先股时，应当遵守相关法律法规的规定。
2.发行人应当建立健全转让机制，保证优先股交易的公平和透明。
三、优先股的权利和义务1.优先股持有人的权利和义务应当明确规定，并在优先股发行时事先告知。
2.优先股持有人享有优先股利和优先受偿回报的权利，同时也应当承担相应的责任和义务。
四、优先股的回收和赎回1.发行人应当建立回收机制和赎回机制，确保优先股的及时回收和赎回。
2.发行人应当提前告知优先股持有人有关赎回的要求、时间和方式。
五、优先股的信息披露和风险揭示1.发行人应当及时、准确、完整的披露与优先股相关的信息。
2.发行人应当在发行时及时进行风险揭示，并告知优先股持有人相关风险。
六、其他规定1.证监会将对户数超过2000户的优先股进行登记管理。
2.发行人应当遵守《公司法》等有关法律法规的要求。
总结《优先股试点管理办法》的出台，为我国金融市场的稳健发展提供了有力保障。
一方面，它规范了优先股的发行、交易、权利、义务、回收、赎回等方面的管理，有利于投资者对优先股的合理遴选和参与。
另一方面，它提高了发行人的信息披露和风险揭示的要求，保护了投资者的合法权益。
这些都为我国金融市场实现内部优化和国际化发展提供了有利条件。
![[优先股,前景,我国]优先股在我国的应用前景](https://img.taocdn.com/s1/m/471a12db52ea551810a687df.png)
优先股在我国的应用前景优先股在国外己经是一个成熟的证券品种，但在我国才刚刚起步。
2013年11月国务院《关于开展优先股试点的指导意见》，2014年3月证监会《优先股试点管理办法》相继颁布，标志着我国优先股试点正式启动。
在此背景下，本文对优先股在我国的应用前景进行研究。
什么是优先股。
1. 1优先股的含义优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
1. 2优先股的优先权1. 2. 1优先分配利润。
优先股股东可以按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司在以现金形式向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
1.2.2优先分配剩余财产。
公司清算时，公司财产在按有关规定清偿后的剩余财产，应优先向优先股股东支付未派发的股息和章程约定的清算金额，不足支付的按优先股股东持股比例分配。
1.2.3优先股转换和回购。
优先股在一定条件下可以按照章程规定以一定的价格和比例转换为普通股或由发行人回购。
转换或回购的选择权可以由发行人或优先股股东行使。
1. 3优先股的权利受限优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制。
根据规定，除股东大会决议可能直接影响优先股股东权益或对其权益产生重大影响的事项外，如修订章程与优先股相关的内容或发行优先股，减少注册资本超过百分之十，公司合并、分立、解散或变更公司形式等，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权。
但在特定情况下，如公司累计3个或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东表决权恢复，有权出席股东大会，每股优先股股份享有章程规定的表决权。
2.试点优先股的意义当前我国开展优先股试点对发行企业、投资者以及资本市场都有重要意义。
对发行企业而言，提供了灵活的直接融资工具，有利于调整财务结构，推动兼并重组。
优先股作为一种灵活的融资工具，可以在不影响控制权结构的前提下，帮助企业提升直接融资比例，补充资本金，降低负债率，调整财务结构。
浅析我国优先股表决权制度作者：马朔来源：《人力资源管理》2017年第02期2016年10月28日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）2016年第一次临时股东大会26项议案中有15项议案（募集配套资金等）因社会公众股东网络投票否决而未获通过，格力电器发行股份购买资产议案整体未获通过。
其实早在2012年5月，格力电器2011年年度股东大会对公司的董事会、监事会进行换届选举时，社会公众股股东（机构投资者）耶鲁大学基金会及鹏华基金就利用累计投票制集中投票的方式，使其推荐的董事代表成功入选格力电器第九届董事会。
上述两个事件是上市公司社会公众股股东行使股东表决权参与公司重大决策的标志性事件。
在法律给予中小股东（社会公众股东）权益保护的同时，我们应当关注到：对于上市公司而言，社会公众股股东是否具有参与公司管理的动机和专业能力？社会公众股东参与公司重大决策是否能有利于上市公司的经营治理？上市公司公众股股东与控制股东的利益冲突的原因是什么？权利的背后代表的是不同利益，立法是在复杂的利益关系中寻找利益平衡？怎样建立上市公司有效的股权制衡机制？笔者认为在上市公司中推行优先股制度可以有效解决上述问题。
现代公司制度中一个重大问题就是大股东与中小股东之间的利益冲突，借鉴国际经验，依据股东利益差别而对股份形式进行分类设N--优先股，可以更好地平衡股东之间的权利，优先股制度规定了优先股股东在享有优先分配公司利润和剩余财产两项基本优先权的同时，其参与公司经营决策的表决权受到限制，这在股权结构上确保了公司控制股东对公司治理的控制权，也保证了中小股东（社会公众股东）对其投资的合理期待，同时丰富了公司融资形式，完善了公司治理机制。
股东的表决权是具有财产价值的权利，上市公司小股东表决权因制度性、组织性、结构性和目的性等原因被虚化，小股东实际上并不享有股东权中的表决权利益，但却没有与之相对的其他权益补偿，导致小股东权益结构失衡，与其对表决权的虚化进行艰难的防阻，不如果断放弃本就休眠的表决权，换取其他权利的优先，优先股表决权制度恰好符合这一目的。
国务院关于开展优先股试点的指导意见国发〔2013〕46号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。
开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。
为稳妥有序开展优先股试点，现提出如下指导意见。
一、优先股股东的权利与义务(一)优先股的含义。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。
试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
(二)优先分配利润。
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项：(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。
(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。
(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(5)优先股利润分配涉及的其他事项。
(三)优先分配剩余财产。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
浅析优先股股东的优先分红权作者：刘烨然来源：《理论与创新》2021年第01期【摘要】《元照英美法词典》对优先股的定义是：“优先股股东享有一定的优先权，要么优先于公司清算时分配剩余財产，要么相较于普通股股东优先按股东利率分红，也可这两方面的优先权都享有。
【关键词】优先股;股东;优先;分红权1.优先股基础理论1.1优先股的概念《元照英美法词典》对优先股的定义是：“优先股股东享有一定的优先权，要么优先于公司清算时分配剩余财产，要么相较于普通股股东优先按股东利率分红，也可这两方面的优先权都享有。
”而根据我国国务院2013年出台的《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）第1条的规定，优先股是相较于普通种类股而言，具有优先于普通股股东分配剩余财产和股息红利的权利，但其参与公司决策管理等权利受到一定的限制。
由此可见，我国国务院《指导意见》对优先股的定义在权利构成上具有利润分配和剩余财产分配同时优先的特征，可以在优先股的赎回、转换、股息、表决权恢复等条款做出不同的约定，这体现了优先股概念的核心内容。
由元照英美法词典和我国指导意见来看，优先股是相对于普通股而言的一种股份权利形式，是类别股中的种类之一，以普通股为参照物，紧紧围绕着公司股息分配、公司剩余财产分配以及公司表决权利是否受限等三个优先股核心要素展开，是现代企业重要的融资工具。
1.2优先股的种类经过长期的实践，优先股根据不同划分标准，可分为下五种：（1）累积优先股与非累积优先股。
划分标准在于公司的红利或股息是否可以累积。
一般来说，优先股具有每年按照固定比例、优先分配股息红利的权利，而公司是否盈利并非人为可控。
当发行优先股的公司在当前会计年度无可供分配的利润，累积优先股可将未获支付的股息累积到下一会计年度，而非累积优先股未获支付的股息归为消灭。
（2）参与优先股与非参与优先股。
划分标准为优先股股东是否能与普通股股东一同分享超额盈余的利润。
如前述公司是否盈利、盈利多少非人为可控，普通股分配到的股息取决于当年公司的盈余，若当年盈余超额，在当年为优先股股东分红后，优先股股东还可以再次参与到公司的分红中，则为参与优先股。
探究商业银行优先股发行作者：吴蓉来源：《现代经济信息》 2017年第14期摘要：自中国银监会《商业银行资本管理办法(试行)》颁布以来，对商业银行资本经营及风险管理提出了更为全面和深化的要求，并明确要求各家商业银行在2018年达到最低资本充足标准。
因此，在最近几年，我们看到国内商业银行不断探索资本补充渠道，创新资本补充工具，提升资本充足水平，以达到过渡期持续满足监管的要求。
优先股在短短三年时间里，已成为各家银行竞相标配的资本补充工具。
现就其发行的必要性、产品属性、发行意义以及相关建议作进一步的探讨。
关键词：商业银行；优先股中图分类号：F832文献识别码：A文章编号：1001-828X(2017)021-0-02一、新资本管理办法为优先股发行提供了政策环境1.新资本管理办法要求商业银行建立多层次补充机制根据中国银监会新资本管理办法及其过渡期安排的相关规定，明确要求各家商业银行必须制定详尽规划，采取切实措施，确保分年度并最终于2018年达到10.5%的最低资本充足标准，如果被确定为国内系统重要性银行，分年度和2018年的最低资本要求应再分别加上一个百分点，最终达到11.5%。
为破解资本约束难题，实现资本充足水平满足业务拓展的需要和日益严格的监管要求，各家银行积极探索和实践多层次资本补充机制。
从资本办法本身要求来看，银行的资本分为核心一级资本、一级资本、总资本三个层级，其中一级资本充足率较核心一级资本充足率要高出1个百分点。
2.其他一级资本工具的补充方式要填补核心一级与一级资本这1个点的空间，根据资本管理办法对合格资本的定义，结合国际市场的经验，发行优先股、永续债是补充一级资本的两类创新工具。
(1)优先股。
指同时具有股权和债务工具特征的特殊股权证券，通常无投票权，但有一定的股息，且在清算时相对普通股有优先权。
2014年，国务院、证监会、银监会相继发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定，确立了优先股作为国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，为国内银行发行优先股确立了合法地位。
广州国企引入优先股的思考作者：吴午东来源：《中国市场·营销研究方向》 2017年第7期十六届三中全会已经提出了国企改革的混合所有制思路，十八届三中全会再次提出打破国企垄断推行混合所有制，对国有企业实现市场化改造，推行优先股是改革措施之一。
国务院提出了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，为了落实指导意见中国证监会通过了《优先股试点管理办法》，为国企优先股改制提供了明确的规范依据。
1 优先股的含义及其国外情况优先股是一种特殊股票类型。
相对于普通股而言，它在公司收益分配和财产清算方面享有优先权，但不享有股东表决权，从而避免在经营过程中对企业过多地干涉。
优先股有利于完善公司治理结构，完善股东和管理层之间的关系，有助于完善证券市场。
优先股最早来自英国铁路公司，后来应用效果最为突出的是美国。
截至2013年10月，美国市场上活跃的优先股面值到3900亿美元。
国际上，20世纪90年代以来优先股融资快速增长。
主要资本主义国家均规定了优先股，相关制度呈现出渊源多层次性。
美国优先股法律制度更多授权于公司章程做出规定，便于新型优先股类型的出现，有利于资本发行市场以及投资的需要，具有较大的灵活性和自治性。
大陆法系国家的优先股主要以法律制度作为法律渊源。
2优先股的有关国内规范和实践中国也早有了优先股实践，《深圳市股份有限公司暂行规定》于1993年4月26日通过，并于2004年修正。
该条例第51条第2款规定优先股。
《海南经济特区股份有限公司条例》第39条、第41条、第42条对优先股做了规定。
基于特区的特殊立法权限，对优先股做出了比较早的规定。
以优先股、可转换优先股投资的企业，一旦上市，优先股便可流通。
1998年生效2012年修订的《广东省股份合作企业条例》也规定了优先股。
比较典型的上市发行优先股的真实案例是深圳发展银行和天目药业。
由于当时我国法律不认可优先股的地位，这些优先股先后被赎回注销。
1992年国家经济体制改革委员会通过了关于印发《股份有限公司规范意见》。
优先股研究——兼议《国务院关于开展优先股试点的指导意见》目录一、优先股的特性与分类 (2)二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析 (2)1、优先股在美国市场的实践 (2)1.1、优先股在美国的发展历程 (2)1.2、优先股的市场规模和历年发行规模 (3)1.3、优先股的收益率和评级情况 (6)1.4、优先股发行主体的行业分类 (7)1.5、美国市场优先股的交易情况 (8)2、香港市场优先股实践 (9)2.1、香港优先股市场的规模 (9)2.2、香港优先股的行业分布 (9)2.3、香港优先股的发行目的 (10)3、海外市场优先股实践的启示： (11)三、优先股的会计处理和税务处理 (12)1、优先股的会计界定 (12)2、优先股的税务界定 (13)四、从优先股的特性识别潜在的发行企业 (15)1、哪些企业具备发行优先股的需求？ (15)2、A股有哪些潜在的优先股发行企业？ (17)2.1、识别A股上市公司发行优先股的必要性 (17)2.2、识别A股上市公司发行优先股的可行性 (18)2.3、银行业优先股融资需求分析 (21)五、从优先股的特性识别潜在的购买方 (24)附件1：优先股案例解读 (26)美国优先股发行及投资案例:巴菲特投资高盛优先股 (26)香港优先股发行案例：卜峰莲花收购集团资产 (28)香港优先股发行案例：中国铁联传媒进行重大资产收购 (30)香港优先股发行案例：华侨城（亚洲）融资 (31)我国优先股非公开发行案例：浙江朗诗德股份有限公司 (32)国际银行业优先股的应用实例 (33)一、优先股的特性与分类优先股是指相对于普通股而言，在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份。
因此，优先股的投资风险小于普通股，与此相对应，某些方面的股东权利也弱于普通股，比如优先股股东对公司通常没有表决权，不具有对公司的控制能力。
优先股包含以下类别：二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析1、优先股在美国市场的实践1.1、优先股在美国的发展历程美国优先股发展阶段回顾1.2、优先股的市场规模和历年发行规模从市场存量来看，根据彭博资讯统计，美国优先股市场规模自1990年的530亿美元，已经增长到2012年的3782亿美元。
以2012年末上市流通的优先股的清算值结算，优先股规模与股票市值的比例为1.8%，与企业债券市值的比例为4.2%。
美国优先股市值（10亿美元）数据来源：Bloomberg从发行量来看，从1990年至2013年上半年，优先股融资金额占股票融资金额的比重在20%左右。
2008年金融危机期间，优先股作为一种特殊的注资方式，成为美国政府实施金融救援计划的主要金融工具，2008年优先股融资金额占当年股票融资金额的比重高达32%。
2008年之后，优先股融资金额快速下降，2013年上半年，优先股发行融资344亿美元，占股票融资的比重为13%。
于企业债券承销额相比，从1990年至2013年上半年，优先股融资金额与企业债券融资金额的平均比例为3.3%。
2013年上半年，优先股融资金额与企业债券融资金额的比例为2.42%。
优先股发行额占股票发行额的比例资料来源：Standard & Poor’s优先股发行额占企业债券融资额的比例资料来源：Standard & Poor’s在美国市场，从1990年至2012年，以三种融资工具：普通股、可转债、优先股的承销额来看，普通股的融资额远远超过优先股与可转债，优先股与可转债相比，其规模相差并不大。
美国1990年至2012年企业融资工具比较资料来源：Standard & Poor’s本世纪美国市场优先股的两次发行量突增都与金融危机有关，在2000年和2008年两次金融危机期间，优先股和普通股的发行量表现出明显的负相关性。
美国市场上普通股与优先股发行规模统计数据来源：Bloomberg1.3、优先股的收益率和评级情况美国优先股股息率在大部分落在6%至9%区间，与国债收益率之间的差额在本世纪初以来不断扩大。
评级方面，优先股通常比主体评级低3~6个级别。
美国全部上市优先股股息收益率分布情况（2013年9月）数据来源：Bloomberg美国优先股的股息收益率数据来源：Bloomberg美国标普优先股指数成分股的评级分类资料来源：Standard & Poor’s美国银行业2013年优先股股息率发行水平数据来源：Bloomberg1.4、优先股发行主体的行业分类虽然从总体规模来看，优先股市值相对普通股、债券仍较小，但由于其权益特征，是银行补充其他一级资本的不二工具。
美国优先股市场2012年末3782亿美元，其中金融业占比高达88%。
在美国标普优先股指数成分股中，近85%的优先股属于金融行业，优先股的优势在金融行业得到了充分体现。
根据FDIC统计，截至2012年9月30日，美国6168家商业银行普通股规模约437亿美元，永久优先股规模为48亿美元，占普通股规模的11%，相对其他行业较高。
美国优先股的行业分布数据来源：Bloomberg标普500成分股优先股发行规模（按年报优先股规模排序，百万美元）资料来源：Standard & Poor’s1.5、美国市场优先股的交易情况优先股可以在证券交易所挂牌交易，也可以在场外市场挂牌交易。
美国上市公司发行优先股，一般选择与普通股在同一证交所挂牌交易，优先股名称一般会后缀“pfd”（表示preferred）。
相对于普通股，优先股的流动性较差。
优先股与普通股从本质上来讲均为同一公司的股权，尽管二者相对价格高低可能因为风险的变化而发生改变，但从整体看，二者股价有着较高的正相关性，即在宏观情况变化以及公司基本面情况产生变化时，普通股股价公司行波动时，优先股价格也会随之波动。
但优先股的债权性质也决定了其波动相对于普通股来说较小。
美国优先股股息收益率一直较为稳定，除了金融危机期间出现过大幅波动外，波动性要远小于道指。
如下图所示，S&P 500指数和S&P优先股指数显示，在正常时期（2004-2007年），普通股股价波动高于优先股波动，二者联动性相对较弱，从风险与收益对称的角度考虑，这反映了优先股更低的风险特征。
其市场特性表现出更想的债券属性。
但是在危机时期（2007年-2009年），二者联动性提高，即优先股的波动显著提高。
这反映了尽管优先股风险相对低于普通股，但是当发行人出现重大风险问题或发生系统性风险时，相对于债券等更安全的投资产品，优先股面临的风险将大幅提升，其需要与普通股股东共同承担公司经营失败的重大风险。
危机过后，优先股平稳性快速恢复。
危机时期优先股股价波动与普通股联动性显著提高资料来源：Standard & Poor’s2、香港市场优先股实践香港优先股市场规模并不大，但其特征、用途、分布等与美国优先股市场呈现出很大的差异。
其中，优先股在并购市场上的活跃应用可以为A股上市公司提供极有意义的借鉴。
2.1、香港优先股市场的规模从香港上市公司的股权结构看，截至2013年11月11日，拥有优先股股本的公司仅46家，合计约563亿股，与46家公司普通股股股本的比值为33%，占同期所有上市公司已发行普通股股本的比值仅为0.89%。
不少公司以优先股融资为主，优先股/普通股股本超过100%的公司有9家，占发行优先股公司家数的20%，比如长虹佳华优先股股本是普通股的4倍，卜蜂莲花、绿地香港等优先股股本都超过了普通股股本。
2.2、香港优先股的行业分布香港优先股的行业分布呈现出与美国截然不同的特征，发行优先股的上市公司几乎平均分布在各个行业，金融类公司并非优先股的主要发行人。
发行优先股的上市公司数量资料来源：WIND2.3、香港优先股的发行目的这些不同的特征与优先股的发行目的紧密相关。
我们可以看到，香港上市公司发行优先股的目的相当多元化，因而优先股的条款也相当灵活。
1）并购及重组。
在上市公司购买资产时，可以通过向资产卖方发行优先股来支付代价。
香港约50%的优先股发行与并购有关，这些优先股往往没有固定股息，可转换为普通股，可以在收购资产时发行，也可以在收购资产完成后业绩达到约定目标时发行。
2）改善债务结构。
通过发行优先股募集资金偿还银行贷款、股东贷款转换为优先股等也较为常见，可以改善资本结构及减少融资成本。
这类优先股往往也可以转换为普通股，可以有固定股息也可以没有，可以定向发行也可以公开配售。
在定向发行中，有时还会配合期权协议，帮助投资者规避股价波动的风险。
3）扩大经营。
公司通过发行优先股募集资金以扩大经营，这类优先股往往有固定股息。
香港优先股的发行目的（以公司数量计算）资料来源：公司公告3、海外市场优先股实践的启示：海外市场优先股的实践经历可以有如下启示：1）由于优先股融资成本较高，主要作为企业应急融资工具或不希望稀释控制权情形下使用，从而发展规模有限。
优先股通常是在企业通过债权和普通股融资的渠道均受阻时才被使用，用以渡过暂时的现金流危机。
例如，优先股可以在保障核心控制权的情况下实现危机救助等目的。
2008年金融危机之后，优先股成为美国公司筹集资金、美国政府挽救企业的重要方式。
当时，美国政府大量采用以优先股注资公司的方式，帮助部分大型公司集团、银行度过财政难关，例如美国财政部以1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等九大金融机构的优先股。
2）优先股发行行业分布与经济结构有关。
从美国优先股发行行业分布的历史演变，以及香港和美国市场的对比可以看出，优先股发行行业与该国家/地区的经济结构有显著关系。
在以美国为代表的成熟市场，优先股大都用来补充银行业的一级资本；而在新兴市场，由于存在大量的行业整合，优先股更多的被用于支付并购对价。
3）优先股发行可能会损害普通股小股东利益，数量不是越多越好。
发行优先股相当于是给企业的普通股股权加杠杆，当企业的ROE显著高于优先股股利时，将会增厚普通股股东的收益，因此在乐观市场情绪里优先股发行是利好放大，有助于股价上升；但当企业盈利预期出现下滑，ROE可能低于优先股股利水平时，优先股会进一步摊薄普通股的每股收益，因此悲观市场环境里优先股往往也会放大普通股的跌幅；整体来讲，随着企业优先股比例上升，普通股的股价波动水平也会上升。
4）优先股不仅可以用于大公司的融资，在创投领域也有非常广泛的应用。
由于在处理信息不对称方面的特殊优势，近年来发达市场中优先股在风险投资领域得到了广泛运用，由此推动了美国新兴产业的发展。
2009年，伴随着金融危机的蔓延，FACEBOOK、Zynga、GROUPON、Twitter在面临融资困境之时都选择了向风险投资公司进行优先股融资。
此类优先股往往都附有在发行企业上市后的转股条款和一定条件下的赎回条款。
三、优先股的会计处理和税务处理1、优先股的会计界定站在会计领域的视角，说是一种“挑战”并不夸张，因为不论是IAS/IFRS或是GAAP 在很久之前就对此进行了研究，截至目前还在不断的修订，并没有形成最终的相对统一的处理标准，但一般情况下，优先股（特别是可转换可赎回优先股）属于一种混合特性的金融工具（嵌入式混合金融工具）是达成一致认识的。
