《优先股试点登记结算业务实施细则》常见问题解答

优先股试点管理办法随着我国经济的不断发展，资本市场也正在逐步完善，股权类别更加丰富，优先股也开始受到投资者关注。

优先股是一种新型的股权，具有明显优势和影响力，可以有效控制公司管理层的决策。

因此，对优先股的试点管理办法的制定，需要重视和深入研究。

二、定义优先股是指优先享受公司分配股息、分保证金、股本融资、增发股票和灵活性出资的一种特殊股权。

与普通股的区别在于，优先股拥有的权利要高于普通股，具有优先分配利润、股息，以及投票权，且投票权重要大于普通股。

三、原则1、以保护投资者利益为出发点，坚守原则，强化保护。

优先股赋予投资者投资保护的权利，一切以投资者利益为出发点，利益最大化，坚持原则，确保其权益不会受到损害。

2、审慎管理，加强监督。

针对优先股，应当加强监管，制定合理的管理办法，防止违规操作，定期审计，强化内部控制，保持公司稳定发展。

3、合理运用，提高绩效。

发行优先股有利于提高公司的资本结构和资本运营效率，合理运用优先股权控制结构，积极推动公司绩效实现可持续发展。

四、管理办法1、发行规模对于发行优先股，需要根据公司的实际情况来确定发行规模，发行的量应当占公司的总股数的比例，合理管理结构体系。

2、分配方式优先股的发行收益，可以根据公司所制定的规则进行分配，分配方式也应当考虑市场的流动性，以及个人投资者的利益，使其分配合理、可行。

3、占比限制优先股的发行占比不宜过大，最好不应该超过公司总股数的四分之一，以防止优先股成为公司控制权的工具，实现公司绩效。

4、投票权优先股应当有投票权，但投票权的比重不宜太高。

同时要明确优先股的参股人，对于投票权的使用，有明确的规定。

五、结束语优先股已成为我国资本市场上常用的股票类型之一，对于优先股的试点管理办法的制定，是我国资本市场完善和发展的迫切需要。

本文在此做出建议，希望能够给政府和相关部门带来有用的启示，帮助我国资本市场的发展取得更大的成功。

新三板优先股制度全解读前言新三板是中国的一个非公开市场，也是股票交易市场。

2019年1月，新三板实施了优先股制度，以为企业引入更多的风险投资，加强融资途径。

在这篇文章中，我们将对新三板优先股制度进行全面解读。

什么是新三板优先股优先股是指在股利分配和资产分配时，优先于普通股股东享有分配权利的股票。

在新三板市场中，优先股是企业为获得风险投资而发行的一种股票。

相较于普通股，优先股的一大优势是具有优先权，投资人可以更高效地获得收益，但相应的风险也更高。

新三板优先股的资格条件比较苛刻，企业在发行优先股前需要满足以下条件：•企业已经在新三板挂牌一个完整会计年度；•企业在上一个会计年度内连续两个季度净利润为正且至少为50万元；•企业需提交《优先股发行审核资料报告书》和《关于优先股发行的提案》。

新三板优先股分为两类：可赎回优先股（简称“K股”）和永续优先股（简称“P 股”）。

可赎回优先股（K股）可赎回优先股是指在未来的一定时间内，企业有权对优先股进行赎回的股票。

K股有“赎回条款”，即规定了赎回时间和赎回价格。

这使得企业可以在需要时更便捷地回收股份。

永续优先股（P股）永续优先股是指不设赎回期限的股票。

企业无权将P股赎回或转换为其他股权。

P股投资者需要承担更高风险，但是在获得收益时也会获得更高优先权。

新三板优先股的定价新三板优先股的发行价格是由企业按照市场价格协商和定价。

一般情况下，股票价格会按照发行后5个工作日内新三板市场交易的平均市价确定。

新三板优先股的交易方式与普通股票的方式相似，投资者可以通过券商交易并进行账户清算。

由于新三板市场是非公开市场，投资者在交易过程中应该更加注意市场交易风险和合法性问题。

新三板优先股的风险新三板优先股的发展时间仍然较短，市场交易相较于现有市场存在更多的不确定性和风险。

根据历史数据，新三板市场主要存在以下几个风险：•做市商风险：由于做市商数量较少，企业存在减持和出货困难问题。

•市场风险：由于市场交易较为不成熟，市场流动性风险和追赶风险仍然较高。

优先股试点管理办法引言为了推动优先股市场的发展，提高投资者的参与度和风险防范能力，国家证券监督管理局制定了《优先股试点管理办法》（以下简称“本管理办法”），本文将对该管理办法进行解读和介绍。

一、试点内容根据本管理办法，试点范围包括发行人、发售对象、募资金额、特征和上市条件等方面的规定。

（一）发行人试点发行人应当为具有稳定盈利能力、资本充足、信息披露规范的上市公司或非上市股份制企业。

其主营业务应当安全、稳健、规范。

特别是证券公司、保险公司不得作为优先股的试点发行人。

（二）发售对象发售对象主要包括符合证券法律法规的投资者、合格投资者，但不包括普通股东，其投资金额应当为个人或机构在一定时期内的净资产不超过10%。

（三）募资金额试点过程中，发行人各期发行优先股募资总额不得超过其公司净资产的50%。

尤其是对于资本市场需求大，发展空间广等领域的试点企业，在发行优先股的同时应注意扩充其他融资渠道。

（四）特征本管理办法对所发行的优先股提出严格的要求，例如募资期限不得少于5年，最高股息率不得超过7%，不可转股，发行数量不得超过公司股本总数的50%，持有期限不少于1年等。

其中，持有期限不少于1年的要求是为了促进投资者长期投资和持有，减少对市场短期影响，有助于稳定价值和保护投资者利益。

同时，也鼓励发行人通过销售优先股融资，达到降低融资成本、优化股权结构等目的。

（五）上市条件试点企业须在申请上市前，年度净利润连续两年稳定盈利，其他条件符合证券市场的相关要求。

在上市后，还应按规定进行信息披露、持股通报、股东大会等活动，保证投资者的权益。

二、试点管理（一）发行审核试点企业应当符合发行条件，向证监会申请募集资金不超过公司净资产50%的优先股，申报文件需包括优先股的发行信息、交易协议、承诺书等重要文件，以便监管部门审核。

（二）信息披露发行人应及时对其信息和经营情况进行公开披露，包括但不限于财务报告、经营情况报告、要约收购报告书、股份回购报告书、重组方案及变更方案等文件。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.05.09•【文号】上证发[2014]31号•【施行日期】2014.05.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知（上证发〔2014〕31号）各市场参与人：为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。

附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法上海证券交易所二○一四年五月九日附件上海证券交易所优先股业务试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。

本办法未规定的，适用本所其他有关规定。

第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。

第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。

第二章上市第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元；（三）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。

《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法第一章总则第一条为探索资本市场多层次发展的方式，加强股权融资市场建设，特制定本办法。

第二条优先股是指具有优先股权益的股票，即在公司分配股利或者处分财产时，优先股股东享有优先分配权或者优先受益权的股票。

第三条本办法合用于在沪深交易所上市的公众公司发行优先股。

本办法规定的优先股发行试点范围为不超过五家，总额不超过人民币200亿元。

第四条本办法所称优先股，是指在公司分配股利或者处分财产时，按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益的证券。

第二章发行条件第五条符合下列条件之一的上市公司可以依法发行优先股：（一）在上一会计年度末净利润不低于人民币5000万元；（二）上一会计年度末净资产不低于人民币10亿元，并经营管理良好，有发行优先股的明确融资需求，并取得监管部门核准。

第六条在发行优先股前，公司应当制定发行优先股的实施方案，报请股东大会审议，并经监管部门核准。

第七条上市公司应当与优先股投资者商议确定优先股的发行价格和数量，并在发行股分时向全体股东以及中国证监会提交证监会核溢价发行的申请。

第八条优先股的发行价格应当合理，不得低于股分面值且应当低于次级公司债自发售日起年化收益率的1/3。

第三章交易及权益约定第九条上市公司在发行优先股中，应当根据实际情况确定优先股是否参预公司的决策或者管理，以及对于未依法召开股东大会的重大事项、公司决策中的优先股股东表决和优先股权益转让等情况，应当约定违约责任。

第十条上市公司应当为其发行的优先股确认特定交易所，在指定的交易所上市交易，并满足相关监管部门对优先股上市的其他要求。

第十一条优先股在公司分配股利或者处分财产时，应当按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益。

第十二条优先股的持有期限应当根据依法制定的约定进行。

第十三条优先股股东除享有按照道理得到的优先权益外，不得影响公司正常经营管理和决策，包括但不限于不得影响公司重要战略决策的制定和实施。

首发业务若干问题解答（二）目录问题1、股份支付 (2)问题2、工程施工余额 (5)问题3、应收款项及坏账准备 (6)问题4、固定资产等非流动资产减值 (8)问题5、税收优惠 (10)问题6、无形资产认定与客户关系 (12)问题7、委托加工业务 (14)问题8、影视行业收入及成本 (16)问题9、投资性房地产公允价值计量 (18)问题10、同一控制下的企业合并 (20)问题11、业务重组与主营业务重大变化 (22)问题12、经营业绩下滑 (24)问题13、客户集中 (227)问题14、投资收益占比 (29)问题15、持续经营能力 (31)问题16、财务内控 (33)问题17、现金交易 (36)问题18、第三方回款 (38)问题19、审计调整与差错更正 (40)问题20、引用第三方数据 (42)问题21、经销商模式 (43)问题22、劳务外包 (45)问题23、审阅报告 (46)问题24、过会后业绩下滑 (47)问题25、过会后招股说明书修订更新 (50)问题26、分红及转增股本 (52)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。

对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。

中国证券登记结算公司ETF登记结算业务实施细则第一章总则第一条为规范交易型开放式指数基金(以下简称交易型指数基金)份额的登记、托管及结算业务,明确相关当事人之间的权利义务关系,防范和化解风险,根据相关法律法规的规定,制定本细则。

第二条本细则所称交易型指数基金,是指经依法募集的,投资特定证券指数所对应组合证券(以下简称组合证券)的开放式基金,其基金份额以组合证券进行申购、赎回,并在证券交易所上市交易。

第三条交易型指数基金申购、赎回涉及的登记结算业务由基金管理人委托中国证券登记结算有限责任公司(以下简称本公司)代为办理。

第四条本细则适用于在证券交易所上市和已发售拟上市交易型指数基金份额的登记、托管及结算业务。

本细则未作规定的,适用本公司其他相关业务规定。

第五条基金管理人、发行协调人和证券交易所应当就交易型指数基金份额认购、交易、申购及赎回中涉及的登记、托管与结算事宜与本公司签订有关协议,明确各方的权利义务及具体操作流程。

第六条参与交易型指数基金登记结算的结算参与人、基金管理人、发行协调人应遵守本细则及本公司其他相关业务规定。

第二章证券账户管理第七条投资者须使用在本公司开立的证券账户办理交易型指数基金份额的认购、交易、申购、赎回业务。

第八条投资者证券账户的开立、注销、合并及证券账户资料变更等业务,按照本公司证券账户管理相关规定办理。

第三章基金份额认购第九条交易型指数基金份额采用网上方式发售,投资人通过现金进行认购的,资金清算交收通过结算参与人结算备付金账户完成。

具体清算交收流程如下:1、N日发售结束后,本公司根据证券交易所发送的认购数据进行资金清算;2、N+1日16:00,在满足N日所有证券交易的资金交收后,结算参与人的结算备付金账户资金可用于N日交易型指数基金份额认购的资金交收;3、N+2日11:00前,本公司将结算参与人认购资金到位情况提供给证券交易所;4、N+3日,本公司根据证券交易所按认购资金到位情况确认的有效认购数据进行资金清算,并入N+3日清算净额,将有效认购数据发送发行协调人;5、N+4日,本公司将实际到位资金划入发行协调人结算备付金账户,发行协调人可将该资金划入预留银行收款账户。

深圳证券交易所优先股试点业务实施细则第一章总则第一条为规范优先股的发行、上市、交易、转让、披露等业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所指优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）交易或者转让的优先股，适用本细则。

本细则未尽事宜，参照本所其他相关业务规则办理。

第四条优先股的登记、存管和结算事宜，由中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）另行规定。

第五条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和运行规则，充分揭示风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。

第二章发行与上市第六条发行人通过本所交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先股的，参照本所《资金申购上网公开发行股票实施办法》执行。

第七条发行人和保荐人申请在本所办理优先股公开发行事宜时，应当提交下列文件：（一）发行申请书；（二）网上发行申请表（如有）；（三）中国证监会核准优先股发行的文件；（四）募集说明书全文及概览；（五）发行公告；（六）网上路演公告（如有）；（七）本所要求的其他文件。

第八条发行人非公开发行优先股的，其发行对象及人数应当符合《管理办法》第三十四条的规定。

第九条在本所发行的优先股每股票面金额为100元人民币。

优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。

第十条公开发行的优先股，同时符合下列条件的，可以申请在本所上市：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币五千万元；（三）申请优先股上市时仍符合法定的优先股发行条件；（四）本所要求的其他条件。

《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法一、背景概述随着我国资本市场改革的不断推进，为了进一步完善股权融资工具的种类，丰富市场投资品种，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对优先股进行试点。

本文档旨在详细介绍《优先股试点管理办法》（以下简称“办法”）的内容，包括试点区域、试点范围、试点期限、发行条件以及监管措施等。

二、试点区域本次试点将在中国内地的若干市场进行，具体试点区域将由证监会根据市场发展情况和政策需要进行决策。

三、试点范围1. 发行主体：试点的优先股发行主体为注册资本满足一定条件的上市公司，包括上市公司控股子公司和关联方。

2. 股权结构：发行优先股后，股权结构应满足法律法规规定的相关要求。

3. 发行方式：优先股可由发行人及其承销商通过自行认购、定向增发等方式进行发行。

4. 优先权和权益：优先股持有人享有一定的股权优先权和分红权益。

四、试点期限本次优先股试点的期限为5年，自试点正式启动之日起算。

五、发行条件1. 盈利能力：优先股发行人应当具备良好的盈利能力和财务状况，连续两年利润稳定。

2. 公司治理：发行人应遵守国家政策法规，公司治理健康。

3. 扩股限制：发行优先股后，发行人须遵循股东扩权比例限制，确保普通股东权益不受损害。

4. 固定分红比例：发行人应按照约定的比例分红给优先股持有人。

六、监管措施为了保证优先股试点的顺利运行，证监会将采取以下监管措施：1. 信息披露：发行人应及时、准确地向投资者披露有关优先股的信息。

2. 创新监管：证监会将配合监管科技发展，使用先进的监管科技手段对优先股市场进行监管。

3. 积极监测：证监会将密切关注试点情况，随时对市场运行进行监测和评估。

4. 处罚措施：对于违反法律法规和本办法的行为，证监会将依法依规予以行政处罚。

七、风险提示投资者在购买优先股时需要注意以下风险：1. 市场风险：股市波动风险可能导致股价下跌，投资者可能无法按时获得预期回报。

2. 流动性风险：相对于普通股，优先股的流动性较差，可能存在买卖受限的情况。

新三板法律法规汇编（最全）编者自新三板挂牌2013年启动以来就开始做新三板项目，至今主导的已挂牌和正在做的新三板项目已有10多个，由于新三板涉及的法律法规众多，广深港法律智库进行了归纳并分享给大家，若有不足之处，请大家批评指正。

一、法律法规1、中华人民共和国民法通则(2009年8月27日修订)2、中华人民共和国合同法(1999年10月1日修订)3、中华人民共和国合伙企业法(2006 年修订)4、中华人民共和国公司法(2013 修正)5、中华人民共和国证券法(2014 年修正)6、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49 号)7、国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发〔2013〕46 号)二、部门规章2.1 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知(2015-12-17)2.2 非上市公众公司监管问答——定向发行(二)2.3 公司债券发行与交易管理办法(2015-01-15)2.4 非上市公众公司监管问答——定向发行(一)2.5【财政部国家税务总局证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)2.6 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见2.7 优先股试点管理办法(2015-03-21)2.8 非上市公众公司收购管理办法(2014-06-23)2.9 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014-06-23)2.10 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2013-01-31)2.11 非上市公众公司监督管理办法(2013-12-26)2.12 非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露(2013-01-04)2.13 非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件(2013-01-04)2.14 非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款(2013-01-04)2.15 非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2013-12-26)2.16 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书(2013-12-26)2.17 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件(2013-12-26)2.18 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书(2013-12-26)2.19 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件(2013-12-26)2.20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23)2.21 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书(2014-06-23)2.22 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书(2014-09-19)2.23 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件(2014-09-19)2.24 关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]46 号)2.25 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]47 号)2.26 关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税[2014]48 号)三、业务规则A、综合类3.1 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013-12-30)B、挂牌业务类3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)(2015-09-08)3.3 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(2013-02-08)3.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(2013-06-20)3.5 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.7 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(2013-02-08)C、公司业务类3.8 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)(2015-09-22)3.9 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(2014-07-25)3.10 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)(2013-12-30)3.11 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号——备案文件的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.13 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.14 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(2013-02-08)3.16 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(2013-02-08)3.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)(2013-07-11)D、交易监察类3.18 全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)(2015-01-07)3.19 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)(2014-07-17)3.20 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)(2014-06-09)3.21 全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)(2014-04-28)3.22 全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)(2013-12-30)3.23 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法(2013-12-30)E、机构业务类3.24 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)(2014-10-09)3.25 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)(2014-06-05)3.26 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(2013-02-08)F、投资者服务类3.27 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013-12-30)G、登记结算类3.28 中国结算北京分公司投资者业务指南(2015 年 6 月修订版)3.29 中国结算北京分公司证券发行人业务指南(2014 年4 月版)3.30 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则(2013-12-30)(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库).3.31 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南(2015 年 8 月修订版)3.32 中国结算北京分公司优先股登记结算业务指南(2015-11-03)3.33 中国结算北京分公司做市业务指南(2014 年 7 月版)3.34 中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引(2015 年 6 月版)3.35 中国结算北京分公司协助执法业务指南(2015 年 6 月版)四、服务指南A、综合类4.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程(2013-12-20)4.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(2013-03-19)4.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知(2013-06-13)4.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知(2013-06-14)B、挂牌业务类4.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2015-10-20)4.6 挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)(2015-09-14)C、公司业务类4.8 挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行4.9 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 1 号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序(2015-09-22)4.10 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 2 号—主办券商推荐工作报告的内容与格式(2015-09-22)4.11 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号—法律意见书的内容与格式(2015-09-22)4.12 关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(2015-05-29)4.13 挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付(2015-05-29)4.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014-12-31)4.15 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南(2014-07-25)4.16 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南(2014-07-25)4.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)(2014-05-06)4.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)(2015-11-27)4.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)(2014-05-06)4.20 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013-12-30)D、交易监察类4.21 全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)(2014-04-28)E、机构业务类4.22 机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题4.23 全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南(2014-06-05)4.24 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南(2014-04-30)4.25 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南(2015-10-21)4.26 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南(2013-06-19)4.27 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知(2013-04-02)。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案单选题（共30题）1、甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。

根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。

A.临时决议B.特别决议C.普通决议D.一般决议【答案】 C2、北交所上市公司股份转让具有（）情形之一的，可以向北交所和中国结算申请办理协议转让手续。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 D3、根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是（）。

A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核【答案】 B4、注册资产评估师在运用收益法进行资产评估时，可采用的方法包括( )。

首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题３、锁定期安排问题４、申报前后引入新股东的相关要求问题５、对赌协议问题６、“三类股东”的核查及披露要求问题７、出资瑕疵问题８、发行人资产来自于上市公司问题９、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、员工持股计划问题25、期权激励计划问题26、股份支付问题27、工程施工（合同资产）余额问题28、应收款项减值测试问题29、固定资产等非流动资产减值问题30、税收优惠问题31、无形资产认定与客户关系问题32、委托加工业务问题33、影视行业收入及成本问题34、投资性房地产公允价值计量问题35、同一控制下的企业合并问题36、业务重组与主营业务重大变化问题37、经营业绩下滑问题38、客户集中问题39、投资收益占比问题40、持续经营能力问题41、财务内控问题42、现金交易问题43、第三方回款问题44、审计调整与差错更正问题45、引用第三方数据问题46、经销商模式问题47、劳务外包问题48、审阅报告问题49、过会后业绩下滑问题50、过会后招股说明书修订更新问题51、分红及转增股本问题52、整体变更时存在未弥补亏损问题53、信息系统核查问题54、资金流水核查问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

试论我国优先股试点方案存在的问题和策略建设优先股是指区别于普通种类股份，其股份持有人较普通种类股份股东优先分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利会受到限制的股份。

国务院于2013年11月30日颁布的《关于开展优先股试点的指导意见》〔国发[2013]46号〕和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年3月21日颁布的《优先股试点管理办法》（中国证监会令第97号）正式开启我国优先股试点的大幕，丰富了境内企业在资本市场融资的证券品种，也为优先股在证券市场的长足发展提供了想象空间。

本文通过解析我国现行的优先股（试点）制度，分析优先股融资的关键途径和方法，并探讨优先股发展的方向。

一、优先股制度的现实意义优先股制度对于我国证券业，乃至资本市场都有积极的现实意义。

对于投资者而言，固定收益率具有稳定增值的优势；而优先股的股票性质又可令投资者享受企业发展带来的市值增值收益。

对于发行优先股的企业，不必再担心权益融资可能导致的企业控制权被稀释；也无需像债务融资，承担返还本金的压力。

优先股是介于普通股和债券之间的证券品种，随着我国证券市场的壮大和完善，发展优先股势在必行。

二、我国优先股制度的立法实践关于优先股制度的立法实践，初见于原国家经济体制改革委员会〔体改生[1992]31于1992年5月15日颁布的《股份有限公司规范意见》号〕；《股份有限公司规范意见》第二十三条规定：“公司设置普通股，并可设置优先股。

普通股的股利在支付优先股股利之后分配。

普通股的股利不固定，由公司按照本规范确定的程序决定。

公司对优先股的股利须按约定的股利率支付。

优先股不享有公司公积金权益。

当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优行股股利的，由以后年度的可供分配股利的利润补足。

公司章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。

公司终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。

关于发布《优先股试点登记结算业务实施细则》的通知各市场参与主体：为规范优先股试点登记结算业务，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证监会《优先股试点管理办法》等规定,本公司制定了《优先股试点登记结算业务实施细则》，经证监会批复同意，现予以发布，并自发布之日起实施。

附件： 《优先股试点登记结算业务实施细则》二○一四年六月二十日附件：优先股试点登记结算业务实施细则第一条 为规范优先股试点登记结算业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券登记结算管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）相关业务规则，制定本细则。

第二条 符合《指导意见》、《管理办法》规定的上市公司、非上市公众公司（以下统称发行人）所发行优先股的登记结算业务，适用本细则。

本细则未规定的，适用本公司其他相关业务规定。

第三条 本公司通过电子化证券簿记系统办理优先股的集中登记存管。

本公司根据投资者证券账户的记录办理优先股持有人名册登记。

第四条 投资者参与优先股的认购、交易和转让等活动，应当通过本公司开立的A股证券账户进行，本公司另有规定的除外。

第五条 发行人向本公司申请办理优先股初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。

第六条 发行人申请办理优先股初始登记时，应当提交以下申请材料：（一）优先股登记申请；（二）发行优先股需有权机构核准、审查的，还需提供有权机构出具的通过核准、审查的文件；非上市公众公司发行优先股，豁免申请核准的，应当提交有权机构出具的优先股发行确认文件；（三）承销协议(如有)；（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告，包括资产、负债转移手续已完成的证明文件（如有）等；（五）通过证券交易所或全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的交易、转让系统以外的途径发行（以下称网下发行）优先股的,还需提供网下发行的优先股持有人名册，持有人名册应当包括但不限于证券代码、证券账户号码、优先股持有人有效身份证明文件号码、本次登记的持有数量等内容；（六）涉及向外国战略投资者定向发行优先股的，还需提供有权部门的批准文件；申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者）持股情况的，发行人需提供有权部门对上述股东持有人类别认定的批准文件及相关申请；（七）涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；（八）发行人法人有效营业执照副本原件及复印件（或加盖法人公章的复印件）、法定代表人证明书（加盖法人公章）、法定代表人身份证明文件复印件（加盖法人公章）、法定代表人对指定联络人（董事会秘书或证券事务代表）的授权委托书；（九）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；（十）本公司要求提供的其他材料。

中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则2012年02月22日00:00 华泰证券访问次数：959 字体：大中小第一章总则第一条为了规范融资融券的登记结算业务运作，防范登记结算风险，根据证监会《证券公司融资融券业务管理办法》及本公司相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则所称融资融券交易，是指投资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入上市证券或借入上市证券并卖出的行为。

第三条在上海证券交易所和深圳证券交易所进行的融资融券交易的登记结算业务，适用本细则；本细则未做规定的，适用本公司其他相关规定。

第二章账户第一节证券公司相关证券账户和结算账户第四条证券公司应当以自己的名义，向本公司申请开立融券专用证券账户，用于记录证券公司持有的拟向投资者融出的证券和投资者归还的证券。

融券专用证券账户不可用于证券买卖。

第五条证券公司应当以自己的名义，向本公司申请开立客户信用交易担保证券账户，用于记录投资者委托证券公司持有、担保证券公司因向投资者融资融券所生债权的证券。

第六条证券公司应当在本公司开立信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户（资金交收账户即结算备付金账户），用于与本公司办理融资融券交易相关的证券和资金交收。

证券公司只能将融资专用资金账户、客户信用交易担保资金账户或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认可的其他商业银行存款账户预留为信用交易资金交收账户对应的银行指定收款账户。

第七条开展上海证券交易所上市证券融资融券业务的证券公司，还应当向本公司申请设立专用证券交收账户和专用资金交收账户，用于各类逐笔全额业务的交收。

第八条证券公司申请开立相关证券账户和结算账户时，应当提交以下材料：（一）证监会批准其开展融资融券业务而换发的《经营证券业务许可证》原件及复印件，或加盖公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）；（二）法人有效身份证明文件及复印件，或加盖单位公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）；（三）法定代表人证明书及法定代表人授权委托书；（四）经办人有效身份证明文件及复印件；（五）本公司要求提供的其他资料。

优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。

同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。