天康生物：2010年第三次临时股东大会法律意见书 2010-06-30

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2011-002 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于2011年度为全资子公司提供银行借款担保公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述1、担保方：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2、被担保方：新疆奎屯天康植物蛋白有限公司（以下简称“奎屯天康公司”）和新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司（以下简称“阿克苏天康公司”）、河南宏展实业有限公司（以下简称“河宏展公司”）3、本次担保基本情况：奎屯天康公司、阿克苏天康公司及河南宏展公司为本公司的全资子公司，为发挥下属公司的融资功能，便于下属公司申请各种财政贴息，公司根据2011年经营资金计划，拟为奎屯天康公司银行综合借款授信额度5000万元人民币提供担保；为阿克苏天康公司银行综合借款授信额度5000万元人民币提供担保；为河南宏展公司银行综合借款授信额度10000万元人民币提供担保。

借款均为短期借款，借款期限均为一年。

在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

2011年1月27日，经公司2011年第1次临时董事会会议审议，通过《公司2011年度为全资子公司提供银行借款担保的议案》。

该等担保事项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况1、奎屯天康公司基本情况（1）公司名称：新疆奎屯天康植物蛋白有限公司（2）注册地址：奎屯市人杰路1号（3）法定代表人：李天生（4）注册资本：5000万元人民币（5）实收资本：5000万元人民币（6）主营业务：植物蛋白、半精炼油、各类粕的生产与销售。

油葵、菜籽、棉籽、大豆、红花籽、蓖麻、亚麻、花芸豆的收购及销售。

（7）本公司持有该公司100%的股权。

（8）最近一年及一期的主要财务指标如下：单位：人民币元2、阿克苏天康公司基本情况（1）公司名称：新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司（2）注册地址：阿克苏市南工业园区（3）法定代表人：李天生（4）注册资本：5000万元人民币（5）实收资本：5000万元人民币（6）主营业务：粕的生产、销售及食用植物油加工、销售。

天康生物2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负6,866.71万元，与2022年三季度的35,695.75万元相比，2023年三季度出现亏损，亏损6,866.71万元。

企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。

2023年三季度营业利润为负5,137.14万元，与2022年三季度的36,541.89万元相比，2023年三季度出现亏损，亏损5,137.14万元。

在营业收入迅速扩大的同时，企业却出现了经营亏损，企业以亏损来换取市场份额，经营风险大大增加，应密切关注市场竞争形势的变化。

二、成本费用分析天康生物2023年三季度成本费用总额为581,803.05万元，其中：营业成本为542,951万元，占成本总额的93.32%；销售费用为14,153.56万元，占成本总额的2.43%；管理费用为10,490.65万元，占成本总额的1.8%；财务费用为5,050.54万元，占成本总额的0.87%；营业税金及附加为1,213.05万元，占成本总额的0.21%；研发费用为7,944.24万元，占成本总额的1.37%。

2023年三季度销售费用为14,153.56万元，与2022年三季度的13,115.26万元相比有较大增长，增长7.92%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度销售费用增长的同时收入也有较大幅度增长，企业销售活动取得了明显市场效果，销售费用支出合理。

2023年三季度管理费用为10,490.65万元，与2022年三季度的12,249.61万元相比有较大幅度下降，下降14.36%。

2023年三季度管理费用占营业收入的比例为1.83%，与2022年三季度的2.51%相比有所降低，降低0.69个百分点。

但企业经营业务的营利能力并没有提高，应注意管理费用支出的合理性。

三、资产结构分析天康生物2023年三季度资产总额为1,661,678.58万元，其中流动资产为896,201.4万元，主要以货币资金、存货、应收账款为主，分别占流动资产的42.9%、36.1%和8.94%。

牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股
权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。
登记机关：
新疆维吾尔自治区工商行政管理局
范围)变更
药的生产、销售（具体范围以 产、销售；饲料的生产、销售；粮食
许可证为准）；饲料的生产、 收购；添加剂预混合饲料的生产；饲
销售（具体范围以许可证为 料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的
准）；粮食收购；添加剂预混 销售（以上项目具体经营范围和有效
合饲料的生产；饲料添加剂的 期限以相关部门核发的许可证为
目具体经营范围和有效期限以 证为准）；自营和代理各类商品和技
相关部门核发的许可证为
术的进出口(国家限定公司经营或禁止
准）；自营和代理各类商品和 进出口的商品和技术除外)；与经营范
技术的进出口(国家限定公司 围相关的技术咨询服务；农畜产品销
经营或禁止进出口的商品和技 售；食用农产品的销售；股权投资，
术除外)；与经营范围相关的 农副产品的销售；肥料的生产、销
经营范围(业务 经营范围: 兽药的生产、销 经营范围: 兽药的生产、销售；饲料
范围)变更
售；饲料的生产、销售；粮食 的生产、销售；添加剂预混合饲料的
2015-06-23
收购；添加剂预混合饲料的生 生产；饲料添加剂的生产、销售；荷
产；饲料添加剂的生产、销 斯坦牛的销售（以上项目具体经营范
售；荷斯坦牛的销售（以上项 围和有效期限以相关部门核发的许可
技术咨询服务；农畜产品销 售；仓储业。行业代码: 0300

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司了整体利益，保护了全体股东的合法权益。

现将2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年度本人出席董事会和股东大会会议情况1、公司召开会议次数。

2009年，公司召开7次董事会，4次股东大会。

2、本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

出席董事会会议情况应出席董事会会议次数亲自出席 委托出席 缺席 召开股东大会次数出席股东大会次数7 4 1 2 4 1本人对亲自出席的各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况1、2009年3月24日，针对公司关于2009年度预计发生的关联交易；继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度审计机构；2008年母公司资产负债表期初数据进行调整事项说明；公司2008年度激励基金发放；2008年度内部控制自我评价报告；为全资子公司河南宏展实业提供不总额不超过6000万元银行借款担保；公司2008年度对外担保等事项，独立董事发表了如下意见：（1）2009年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

（2）西安希格玛有限责任会计师事务所为公司出具的《2008年度审计报告》真实、准确的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构。

云南千和律师事务所关于贵研铂业股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书贵研铂业股份有限公司：作为贵公司的常年法律顾问，云南千和律师事务所委派褚建民、王青燕两名律师出席贵公司2006年第三次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，并实地参加了本次股东大会。

现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司章程的规定，对贵公司本次股东大会的有关问题出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的通知和召开程序根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2006年8月16日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2006年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

本次股东大会于2006年9月5日在贵公司会议室召开，公告时间与会议召开时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

二、关于出席本次股东大会人员的资格经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及代理人共5名，代表股份数3859 万股，占贵公司股份总额的44.9 %，出席会议的无限售条件股东1名，代表股份数717924股，占贵公司无限售条件股东有表决权股份总数的 1.57％，其资格均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会由董事长汪云曙先生主持，符合贵公司章程的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和结果出席本次股东大会的股东及股东代表审议了《关于修改<公司股东大会议事规则>的预案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的预案》、《关于修改<公司监事会议事规则>的预案》、《关于修改<公司独立董事制度>的预案》、《关于修改<公司关联交易内部决策制度>的预案》、《关于修改<公司对外担保管理办法>的预案》、《关于调整公司独立董事津贴的预案》等七项预案，并以记名投票方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上预案。

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 二○一○年第四次临时股东大会法律意见书星河证股字[2010]第04 号新疆星河律师事务所二○一○年十一月二日关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 二○一○年第四次临时股东大会法律意见书 星河证股字[2010]第04号致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司新疆星河律师事务所（下称本所）接受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所杨玉玲律师出席公司2010 年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》（下称《章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序公司董事会于2010 年10 月16 日在本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（）上刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-042），该公告载明了本次临时股东大会的召集人、召开时间、召开方式、召开地点、股权登记日、审议事项、出席对象、会议登记方法及其它事项等内容。

本次临时股东大会于2010 年11月2 日上午11：00 时在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦12楼公司2号会议室召开。

本次临时股东大会召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其它事项与会议通知披露的一致。

二、出席本次临时股东大会人员的资格1.出席本次临时股东大会的股东及股东代理人3人，代表有表决权的股份119,448,241股，占公司总股本的52.68%，均为2010年10月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2．出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司的现任人员。

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2010-018 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于税收优惠政策调整所形成的会计差错更正的说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，因公司所得税税收优惠政策调整，形成2008年度会计差错更正事项，现将具体事项公告如下：一、 董事会关于公司税收优惠政策调整所形成的会计差错更正的说明1、会计差错更正形成原因情况公司被农业部、国家税务总局等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，根据《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》(财税字[1997]49号)等相关规定，该公司生产的浓缩饲料、预混饲料、鲜奶及牛胚胎、用于防治和治疗家畜的动物疫苗产品（兽用生物制品）从2001年1月1日暂免征收企业所得税。

2008年7月，公司收到乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局出具的《恢复征税通知书》，通知公司自2008年1月1日起恢复征收企业所得税，税率为25%。

2009年7月20日，公司收到乌鲁木齐高新区国家税务局《核准退税通知书》（乌高国税登字（2009）第26号），根据该通知，将退还公司2008年1月1日至2008年12月31日的企业所得税5,313,086.23元。

公司子公司伊犁天康饲料有限公司（以下简称“伊犁天康公司”）根据伊犁州地方税务局《关于减免伊犁天康畜牧科技有限责任公司企业所得税的批复》（伊州地税函[2008]2号）的规定，自2007年度起减按15%缴纳企业所得税。

2009年4月，根据伊宁县国家税务局备案批准，退还伊犁天康公司2008年1月1日至2008年12月31日的企业所得税189,987.53元。

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

天康生物
证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2010-034 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
关于取得农业部兽药产品批准文号的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

近日，本公司收到国家农业部兽药产品批准文号批件文件，同意我公司生产猪口蹄疫O型灭活疫苗（Ⅱ）（OZK/93株），批准文号：兽药生字（2010）310017029号，兽药产品批件文号有效期为2010年5月18日至2015年5月18日。

猪口蹄疫O型灭活疫苗（Ⅱ）（OZK/93株）是公司原产品猪口蹄疫O型灭活疫苗（OZK/93株+OS/99株）、猪口蹄疫O型灭活疫苗（OS/99株）的补充产品。

公司取得该批准文号后，将进一步完善猪口蹄疫O 型灭活疫苗的产品结构，该疫苗的生产销售对公司本年度及今后经营业绩提升将有一定影响。

特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一○年七月六日。

天康生物2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为588,330.87万元，与2022年三季度的999,837.6万元相比有较大幅度下降，下降41.16%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为529,280.71万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的89.96%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加174,034.61万元。

二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为584,842.26万元，与2022年三季度的652,523.76万元相比有较大幅度下降，下降10.37%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的56.89%。

三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。

2023年三季度，工资性支出有所减少，企业现金流出的刚性有所下降。

2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；收到其他与投资活动有关的现金。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年三季度天康生物投资活动需要资金13,172.83万元；经营活动创造资金174,034.61万元。

投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。

2023年三季度天康生物筹资活动需要净支付资金157,373.18万元，也被经营活动所创造的资金满足。

总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量增加。

五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为3,488.6万元，与2022年三季度的347,313.85万元相比有较大幅度下降，下降99.00%。

CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。

新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。

并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。

新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。

数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。

如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。

用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。

如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。

此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。

财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。

如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。

2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。

2010年原料药行业重大事件回顾：2011-1-51月：悦康药业集团投资15亿元建最大头孢类原料生产基地悦康药业集团安徽生物制药产业园2010年1月18日奠基，为集团企业最大头孢类原料生产基地，也是阜阳市单体企业投资最大项目。

一期工程为年产2000吨头孢类原料项目，采用国际上最新的生物方法生产，生产装置目前全球同类最大。

2010 年1月12日下午16 时05 分，天津市金汇药业有限公司二车间反应釜发生爆裂引起燃烧。

据悉，此次事故造成3人死亡、2人受伤。

2010年1月1日起新公布的2010 年《中华人民共和国海关进出口税则》，将海关HS 编码中以2941开头的抗生素类产品出口退税原来的15%下调到13%。

例如29419090项下，如盐霉素、杆菌肽锌、大观霉素、泰妙菌素、强力霉素等兽药产品统一退税13%。

只有294 19051 是7-ACA 和7-ADCA 所在的编码仍然是15%，其它抗生素原料药类编码都是13%。

2月：印度商工部对原产于中国和墨西哥的青霉素G 钾盐以及中国的6-氨基青霉烷酸作出反倾销初裁。

2010 年2月1日上午，中国远大集团牵手湖北富驰化工医药有限公司，共同组建湖北远大富驰医药化工有限公司。

据悉，该项目计划总投资4.2 亿元。

山东省潍坊市新和成药业股份有限公司于2010 年2 月27 日下午3 时20分在复工过程中发生爆燃事故,1 人当场死亡,其余3 名受伤人员被迅速送往医院抢救,其中 1名重伤人员经抢救无效死亡。

菏泽睿鹰制药集团自主研制“拉氧头孢钠”车间中试顺利完成。

3月：今年两会建议：加强对药用化学原料的管理杜绝假药隐患。

两会建议：将维生素等原料产品出口从商检目录中删除人大代表蔡东晨：控制大宗医药原料药规模建议实行出口配额据韩联社3月3日报道，中国天津华药医药有限公司与韩“中外控股公司”签订抗生素“谱能”进口合同。

4月：国药集团与山西威奇达药业积极推进项目进展，，将其打造成为中国医药集团的抗生素生产基地。

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2020-032 债券代码：128030 债券简称：天康转债天康生物股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；2、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开时间现场会议时间：2020年4月27日上午11：00网络投票时间：2020年4月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月27日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月27日上午9：15至2020年4月27日下午15:00。

（二）会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）会议召集人：公司董事会（五）主持人：由经二分之一以上董事共同推选董事郭运江先生主持会议（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（七）会议出席情况出席本次会议的股东和委托代理人7人，代表有表决权的股份399,593,685股，占公司总股本的37.4073%，其中：出席现场投票的股东5人，代表有表决权的股份398,073,565股，占公司总股本 37.2650%；通过网络投票的股东2人，代表股份1,520,120股，占上市公司总股份的0.1423％；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人5人，代表股份53,083,768股，占公司总股份的4.9694%。

公司部分董事、监事及高管人员、见证律师列席了会议。

二、议案审议情况本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：（一）审议并通过公司《2020年度关于向商业银行申请借款授信总额的议案》；该议案经表决，同意399,593,685股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；其中，中小股东表决结果为：同意53,083,768股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

江苏世纪同仁律师事务所关于安徽泰尔重工股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书安徽泰尔重工股份有限公司：根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2010年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集。

2011年3月18日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议决定于2011年4月18日召开公司2010年度股东大会。

2011年3月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登该次董事会决议和召开2010年度股东大会的公告。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象和出席会议登记办法等内容。

经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

2、本次股东大会的召开本次股东大会于2011年4月18日上午9：00时在马鞍山市红旗南路18号公司三楼会议室如期召开，会议由董事长邰正彪先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等相关事项；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告西安希格玛有限责任会计师事务所（以下简称“希格玛所”）对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度的审计工作，主要内容包括对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时对募集资金的存放、监管、使用效益以及公司的内部控制进行评价。

年度审计结束后，希格玛所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。

在希格玛所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将希格玛所本年度的审计情况作如下评价：一、2009年度审计工作总结报告（一）基本情况希格玛所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后希格玛所与公司签订了审计业务约定书。

在业务约定书中规定了2009年度审计的总费用为50万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在希格玛所或有收费项目。

因公司业务涉及4个行业，27个会计主体。

希格玛所为了充分做好年报审计的准备工作，于2008年11月25日起对公司进行预审。

经过历时半个月的预审， 2010年1月29日，审计委员会与希格玛所进行沟通，在了解了预审过程中存在的问题后，确定了公司2009年度财务报告审计工作的总体时间安排，确定了下一步的审计工作重点。

依据2009年度财务报告审计工作的总体时间安排，审计小组于2010年1月10日成立，开始对公司进行年度审计工作，在审计期间，审计委员会于2009年4月14日发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。

审计委员会于2010年1月29日召开会议，认真审阅了公司财务部编制的财务会计报表，听取了公司管理层对经营情况的汇报，并形成了书面意见。

审计委员于2010年4月14日召开了第二次会议，针对希格玛所出具初步审计意见进行了审阅，并与希格玛所进行了沟通，要求希格玛所针对公司风险与内控制度完善、主要会计调整事项等提供审计工作总结和建议。

北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2009年度非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2009年度非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、本次发行的发行过程（一）询价与申购报价发行人已取得中国证监会2010年3月31日发出的证监许可〔2010〕385号核准文件。

发行人与本次发行的主承销商中信证券股份有限公司（下称“主承销商”）邀请截止2010年3月31日发行人前20名股东以及其他以有效方式对本次发行表达认购意向的投资者参与认购报价。

本次非公开发行共向110家机构及个人发送了认购邀请文件。

其中包括截止2010年3月31日发行人前20名股东、22家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构投资者和55家其他投资者。

主承销商自2010年4月6日开始，分别向符合条件的询价对象以传真方式发出《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2009年非公开发行股票申购报价单》（下称“申购报价单”）。

会计实务-业绩补偿条款会计处理分析摘要：业绩补偿一直是资本市场上的热门话题，本文主要是结合理论与上市公司实际案例进行分析，就不同情况下的业绩补偿是否应确认损益展开分析讨论。

笔者最近遇到了一个ST 公司收到大额业绩补偿的案例，该笔业绩补偿在本期报表如何确认？是否会影响当期损益就成为了关键问题。

如果可以全额确认为当期损益，则该公司可以达到保壳的目标；如果不能全额确认为当期损益，则该ST公司本期净利润依然为负，面临退市的压力。

本文将就不同情况下的业绩补偿条款会计处理展开深入分析。

由于涉及客户信息保密，因此本文未列明该ST公司的具体名称。

如果被投资方收到现金补偿的情况：目前资本市场大多是老股东给新股东业绩补偿款，但也有个别案例是老股东将业绩补偿款支付给被投资企业的情况。

业绩补偿在一般情况下应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理论上与收购标的无关。

如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项作为资本性投入，投入到收购标的。

所以该款项对收购标的而言属于权益性交易，应计入资本公积（股本溢价）。

但在收购方的合并报表层面，仍计入损益。

即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。

监管层主要政策：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。

执行中的相关问题，请及时函告我部。

问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。

由于实质内容一样，如果是被投资方收到现金补偿则可以参考该文件。

证券市场部分案例：1、高科电瓷接受业绩补偿款案例2009年12月10日，创元科技与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款。