2020年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说

证券从业之证券市场基本法律法规练习题附答案详解单选题（共20题）1. 证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务，应当与客户签订的证券投资顾问服务协议内容不包括（）。

A.当事人的权利义务B.收费标准和支付方式C.终止或者解除协议的条件和方式D.客户公司的股票代码【答案】 D2. 以下关于普通合伙企业的合伙人和有限合伙企业的合伙人的说法中，错误的是（）?A.有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任B.有限合伙人在出资份额出质进行限制的情况下可以将出资份额出质C.有限合伙人可以与合伙企业进行交易，但是，合伙协议约定不能进行交易的除外D.普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利【答案】 B3. 关于操纵证券期货市场罪的刑事责任，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ.ⅣB.Ⅰ.ⅢC.Ⅱ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ【答案】 D4. A证券公司违反规定，与他人合资、合作经营管理分支机构，应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、罚款（）万元。

A.1B.2C.5D.20【答案】 C5. （2020年真题）证券公司分类评价中，属于风险管理能力评价指标的有（）A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6. 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列（）之一的，依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百八十四条的规定予以处罚。

A.①②④B.①②③C.①③④D.①②③④【答案】 A7. 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到（）后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

?A.3％B.4％C.5％D.6％【答案】 C8. 保荐机构的（）负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ【答案】 C9. 当利率看跌时，可以（）A.①②B.②③C.③④D.①④【答案】 C10. （）主要为企业融资及相关企业改制、并购、资产重组等活动提供方案设计、交易估值、提出专业意见等专业服务。

中国证券业协会关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.12.03•【文号】•【施行日期】2021.12.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券业协会公告关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，协会组织实施了2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价，目前已完成材料接收、材料审阅、得分计算、得分复议等工作。

现公告2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。

评价期及类别划分等遵循的评价原则主要包括：一是根据《工作指引》第二十六条，本年度评价期为2020年5月1日至2021年4月30日。

二是评价涉及的财务数据、业务数据时间段为2020年1月1日至2020年12月31日，以经审计报表及证监会核准信息为准。

其中，项目数以2020年1月1日至2020年12月31日证监会核准的发行股份购买资产、重大资产重组、吸收合并项目为准。

三是对于同时涉及购买、出售资产的项目，以二者交易价格孰高原则计算交易金额。

四是配套融资金额均不计入交易金额。

五是在评价期内没有证监会核准项目的、或评价期内有核准项目但未提交评价材料的、或评价期内因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的证券公司为C类。

六是评价期结束后、评价结果公布前，因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的，或投行业务风险尚未消除、业务开展受到限制的证券公司不得评为A类。

财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。

分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。

2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结（注：本年度评为C类的证券公司在评价期内均无证监会核准项目。

上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。

本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。

原评价工作指引同时废止。

附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。

第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。

证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号现公布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，自2020年8月24日起施行。

中国证监会工业和信息化部司法部财政部2020年7月24日证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定第一条为加强对证券服务机构从事证券服务业务活动的监督管理，规范证券服务机构从事证券服务业务向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和国务院有关主管部门备案的行为，维护证券市场秩序，根据《证券法》，制定本规定。

第二条证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定备案。

本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。

第三条中国证监会和国务院有关主管部门依法对证券服务机构从事证券服务业务的备案行为实施监督管理。

中国证监会和国务院有关主管部门为证券服务机构从事证券服务业务备案，不代表对证券服务机构执业能力的认可。

第四条会计师事务所从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案：（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件；（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预测审核报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件。

会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或者其控制的主体的审计，其审计对象的资产总额、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额百分之十五的，视同从事证券服务业务。

证券从业资格证券市场基本法律法规（证券公司业务规范、证券市场典型违法违规行为及法律责任）-试卷1(总分：84.00，做题时间：90分钟)一、选择题(总题数：30，分数：60.00)1.( )是指客户将委托要求通过电话报给证券经纪商，证券经纪商根据电话委托内容向证券交易所交易系统申报。

（分数：2.00）A.自助委托B.电话自动委托C.人工电话委托√D.柜台委托解析：解析：人工电话委托是指客户将委托要求通过电话报给证券经纪商，证券经纪商根据电话委托内容向证券交易所交易系统申报。

2.对于持有和买卖上海证券交易所上市证券的投资者，未办理指定交易的投资者的证券暂由( )托管，其红利、股息、债息、债券兑付款在办理指定交易后可领取。

（分数：2.00）A.中国证券登记结算有限责任公司B.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司√C.交易参与人D.证券公司解析：解析：对于持有和买卖上海证券交易所上市证券的投资者，未办理指定交易的投资者的证券暂由中国结算公司上海分公司托管，其红利、股息、债息、债券兑付款在办理指定交易后可领取。

3.上市公司在进行收购时，未按照( )要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

（分数：2.00）A.《证券法》B.《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第63条的决定》C.《上市公司收购管理办法》√D.《反垄断法》解析：解析：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任其财务顾问。

收购人未按照《上市公司收购管理办法》要求聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

因此本题的正确选项为C选项。

4.证券投资咨询机构和其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币( )万元。

（分数：2.00）A.1 000B.500 √C.200D.100解析：解析：证券投资咨询机构和其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

附件3证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价材料内容与格式要求一、专业评价申请材料内容申请材料应包括:（一）申请书.申请材料应由证券公司法人签字（盖章)、公司盖章，并保证申报材料内容真实、准确、完整。

(二）财务顾问执业能力指标数据表。

证券公司应如实填写数据表各项内容。

(三）证明材料。

证明材料应包括资质类证明材料以及数据表中数据或信息的证明材料两部分。

证明材料应清楚体现材料出具机构和时间，对与指标相关的重要数值、金额或处理结果等信息应予以重点标注。

二、申请材料的格式和要求申请材料应装订成册，并加盖骑缝章。

具体格式和要求如下:(一）封面.注明材料名称、申请公司名称、公司组织机构代码、正式报送申请材料的日期、公司主要业务联系人姓名、联系方式、邮箱。

（二）纸张和页码。

采用A4纸,页码置于每页下端居中。

（三）份数和形式.书面申请材料一式2份,其中申请书为原件，证明材料为相关文件的复印件；电子版申请材料1份，以U盘或光盘形式报送。

若数据表内容较多，可以制作单独的EXCEL表格.附件：1.申请书参考内容与格式（参考模板）2。

财务顾问执业能力指标数据表及样表附件1关于参加证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价的申请（参考模板）中国证券业协会：根据xx、xx、《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》和《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》等相关规定，我公司申请参加证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价，现将我公司相关情况报告如下：一、公司开展上市公司并购重组财务顾问业务基本情况简要介绍公司基本情况，重点说明上市公司并购重组财务顾问业务相关的业务资格、业务开展情况及主要业绩、合规经营等情况。

二、承诺条款（一）本公司对申报材料内容进行了认真、仔细的审查,确认申报材料所载内容真实、准确、完整。

（二)在专业评价期间，保证不以不正当手段影响评价专家对本公司的判断，不以任何方式干扰评价专家的工作.保证在接受专家询问时,本公司陈述内容真实、客观、准确。

证监会规范重大重组券商执业监管“全覆盖”附：监管清单丨并购圈干货文/证监会关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知各证券公司：为运用科技手段提高证券公司投行风控水平，规范上市公司重大资产重组独立财务頦问执业行为，提高申报文件的真实性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，现就建立独立财务頋问工作底稿科技管理系统（以下简称管理系统）有关事项通知如下。

一、从事上市公司重大资产重组独立财务顾问业务涉及行政许可类项目的，除按照相关要求对工作底稿采用纸质文档形式留存，还应建立管理系统，将底稿文件扫描、上传并存储于管理系统中，并对后续变更的所有痕迹清晰记录。

二、重大资产重组独立财务顾问自承揽项目之日起，应根据工作进展在管理系统中实时上传所有工作底稿。

工作底稿应参照《重大资产重组项目工作底稿参考目录》（见附件1) 编制，并可根据实际情况进行相应调整。

三、项目一经承揽，无论是否立项、报送、终止，独立财务顾问均须在管理系统中保留已开展工作的底稿文件及变更痕迹。

四、管理系统中的工作底稿在本地存储，不作为申报文件提交我会。

我会将根据重大资产重组审核、专项核查、现场检查等工作需要，对管理系统存储的工作底稿进行检查。

五、对于A类财务顾问，2019年1月1日起承揽的项目，应按本通知第二条要求进行工作底搞科技化管理。

对于B类及C类财务顾问，2020年1月1日起承揽的项目，应按本通知笫二条要求进行工作底稿科技化管理。

六、財务顾问分类按照中国证券业协会发布的《2017年度证券公司从事上市公司并购重组独立財务顾问执业能力专业评价结果》执行。

七、涉及囯家秘密的，应按照国家有关保密规定执行。

此外，所有从事上市公司重大资产重组独立财务顾问业务的证券公司，应严格执业规范，按照《上市公司重大资产重组独立财务頋问业务工作底稿管理要求》(见附件2 )对工作底稿逬行管理。

中国证券监督管理委员会深圳监管局关于强化业务管理进一步提高保荐工作质量的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局•【公布日期】2010.06.29•【字号】深证局发[2010]187号•【施行日期】2010.06.29•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会深圳监管局关于强化业务管理进一步提高保荐工作质量的通知（深证局发〔2010〕187号）辖区各证券公司：我局在日常监管和现场检查中发现，部分公司在从事证券发行上市保荐业务中，存在保荐业务相关人员违规持有股份、尽职调查不充分、辅导工作不扎实、持续督导工作流于形式等问题。

为规范辖区证券公司及保荐业务相关人员的执业行为，进一步提高保荐业务工作质量，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及相关规定，我局现将有关问题进行通报，并就有关监管要求通知如下：一、辖区保荐业务存在的典型问题（一）保荐业务相关人员持有拟上市公司股票2010年3月，辖区某证券公司在对其投资银行事业部进行绩效评估考核自查中发现，公司一投资银行部门负责人在承揽负责某公司上市保荐工作期间，其配偶以拟上市公司子公司员工的名义通过信托持股协议持有拟上市公司股份5万股，并在信托持股协议解除后直接持有该公司上市以后的股份。

此外，该部门负责人的配偶还持有证券公司投资银行业务其他客户的股份。

证券公司在调查确认相关问题后免去该部门负责人相关职务，并予以开除。

目前，我局正在对该公司相关人员涉嫌违法违规问题进行调查。

（二）尽职调查工作不充分辖区某证券公司在负责某发行人创业板上市保荐工作期间，未能严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行充分的尽职调查，未及时发现拟上市公司隐瞒报告期内其子公司存在的火灾及处罚、合同纠纷等对发行上市有重大影响的事件。

该证券公司在相关事件被举报后方进行核查，发行人因信息披露不完整等原因而未能通过创业板发行审核委员会的审核。

监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七）中国证监会规定的其他条件。

第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（八）中国证监会规定的其他条件。

第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（四）中国证监会规定的其他条件。

附件并购重组审核分道制实施业务指引第一条为了配合做好并购重组审核分道制相关工作，明确并购重组审核分道制相关业务流程和标准，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发…2013‟3号），制定本指引。

第二条上市公司在向上海证券交易所（以下简称“本所”）提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时通过本所网站“上市公司专区”-“上市公司在线调查栏目”填报并提交《重组公司分道制信息汇总表》（以下简称“《分道制汇总表》”，见附件）；上市公司和财务顾问应当保证填报内容真实、准确、完整。

第三条上市公司披露重大资产重组报告书后，本所启动对上市公司信息披露和规范运作状况的评价。

该项评价结果分为A、B、C、D 4类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C 的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

第四条本所按照《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》（以下简称“《信息披露评价办法》”）完成上市公司信息披露工作评价前，依据2012年度董秘考核结果、并参考上市公司日常信息披露和规范运作状况等其他因素确定上市公司评价结果。

自本所依据《信息披露评价办法》作出的信息披露工作评价结果对外公布之日起，本所将采用该评价结果作为并购重组审核分道制中的上市公司评价结果。

第五条上市公司同时符合以下情形的，评价结果为A：（一）2012年度上市公司董秘考核结果为优秀；（二）2012年度董秘考核结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间不存在以下情形：1.上市（包括IPO和借壳上市）未满12个月；2.财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告；3.年度业绩快报或者年度业绩预告（如业绩快报或者业绩预告存在更正的，以更正后的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到20%以上，且绝对金额达到500万元人民币以上；4.定期报告未按预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；5.公司或控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；6.未按规定及时披露社会责任报告、内部控制自我评价报告，或者未按规定聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，或内部控制自我评价报告或内部控制审计报告显示公司内部控制存在较大缺陷；7.公司董事、监事、高级管理人员未按规定向本所报备《声明及承诺书》等文件，或报备的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未积极配合公司信息披露工作或未严格履行所作出的各项承诺；9.董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过3个月；10.向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；11.未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；12.公司最近三年内受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分；13.公司被中国证监会立案稽查且尚未结案；14.公司股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；15.进入破产重整程序；16.本所认定的其他情形。

中国证券监督管理委员会公告〔2010〕31 号现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会二○一○年十一月十八日关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。

一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。

四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

证券投资顾问业务暂行规定（2020第二次修改）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------证券投资顾问业务暂行规定第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，制定本规定。

第二条本规定所称证券投资顾问业务，是证券投资咨询业务的一种基本形式，指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。

投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。

第三条证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。

第四条证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。

第五条证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。

第六条中国证监会及其派出机构依法对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行监督管理。

中国证券业协会对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行自律管理，并依据有关法律、行政法规和本规定，制定相关执业规范和行为准则。

第七条向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。

2020年证券从业资格考试基本法律法规精选试题(4)祝您顺利通过考试，取得优异的成绩！带来“2020年证券从业资格考试基本法律法规精选试题(4)”，希望帮到您！2020年证券从业资格考试基本法律法规精选试题(4)一、单选题1.关于证券公司及从业人员开展业务的规定，以下说法正确的是( )。

A.证券公司向客户提供投资建议，可以对证券价格的涨跌做出确定性的判断B.证券公司向客户提供投资建议，可以对市场走势做出确定性的判断C.证券公司及其从业人员不得利用客户提供投资建议而谋取不当利益D.证券公司可以私下委托其他单位或者个人进行客户招揽，客户服务、产品销售活动【答案】C【解析】证券公司及其从业人员不得利用客户提供投资建议而谋取不当利益。

2.从事期货投资咨询业务的经营机构，应当取得( )批准的业务资格。

A.中国人民银行B.中国银监会C.国务院期货监督管理机构D.中国证券业协会【答案】C【解析】从事期货投资咨询业务的经营机构，应当取得国务院期货监督管理机构批准的业务资格。

3.证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法( )的证券。

A.发行并上市B.上市C.发行D.发行并交付【答案】D【解析】《证券法》第三十七条。

4.下列关于国有独资公司的说法，错误的是( )。

A.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一B.国有独资公司设董事会，董事会成员中可以包括公司职工代表C.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准D.国有独资公司的董事和高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司兼职【答案】B【解析】国有独资公司设董事会，董事会成员中应当包括公司职工代表，而不是“可以包括”。

5.保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责，情节严重的，公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员将受到的处罚不包括( )。

上市公司重大资产重组管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

2020年8月证券从业资格法律法规练习题及答案五套2020年8月证券从业资格证券市场基本法律法规练习题及答案（一）一、单项选择题1.负责及时公布和更新上市公司并购重组财务顾问及其财务顾问主办人名单的是()。

A.中国证监会B.证券登记结算公司C.证券交易所D.中国证券业协会2.在中华人民共和国境内，()和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》。

A.股票、商业票据B.股票、公司债券C.政府债券、证券投资基金D.股票、政府债券3.证券公司客户资产管理业务投资主办人应当在()进行执业注册。

A.中国证券业协会B.证券交易所C.中国证券登记结算公司D.中国证监会和证券交易所4.《证券公司监督管理条例》自()起施行。

A.2006年7月1日B.2008年7月1日C.2008年6月1日D.2006年8月1日5.某证券公司办理集合资产管理业务，可以接受()的资产。

A.客户A现金100万元人民币B.客户C货币资金50万元人民币C.客户B股票和债券市值1000万元人民币D.客户D现金80万元人民、证券投资基金份额500万元人民币二、组合型选择题6.甲为证券投资顾问，乙为证券分析师，丙为保荐代表人，丁为客户资产管理业务投资主办人，其中属于证券投资咨询执业人员的是()。

Ⅰ.甲Ⅱ.乙Ⅲ.丙Ⅳ.丁A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ7.我国涉及证券投资咨询业务操作规则的现行法律、法规、部门规章或其他规范性文件包括()。

Ⅰ.《证券法》Ⅱ.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》Ⅲ.《证券投资顾问业务暂行规定》Ⅳ.《发布证券研究报告暂行规定》A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ8.证券公司和资产托管机构应当按照有关法律法规和规定保存资产管理业务的()。

Ⅰ.合同Ⅱ.交易记录Ⅲ.会计账册Ⅳ.协议A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ9.保荐代表人违反《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会可以采取的监管措施包括()。

监管规则适用指引——机构类第2号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.24•【文号】•【施行日期】2020.07.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——机构类第2号2020年7月24日，证监会发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（以下简称《备案规定》），自2020年8月24日起施行。

为方便财务顾问机构备案，证监会制定了备案工作指引，请各财务顾问机构对照适用。

一、备案类型依据《证券法》及《备案规定》，财务顾问机构为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等业务活动提供专业服务并出具专业意见的（以下统称财务顾问业务），应当进行首次备案（第8条）、重大事项备案（第16条）和年度备案（第17条）。

（一）首次备案。

财务顾问机构从事财务顾问业务的，应当按照《备案规定》第10条，在签订服务协议之日起10个工作日内进行首次备案。

财务顾问机构从事不同类型财务顾问业务的，每项业务应分别备案。

（二）重大事项备案。

已完成首次备案的财务顾问机构，在发生《备案规定》第16条所列重大事项时，应当在10个工作日内进行重大事项备案。

（三）年度备案。

已完成首次备案的财务顾问机构，应当于每年4月30日前进行年度备案。

备案不构成对财务顾问机构业务能力、执业水平、合规状况的认可。

二、有关要求证券投资咨询机构从事财务顾问业务的，应当按照《备案规定》及本指引要求进行备案，并应当遵守证监会及证券交易所等监管要求；其他类型财务顾问机构从事财务顾问业务的，有关备案和监管要求将在证券交易所、中国证券业协会等自律组织审慎评估后，由证监会及相关自律组织另行规定。

其他各类机构可通过本指引所附联系方式提出意见建议。

财务顾问机构在从事财务顾问业务时，应当遵守法律、行政法规和证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按规定进行尽职调查，对委托人的有关文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引第一章总则第一条【制定依据】为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法(试行)》，制定本指引。

第二条【定义】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据证券公司分类结果、业务能力和执业质量对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力进行的专业评价。

第三条【适用范围】从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司（以下简称“财务顾问”）应当接受财务顾问执业能力专业评价。

第四条【实施主体】协会负责财务顾问执业能力专业评价的组织实施。

财务顾问执业能力专业评价接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。

第五条【工作原则】财务顾问执业能力专业评价应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

参与财务顾问执业能力专业评价的专家应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。

第二章评价指标第六条【指标构成】财务顾问执业能力专业评价指标包括证券公司分类结果、业务能力和执业质量三类指标。

证券公司分类结果指标主要反映财务顾问的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况。

业务能力指标主要反映财务顾问的业务规模和市场影响力，包括项目数、交易金额、业务净收入三类指标。

执业质量指标主要反映财务顾问业务运作和业务创新等方面的能力，以及财务顾问及其从业人员遵守法律法规、部门规章和自律规则等方面情况，包括业务质量、诚信状况两类指标。

第七条【证券公司分类结果指标依据】证券公司分类结果指标以上一年度证监会对证券公司的分类结果为依据。

第八条【项目数指标依据】项目数指标以上一年度获得证监会核准的上市公司并购重组项目数为依据。

同一上市公司并购重组项目获得证监会多项核准的，按1个项目计算。

并购重组分道制审核评价标准一、并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产、构成重组上市的重大资产购买、出售、置换行为、合并分立等）行政许可申请审核时,根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及证券服务机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排。

并购重组审核分道制具体分为快速审核、正常审核和审慎审核。

进入快速通道的重组项目，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。

进入正常通道的项目，按照现有流程审核。

进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。

二、上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价。

“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由证监会派出机构和本所负责。

评价结果分为A、B、C、D 4类，结果为A的列入快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

同时，上市公司存在以下情形之一的，不得列入快速审核类：（1）最近3年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的；（2）被中国证监会立案稽查尚未结案的；（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和ST）的；（4）进入破产重整程序的。

“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。

评价结果分为A、B、C3类，结果为A的列入快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。

“证券服务机构和经办人员的诚信记录”由本所负责查询。

相关证券服务机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的，不得列入快速审核类。

“产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、本所复核。