下载文档原格式
“对赌协议”投资会计处理探讨“对赌协议”投资会计处理探讨——基于一起PE股权投资案例的分析中国注册会计师非执业会员版2014年01期李洪摘要：本文旨在探讨“对赌协议”投资会计处理问题。
对于“对赌协议”下的会计处理，会计准则进行了相应规定。
但是，现行准则规定在实务处理中存在不少问题，难以与相关法律法规及企业经营管理、监管实践协调一致。
本文由案例引出问题，对案例若确认为金融负债可能产生的影响进行探讨，并提出建议。
关键词：对赌协议金融负债权益工具会计处理或有对价一、案例引出的问题2012年1月10日，A公司、A公司股东张三和李四（以下统称“原股东”）与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下统称“机构投资者”）签署《增资合同》，机构投资者出资人民币2亿元，其中，计人民币2468万元作为A公司的注册资本，计人民币17532万元计入A公司的资本公积。
2012年1月15日，A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同之补充协议》，约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市，机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权，回购价格为机构投资者投资额按照10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者孰高者。
A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认，还是作为负债确认？上述案例是一起典型的投资对赌协议，实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款，核心是业绩是否能够实现的对赌。
所谓“对赌协议”，是指投资方（收购方）与融资方（出让方）在融资（或者并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件未出现，融资方则行使一种权利。
由此可见，对赌协议实际上是期权的一种形式。
“对赌协议”主要分为两大类型，即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型，具体常见类型有以下几种：1．股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。
对赌协议的主要形式及有效性问题探讨在近几年发生的多起投资案例中，对赌协议被广泛应用。
比如，高盛投资腾讯，摩根士丹利投资华润，鼎晖投资永乐，投融资双方签署的协议中都有“对赌”内容。
对赌协议，是指投资方与融资方在达成融资协议时，针对未来不确定的情况对各方权益的调整安排进行的一种约定，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。
可以说，它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。
因“对赌”对象和内容的不同，“对赌”在实践中存在着多种形式，对其效力的认定不能宏观叙事，而应具体问题具体分析。
本文拟从PE“对赌”的主要形式入手，具体分析其在中国法下的障碍与实现。
本文节选@李锐律师博文主要内容如下：一、“对赌”的主要形式及示例条款PE“对赌”安排的主要形式及示例条款如下：二、在以上市时间或财务指标作为对赌内容的对赌安排中，若涉及以固定年化收益率计价回购股权或进行现金、股权补偿，该等约定可能会被认定为无效上市是PE的主要退出渠道和盈利方式，因而在对赌安排中以上市时间作为对赌内容最为常见。
以财务绩效作为对赌内容，其绩效指标的设置往往参照法律和实践中证监会审核上会企业时对拟上市企业的盈利要求，本质上“赌”的也是能否上市。
也正因为此，一旦企业无法上市或达到约定业绩目标，无论“赌”上市时间还是“赌”财务指标，通常均约定由原股东或目标公司回购PE所持股权或者就未完成的固定利润目标给予补偿。
笔者认为，回购作为一种期权安排或附条件生效的一种约定，在中国目前的法律框架下并没有实质性的障碍（目标公司回购PE所持股权受《公司法》限制，这个问题将在本文第三点予以阐述），问题在于回购股权价格的确定。
约定以公司的净资产或评估价格进行回购没有法律障碍，但约定以固定收益率回购则可能被认为是“保底条款”，进而被司法部门认定为无效。
保底条款，指在合同中约定的无论公司或项目是否亏损一方均享有固定回报的条款，常见于联营合同、信托合同、委托理财合同、中外合作企业合同、建设工程参联建合同中。
235 MONEY CHINA / 2020年12月上财经界摘要：社会主义经济体制下，国有企业收购民营企业为国有企业经营发展提供更大空间，是实现国有资产增值、国企混合所有制改革的方式之一。
国企收购民企过程中存在诸多的风险，需要提前做好风险防范工作。
作为投资方降低投资风险，保障投资权益的方式，签订对赌协议在收购过程中应用广泛。
本文对国有收购民营企业中签订的各类对赌协议风险、对赌协议会计处理及内部审计应对进行分析，并在此基础上对加强国有收购民营企业管理工作提出建议。
关键词：对赌协议 对赌风险 会计处理 内部审计福建省国有资产管理有限公司 杨柳清国有企业收购民营企业对赌协议存在的风险及内部审计应对标不切实际，无法履约。
未尽量争取约定必要的下限条款，以及提前结束对赌协议或变更对赌协议的条件，业绩指标设计单一、没有弹性，设置调整目标不合理，未预留措施，合理缓和争议和矛盾，为企业履行合同事项埋下了隐患。
(四)财务和税务风险对赌协议中涉及业绩补偿，对补偿金的会计处理不一致，将产生不同的纳税结果。
企业收到的业绩补偿款在当期调整相应长期股权投资的初始投资成本，或者全部计入当期营业外损益，会计处理的方式面临重大的税务风险。
我国税法目前尚未出台业绩承诺的税务处理规定，税务部门为防范企业信息造假逃避税款，会加强相关信息的核查，无疑增加了企业与税务部门协调工作的难度。
三、投资方会计处理对赌协议的签订是给予双方一种为了收取或付出对价的权利和义务，到期能否实现存在不确定性，从此方面看，对赌协议属于或有事项、或有对价，适用或有事项准则。
通过对赌协议投资方支付对价，可以分享企业发展的超额收益，锁定投资成本，亦可以获得补偿，抵消损失，对赌协议也具有衍生金融工具的性质，同时适用金融工具准则。
以投资方的角度，对赌协议各类型的一般会计处理如下：(一)初始计量阶段在初始阶段，投资方通过支付货币资金取得股权和未来收取或支付对价的义务，按照对赌协议的公允价值计入交易性金融资一、国有企业收购民营企业中签订的对赌协议类型对赌协议又称估值调整机制（Valuation Adjust-ment Mechanism），是投资方与融资方基于对未来不确定情况，对投资标的价格进行调整的约定。
SHANXI CAISHUI2021|总第507期浅议对赌条款的有效性及会计处理近些年随着私募基金行业的蓬勃发展，“对赌”一词的使用也越来越频繁。
对赌的形式也多种多样，比如股权对赌、业绩补偿对赌、优先权对赌、股权回购对赌等等，上市公司定向增发股票时的货币业绩补偿条款属于比较简单的一种，另外常见的对赌是私募股权投资公司作为战略投资方或财务投资方对拟上市公司投资时与拟上市公司股东达成的对赌约定。
与此同时，与对赌相关的法律条文也陆续出台和完善，2019年11月140,最高法发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民纪要），2020年5月280,十三届全国人大三次会议颁布了《民法典》,关于对赌协议的合法与非法的评定已经有了评判标准和答案，但对赌条款的执行最终会反映到公司的财务报告中，对赌条款行权前如何进行会计处理，如何准确反映公司的经济业务实质，对于财务管理人员来说需要吃透相关法律法规并做出准确的职业判断。
一、对赌协议中投资方权利有效性分析由于股权投资属于高风险高收益业务，本身具有较强的不确定性，每_笔私募股权投资业务，投资人最关心的除了项目成长前景外，就是退出渠道，因为投资存在时间成本、机会龚文权成本，一笔投资如果在某个项目上占用时间太长，意味着该笔投资存在较高的投资损失风险。
在此投资逻辑下,投资人为了顺利退出，防止投资以后标的公司发展到一定时期无法实现上市或者被第三方收购，则会要求被投公司或其控股股东以一定的价格购回投资人持有的股权，以实现退出，这类要求体现到合同里即形成对赌条款。
对赌条款的触发条件主要包括：项目未完成约定业绩、未能实现上市、创始人或关键人员离职等。
对赌条款履行的义务主体包括标的公司、标的公司实际控制人等。
根据最高人民法院（以下简称最高院）的判决案例，认同了投资方与原始股东签署对赌协议的效力，认为双方约定的补偿承诺符合交易各方的真实意思表示，没有侵害标的公司及其债权人的利益，没有违反《公司法》《合同法》等法律法规的强制性规定。
对赌协议账务处理案例分析对赌协议账务处理案例分析一、双方基本信息甲方：xxx公司地址：xxxx法定代表人：xxxx联系方式：xxxxx乙方：xxx公司地址：xxxx法定代表人：xxxx联系方式：xxxxx二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.甲方身份、权利和义务甲方是一家正规的xxx 公司，具有独立法人资格，并有足够的经济实力进行对赌协议。
甲方有权对乙方提出的对赌协议作出接受或拒绝，并在协议期限内履行其约定的义务。
甲方在对赌协议期限内需履行以下义务：1) 准确统计对赌协议期限内的结果，并在协议期限结束后及时向乙方公布；2) 如果结果确认为甲方胜利，则甲方需向乙方支付事先约定的赌注；3) 如果结果确认为乙方胜利，则甲方有权要求乙方按照事先约定的赌注对甲方做出支付，直至乙方履行完毕；4) 如甲方未能在对赌协议期限内履行上述义务，则应当承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此蒙受的损失。
2.乙方身份、权利和义务乙方是一家正规的xxx 公司，具有独立法人资格。
乙方有权提出对赌协议并选择甲方作为对方，乙方有权对甲方提出的对赌协议作出接受或拒绝，并在协议期限内履行其约定的义务。
乙方在对赌协议期限内需履行以下义务：1) 准确统计对赌协议期限内的结果，并在协议期限结束后及时向甲方公布；2) 如果结果确认为乙方胜利，则甲方需按照事先约定的赌注向乙方支付；3) 如果结果确认为甲方胜利，则乙方应当按照事先约定的赌注对甲方做出支付，直至甲方履行完毕；4) 如乙方未能在对赌协议期限内履行上述义务，则应当承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此蒙受的损失。
3.履行方式和期限对赌协议涉及的履行方式和期限如下：1) 对赌协议的履行方式为现金支付；2) 对赌协议的期限为xx 天，自双方签署对赌协议之日起生效。
4.违约责任违约责任的相关事项如下：1) 如甲方未能按照对赌协议约定进行履行，则应当承担违约责任，并向乙方支付赔偿金，赔偿金金额为甲方未能支付的赌注金额；2) 如乙方未能按照对赌协议约定进行履行，则应当承担违约责任，并向甲方支付赔偿金，赔偿金金额为乙方未能支付的赌注金额；3) 如一方参与对赌行为的事实被司法机关认定为非法，则该方应当自行承担由此引发的一切法律责任。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文第1篇：关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、案例引入*公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。
*公司是境内一家上市公司。
*公司与*公司达成股权转让协议，*公司将乙公司100%的股权让与*公司，*公司以向*公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。
*、*公司本次交易的合同安排如下：1、股权转让及股份认购协议经*、*公司协商，*公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与*公司;*公司向*公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。
2、盈利预测补偿协议本次股权转让交易的盈利承诺方为*公司，承诺的利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。
本次股权转让及股份认购交易完成后，*公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，*、*公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
*公司承诺：乙公司2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，*公司以现金方式向*公司支付补未完，继续阅读 >第2篇：非上市公司股权激励协议的范本*方：住址：联系方式：乙方：住址：联系方式：_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极*、创造*，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就*方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：风险提示：股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ实务与操作
摘要：对于“对赌协议”的会计处理，现行会计准则进行了相关的规定，但是在实际业务特别是上市公司并购重组过程中仍存在不少值得商榷的地方。
文章从对赌协议的定义、对赌补偿的方式等方面探讨相应的会计处理方法。
关键词：对赌协议补偿会计处理
对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），一般是指交易双方基于未来不确定事项（通常指净利润的实现），对交易价格进行相应调整的一类协议安排。
最近几年国内资本市场对赌协议业已成为上市公司并购重组中平衡风险和收益的有效工具。
从股权投资角度对赌协议的定义可以是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。
如果约定的条件不出现，收购方可以行使一种权利；如果约定的条件实现，出让方可以行使另一种权利。
双方约定的这种机制称为“估值调整机制”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。
一、对赌的标的及主体
（一）对赌的标的
一般对赌协议中对赌的标的是指收购方（一般是上市公司或者私募股权投资基金）与出让方（一般是具有并购或者投资价值的优质企业）在签订并购协议时，双方对交易标的的估值往往以被并购企业未来三年或者其他时间承诺业绩为主要估值依据，由于对出让方未来的业绩是否实现存在较大的不确定性，双方在协议中约定的对赌条件，一般是以体现出让方盈利能力的业绩指标（扣除非经常性损益后的净利润）作为标准，如果约定的条件未出现，由收购方行使估值调整权利，以弥补高估出让方价值给收购方带来的投资损失；如果约定的条件出现或者完成，则由出让方继续享有投资合同中约定的权利，或者行使调整权利，以补偿出让方价值被低估的损失或者奖励企业经营团队的超常表现。
（二）对赌的主体
对赌协议一般由收购方与目标公司的实际控制人签署或者收购方与目标公司全体股东签署，也有与目标公司管理层签署。
一般与管理层签署时，要么是管理层基于大股东委派，并与大股东一起与收购方签署，要么是基于股权激励约束机制而与收购方签署对赌协议。
二、不同调整对价的方式
（一）以现金进行估值补偿
一般双方在并购合同约定，如果将来的某几年（通常是3年）被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则对赌协议的出让方向收购方赔偿的一定数额的货币；如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率高于既定的百分比或某几年公司业绩分别或累计实现并超过既定的净利润，对赌协议的收购方或者上市公司向出让方或者企业管理团队赔偿或者奖励的一定数额的货币。
（二）以股权进行补偿
收购方在对赌协议中通常会涉及到股权支付调整估值的情况。
如收购方与出让方签订了股权转让合同或投资协议中约定，如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则出让方向收购方赔偿一定数额的公司股权或者收购方股权；反之收购方补偿出让方一定数额的公司股权。
三、不同对赌协议模式的会计处理
（一）股票型对赌协议——
—关于收益率和盈利能力的对赌2015年7月，A公司经营效益持续向好，目前已经具备申报IPO条件，A公司股东及管理层准备启动上市计划。
甲公司作为战略投资者，拟与A公司的控股股东乙公司签订投资合同，其中规定：乙公司将持有的A公司5%的股权作价500万元转让给甲公司，假设5%的股数量为1000股。
合同中的对赌条款约定，经证券特许会计师事务所审计后的2015年度审计利润（净利润与扣除非经常性损益孰低为准）区分下列情况进行处理：第一，如果A公司经审计后净利润在预计利润95%之下，乙公司将以零对价，补充转让部分A公司股权（根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出）给甲公司。
第二，如果A公司经审计后净利润在105%预计净利润之上，甲公司将多支付相应的对价给乙公司（仍是根据计算公式得出，目的为甲公司补偿乙公司之前出售1000股普通股）。
第三，如果A公司经审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。
本例中对赌的主体是收购方甲公司与A公司的股东
□宋波（副教授）
（浙江经济职业技术学院浙江杭州310018）
◇中图分类号：F231文献标识码：A文章编号：1002-5812（2016）21-0035-02
３５
Commercial Accounting2016·11·21期
乙公司,因此，会计处理及其调整和变化主要是在甲公司与乙公司之间进行，A公司的净利润仅仅是调整交易双方股权估值的标准和依据。
假定投资时预计A公司2015年度净利润是5000万元，会计处理为：
借：股权投资——
—A公司50000000贷：银行存款50000000 2015年，如果A公司经审计的净利润是4500万元，少于预计利润5000万元的95%，则应该调增A公司的股份为（5000万元-4500万元）÷2=250（股）。
乙公司会计处理为：
借：资本公积50000000
贷：长期股权投资——
—A公司50000000甲公司的会计处理分录为：
借：长期股权投资——
—A公司50000000贷：资本公积50000000（二）以准时上市为目标对赌：达不到对赌目标则由股转换债的选择权
投资方甲公司以600万元购买乙公司所持A公司的10%股份，同时甲公司借款1900万元给乙公司（假设期限为3年，年利率为10%）。
同时投资合同规定：如A公司在约定时间实现IPO（假定3年），则甲公司将其借给乙公司的1900万元作为受让乙公司所持A公司10%股份的补充对价；如A公司不能在约定期限内实现IPO，甲公司则可以要求乙公司以约定价格（假设为600万元）回购甲公司所持的A公司的10%股份，同时归还1900万元借款本金及利息。
本案例中甲公司购买股权以及借款给乙公司的交易，是一项整体交易（multiple transactions），一般将整体交易视为一项单独的交易进行处理。
该交易与可转换公司债券类似，可以视为甲公司借款2500万元给乙公司，同时获得转换为A公司上市后10%股份的权利。
因此，上述交易的处理应将2500万元全部确认为甲购买了一项可转换公司债券，该债券的本金为2500万元，实际利率为7.6%。
甲公司的会计处理如下：
1.初始投资：
借：可供出售金融资产25000000
贷：货币资金25000000
2.每年年末收到利息190万元，按实际利率计算应确认投资收益为2500×7.6%=190（万元）
借：应收利息1900000
贷：投资收益1900000
3.同时按估值模型计算期权的公允价值，假定公允价值变动10万元，会计分录为：
借：交易性金融资产100000
贷：投资收益——
—公允价值变动损益100000
（三）货币型补充的对赌协议
投资人甲公司拟投资一个目标公司，并在投资合同中与目标公司及其股东约定，目标公司下一年的净利润为5000万元，按照市盈率4倍估价，目标公司净资产权益为2亿元，投资人投入5000万元，占20%的股权。
同时，投资合同中对赌条款约定：
1.如目标公司下一年的净利润为6000万元，则超过5000万元部分（即1000万元）的50%奖励给出让方；如果下一年度净利润为4000万元，则按照投资入股时的估值倍数计算出让方返还现金给投资人甲公司。
因超额业绩奖励或未完成业绩的惩罚当事人双方均为本次交易对手，本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上述业绩奖励或者惩罚属于企业合并的或有对价的一部分。
根据《企业会计准则讲解（2010）》所述的基本原则，业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的奖励金额计算公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。
后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期损益。
2.如目标公司下一年的净利润为6000万元，则超过5000万元部分（即1000万元）的50%奖励给目标公司管理团队。
因超额业绩奖励对方均为本次交易标的管理团队,本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上述业绩奖励属于对管理团队职工薪酬的一部分，应该计入目标公司当期成本费用。
对赌协议业已作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛的应用，但它作为一个新的机制和手段与我国既有的政策法律体系的原理和价值取向尚在对接和完善之中，有的法院甚至质疑其法律效力。
同理在会计处理上，也对对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认等问题存在诸多误区和盲区，需要我们不断探讨，以求完善。
Z
参考文献：
[1]陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨——
—基于有对赌协议的分步并购方式[J].新会计，2011，（5）.
[2]罗青军.对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式[J].浙江金融，2009，（6）.
作者简介：
宋波，女，浙江经济职业技术学院，会计学副教授，会计师，中国会计学会会员；研究方向：从事会计教学与会计理论、实务研究。
实务与操作茛
CＯＭＭＥＲＣＩＡＬ
AＣＣＯＵＮＴＩＮＧ
３６
《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊。
