同花顺：独立董事关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见

XX环境股份有限公司
第XX届董事会独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，作为XX环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第XX届董事会第X次会议审议的关于聘任公司高级管理人员相关议案及材料进行了审阅，会议聘任X总经理，X为副总经理，X为财务负责人（兼任），X为董事会秘书（兼任）。

我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次董事会所聘任的高级管理人员符合上市公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

本次聘任高级管理人员的提名和审议程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

我们一致同意本次董事会上述相关聘任高级管理人员的议案。

（正文结束）
高级管理人员的独立意见》的签署页）
XX
2023年6月30。

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

吴通控股集团股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

本条所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第三章独立董事的任职条件第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有本制度第九条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；(六)《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人声明本人袁东风，已充分了解并同意由提名人山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会提名为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人参加了上海证券交易所第12期独立董事任职培训班，并已取得独立董事资格证书，证书编号：03349。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

关于上市公司独立董事制度改革的意见解读【实用版】目录1.背景介绍2.独立董事制度改革的主要内容3.独立董事制度改革的意义4.独立董事制度改革的实施和监管5.总结正文一、背景介绍2023 年 4 月 14 日，国务院办公厅公开发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），中国证监会有关负责人就《意见》答记者问。

《意见》的出台是为了进一步完善上市公司治理结构，促进资本市场的健康稳定发展。

二、独立董事制度改革的主要内容1.明确独立董事职责定位独立董事在上市公司中要发挥决策、监督和咨询的作用，以保护中小投资者的合法权益。

2.优化独立董事履职方式《意见》鼓励独立董事发挥专业性，积极参与公司治理，提高决策质量。

3.强化独立董事任职管理《意见》明确了独立董事的任职条件，并对其进行严格的任职管理。

4.改善独立董事选任制度《意见》要求上市公司采取公开、透明的方式选聘独立董事，提高选任质量。

5.加强独立董事履职保障《意见》提出了一系列措施，包括提高独立董事薪酬，为其提供必要的履职资源等。

6.严格独立董事履职情况监督管理《意见》要求加强对独立董事履职情况的监督，确保其履行职责。

三、独立董事制度改革的意义独立董事制度改革有助于提高上市公司治理水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。

四、独立董事制度改革的实施和监管《意见》要求各级政府、监管部门和行业协会加强对独立董事制度改革的实施和监管，确保改革措施落地见效。

五、总结上市公司独立董事制度改革是我国资本市场基础制度的重要内容，对于提高上市公司治理水平，保护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展具有重要意义。

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

创业板拟上市公司董事、高管人员重大变化的认定及案例一、依据首发管理办法第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

创业板管理办法第13条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、目前发审委的审核标准高管重大变化的认定没有标准，只有原则，主要是从质和量两个角度考虑，判断对发行人经营的影响。

审核时重点关注：1、高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；2、具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化；3、如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动。

4、国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化。

三、案例分析浙江万马电缆（002276）在浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）中对1．发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化情况分析如下：1.1. 发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2005 年初，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下：1.2. 发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006 年12 月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。

此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。

前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。

福建恒而达新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则(2018年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；（二）公司监事，包括职工代表监事、非职工代表监事；（三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：（一）按劳分配与责、权、利相结合原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；（三）薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结合原则；（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；（五）薪酬标准公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构第四条董事、监事薪酬事项由公司股东大会决定。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经公司董事会批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

关于选举董监事并任免高级管理人员的议案-回复选举董监事并任免高级管理人员的议案是公司治理中的重要议题之一。

这一议案关乎着公司的发展和管理层的稳定性，影响着企业的经营效益和股东权益保护。

在本文中，我将逐步回答有关该议案的问题，以便更好地理解其意义和运作机制。

首先，我们需要了解为什么公司需要选举董监事并任免高级管理人员。

董事会和监事会被认为是公司的最高决策机构，负责监督和指导公司的运营管理。

选举董监事的目的是确保公司的经营方向符合股东利益，并保证高级管理人员的专业能力和道德品质。

任免高级管理人员的目的是确保公司能够吸引并留住具备优秀素质的高级管理人才，并通过他们的管理来推动公司的可持续发展。

接下来，我们需要了解如何选举董监事。

董事和监事的选举通常通过股东大会进行。

在选举过程中，公司需要履行公开、公平、公正的程序。

首先，公司应提前公布候选人的资格条件和提名程序。

其次，股东在提名过程中应享有平等的权利。

提名可以由股东主动提出，也可以由公司委托专业机构进行。

最后，选举过程应通过股东大会进行，确保选举结果的公正和透明。

然后，我们需要了解任免高级管理人员的程序。

任免高级管理人员通常由董事会负责。

一般情况下，公司的董事会会成立一个人事委员会，负责提名和审议高级管理人员的任免事宜。

人事委员会通常由董事会的一部分成员组成，包括独立董事和股东代表。

在任免过程中，人事委员会应根据公司的需要和发展方向，评估候选人的专业能力、经验和道德品质，并确保任免程序的公正和透明。

在选举董监事和任免高级管理人员的过程中，公司应遵守公司法和证监会等相关机构的规定，确保程序合法合规。

首先，公司应成立合法合规的公司治理结构，明确董事会、监事会、人事委员会的职责和权力。

其次，公司应建立健全的选举和任免程序，制定明确的规章制度和操作细则。

同时，公司还应加强内部控制，确保程序的执行和结果的监督。

此外，公司应加强股东沟通和参与，提高股东对选举和任免过程的了解和参与度。

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为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。

有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。

创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。

为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。

《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。

《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。

《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。

《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。