上市公司并购重组监管(汝婷婷)

解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。

这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。

本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。

首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。

在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。

一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。

此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。

在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。

信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。

同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。

在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。

首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。

审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。

在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。

证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。

同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。

上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。

首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。

其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。

同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。

然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。

中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第51次会议审核结果公告
正文：
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第51次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第51次会议于2015年6月23日召开。

现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
山西美锦能源股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
广州东凌粮油股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
辽宁时代万恒股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人进一步明确并披露上市公司未来业务发展定位，以及对标的公司业务和上市公司原有业务的整合措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请辽宁时代万恒股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

上市公司监管部
2015年6月23日
——结束——。

中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。

上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组的对策建议如下：
1.充分发挥中介机构作用：在并购重组过程中，应充分发挥中介机构的作用，包括律师、会计师、
评估师等，以确保交易的合法性和公正性。

2.合理规划交易结构：在制定并购重组方案时，应充分考虑各方利益，合理规划交易结构，以降低
交易成本和风险。

3.优化整合资源：并购重组不仅是两家公司的合并，更是资源的整合。

因此，在并购重组过程中，
应优化整合双方资源，实现优势互补，以提升企业的整体竞争力。

4.加强信息披露：上市公司并购重组过程中，应加强信息披露的力度，及时、准确地向投资者和社
会公众披露相关信息，以保障投资者的权益。

5.防范市场风险：在并购重组过程中，应充分考虑市场风险，制定相应的风险控制措施，以避免因
市场变化给企业带来不必要的损失。

6.遵守相关法律法规：上市公司并购重组必须遵守相关法律法规，如公司法、证券法等，以确保交
易的合法性和公正性。

7.加强监管力度：政府应加强对上市公司并购重组的监管力度，防止市场操纵和不正当竞争行为的
发生，以维护市场的公平和公正。

总之，上市公司并购重组是一个复杂的过程，需要各方共同努力才能实现成功。

在实践中，应根据具体情况制定相应的对策建议，以确保并购重组的顺利进行。

1。

上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。

A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。

A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第46次会议审核结果公告
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第46次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第46次会议于2015年6月4日召开。

现将会议审核结果公告如下：
大唐华银电力股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
重庆博腾制药科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
浙江三花股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
株洲天桥起重股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
上市公司监管部
2015年6月4日
——结束——。

中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第60次会议审核结果公告
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第60次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第60次会议于2015年7月15日召开。

现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
沈阳化工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
浙江上风实业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
广州普邦园林股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
江西特种电机股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
二、审核意见
沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司搬迁事项的最新进展情况，并对相关风险进行充分提示。

请沈阳化工股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

上市公司证监部
2015年7月15日
——结束——。

中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第53次会议审核结果公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第53次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第53次会议于2015年6月25日召开。

现将会议审核结果公告如下：一、审核结果任子行网络技术股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过博爱新开源制药股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过江苏汇鸿股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过上海海立（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过福建星网锐捷通讯股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过二、审核意见（一）任子行网络技术股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：1.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。

请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

2.请申请人披露报告期内标的公司关联方资金往来情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请任子行网络技术股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

（二）博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：请申请人按照《企业会计准则—股份支付》的相关规定完善报告期内标的公司股权转让的会计处理，并予以补充披露。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请博爱新开源制药股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第59次会议审核结果公告
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第59次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第59次会议于2015年7月10日召开。

现将会议审核结果公告如下：
北京安控科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
北京当升材料科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
江苏润和软件股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
天壕节能科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
上市公司证监部
2015年7月10日
——结束——。

上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现。

在证券市场中，一个公司首发上市（IPO）后，或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。

上市公司并购重组的内涵及处延并购重组，实际上一个概括性的概念，类似于“兼并重组”，要表达的是资源的优化配置、调整产业结构、产生规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张、企业价值再发现和再创造的过程等作用的这样一个经济学的概念。

上市公司并购重组不是一个准确的法律概念，只是市场通常的说法，从方式而言，主要包括上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。

从我国证券市场来看，上市公司并购重组发生最多的主要有两类：一是涉及上市公司股权变动，如收购、回购；另一类是涉及上市公司体内资产变动，如重大资产重组。

并购重组作为资本扩张的一种产物，是市场经济发展的必然规律。

我国并购重组制度设计必须面临的几个特性问题。

除了防范内幕交易、强化信息披露义务等各国监管机构都必须面对的共同问题外，我要并购重组监管还面临着一系列特殊挑战：一是资本市场价值发现功能未充分发挥导致股价失真，并购定价机制市场化程度不高；二是交易双方地位不对等导致交易作价不尽合理，容易侵害上市公司和上市公司其他股东的利益；三是以地方政府为主导的行政色彩浓厚的“挽救型”重组相对偏多，而优化资源配置和行业整合的重组相对较少；四是中介机构“推波助澜”导致违规更隐蔽监管更困难；五是诚信基础薄弱导致虚假重组；六是证券监管部门被社会各界赋予过多的监管效果期望。

上市公司并购重组制度框架。

上市公司并购重组制度的上位法是《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年颁布）、《公司法》（1993年颁布、1999年和2005年两次修订）、《证券法》（1998年颁、2005年修订）。

规章层面，先后颁布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等。

上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件主要由中国的证券监管机构，中国证券监督管理委员会（CSRC）和相关政府部门规定。

以下是一些主要的审核条件：
1. 合规性：并购重组必须遵守中国的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等。

2. 信息披露：并购重组必须充分、准确地披露所有重要的信息，包括并购的目的、价格、交易对方等。

3. 股东大会批准：并购重组必须得到上市公司股东大会的批准。

4. 审计师意见：并购重组必须得到独立审计师的同意。

5. 反垄断审查：如果并购重组可能影响到市场竞争力，必须经过反垄断审查。

6. 国家安全审查：如果并购重组涉及国防、国家安全等重要领域，必须经过国家安全审查。

7. 金融稳定审查：如果并购重组可能对金融市场的稳定产生影响，必须经过金融稳定审查。

以上只是一部分基本的审核条件，具体的审核条件可能会根据具体的并购重组项目和情况有所不同。