股改时资本公积转增股本的个人所得税问题

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

【摘要】:公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度，从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1.现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

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171资本公积转增股本个人所得税问题探讨

罗宏健 力合科创集团有限公司

资本公积是指投资者投入到企业、所

有权归属于投资者、并且投入金额上超过

法定资本部分的资本，由于我国采用注册

资本制度等原因，很多企业在接受投资之

后，溢价部分形成大量资本公积，资本公

积的主要用途是用来转增股本，转增股本

过程中涉及的所得税特别是个人所得税处

理上存在较多的争议，本文根据不同情形

下，对资本公积转增股本涉及的个人所得

税问题做探讨。

一、现行法律规定，股份制企业资本公

积转增股本不征个人所得税

国税发[1997]198号文《国家税务总

局关于股份制企业转增股本和派发红股免

征个人所得税的通知》规定：股份制企业

用资本公积转增股本不属于股息、红利性

质的分配，对个人取得转增股本数额，不

作为个人所得，不征收个人所得税。

国税函[1998]第289号《国家税务

总局关于原城市信用社在转制为城市合作

银行过程中个人股增值所得应纳个人所

得税的批复》，对国税发[1997]198号文

中的“资本公积”的定义做了明确的表

述：是指股份制企业股票溢价发行收入所

形成的资本公积金。将此转增股本由个人

取得的数额，不作为应税所得征收个人所

得税。而与此不相符合的其他资本公积金

分配个人所得部分，应当依法征收个人所

得税。

上述两个文件，非常清晰的规定：股

份制企业因为股票溢价形成的资本公积用

来转增股本，不作为个人所得，不征收个

人所得税。但是对于非股份公司也就是有

限责任公司，却找不到任何法律法规文件

和依据，那么股份制企业仅指股份公司

吗？有限公司是否也属于股份制企业，参

照股份制企业执行呢？资本溢价和股本溢

价其本质不一样吗？这是一个分岐较大的问题，每个人的理解都不一样，就算在企

业IPO过程中，中介机构也是出于谨慎

性原则，如果涉及税务风险，要求大股东

做出补税承诺，这种中介机构的背书和大

股东的承诺也得到证监会的认可，而在税

务实际操作过程中，很多地方税务局也是

更倾向于从严解读税法，要求缴纳个人所

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

【摘要】:公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个

人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度，

从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自然人股东不

需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作

流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。

一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时

点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称

之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。

整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或

资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司

资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前

只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概

念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业

对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。

本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1.现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红

股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业

用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个

人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，

国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票

溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

【摘要】:公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度，从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市，通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧，其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1.现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

股改时资本公积转增股本的个人所得税问题

一、问题的提出

有限责任公司拟进行首次公开发行(IＰO)和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本，公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题,本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。

我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定,目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解,各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨,并提出相关建议。

二、现行法律规定分析

１。 现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１9９７]198号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1９98]２89号）规定,国税发[1９97]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发［201０]５４号）规定,加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

一、未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定

（一）未分配利润转增注册资本，应视为利润分配，确认收入

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。

（二）资本公积转增注册资本，区别对待

1. 用非股本溢价所形成的资本公积和盈余公积转增资本进行转增时，应视同利润分配。

2. 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

二、税务征收

（一）非居民企业的股息、红利收益纳税

1. 税率

根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。另据第九十一条，非居民企业应就上述所得减按10%的税率征收企业所得税。在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

另，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

K1+478～K1+5888段左侧片石混凝土挡土墙第1部分1页脚内容企业改制过程缴纳个人所得税问题

在企业IPO过程中，企业必须先行股份制改造（整体变更）才符合上市的主体资格要求。企业股份制改造的流程以及相应法律法规不在此详述，本文着重研究在企业改制过程自然人股东缴纳个人所得税问题。

企业股份制改造有两种方式：

一、以审计值折股

企业整体变更过程，以经审计的净资产折合为股份公司股本，高出注册资本部分列入资本公积。公司折股比例不会超过1:1，否则将造成出资不实。同时，折股后的股本往往不会低于原注册资本，否则将需要履行减资程序，较为复杂（本人接触的案例有减资的情形，同时光大证券改制时也有履行减资程序）。

由此引申出整体变更自然人股东是否需要缴纳个人所得税。

法律规定：

1、国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]89号）

十一、关于派发红股的征税问题

股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

2、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）

近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下:

一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发[1994]89号）的有关法规执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法法规履行扣缴义务。

资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解

资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理要分股权收购前

和股权收购后两种情况处理：

 （一）股权收购前“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得

税处理1、股份制企业以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本

公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行

政策规定计征个人所得税。股份制企业用股票溢价所形成的资本公积金转增股本

不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，

不征收个人所得税。

 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》

（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、

红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所

得税。”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税，但是，在随后的《国

家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳

个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进行了相应的补充说明，国税发

[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税，专指股份制企业

股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得，不征收个人

所得税，而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本，应当依法征收个人所

得税，包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成

资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。

 2、非股份制企业以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本和股本的，

要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

 现实中存在不少企业投资者为了增加企业和股东自己的资本，在实际不增加投

资资金的情况下，采取对资产评估增值，来增加企业权益的资本公积金，然后再

将增加的资本公积金分配转增投资者个人股本。例如一有限责任公司以168万元

未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理

未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理

一、引言

由于公司的业务发展和股东权益的变动，部分公司会将未分配利润和资本公积转增股本，以满足业务发展的需要。然而，这种转增股本的行为必然引发所得税会计处理的问题。本文将以未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理为主题，从会计核算、税务处理和会计准则等方面进行分析和讨论。

二、会计核算

公司将未分配利润及资本公积转增股本时，需要进行会计核算。首先，应确认这是一项资本交易，将未分配利润和资本公积转为股本。转增股本属于公司内部的权益变动，并不涉及任何现金的流动。其次，根据会计准则的规定，应在资本公积中设立专门的转增股本公积账户，记录资本公积的转移事项。同时，未分配利润转增股本后，公司的资本结构发生了变动，需要及时调整股东权益报表，并进行日常的会计记录等。

三、税务处理

在未分配利润及资本公积转增股本的过程中，涉及到所得税的处理。根据《企业所得税法》和相关税务规定，公司转增股本涉及到的利润应当缴纳相应的所得税。具体来说，首先需要确认转增股本前的未分配利润是否已缴纳了所得税。如果未缴纳，应当按照相关规定将未缴纳的所得税进行清算，缴纳相应的税款。其次，转增股本所涉及的部分利润应当按照规定的税率计算，缴纳所得税。需要注意的是，在计算所得税时，应将已纳税金和其他税收减免进行相应的抵减。

四、会计准则 账务处理的准则对于未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理提供了相应的规定。根据《企业会计准则》的规定，公司应当及时将资本公积中的专项转增股本公积账户调整为股本账户，以反映资本结构的变动。同时，要将转增股本所涉及的税款列入应交税款科目中，并在其他权益变动中披露转增股本相关的金额和会计处理。此外，《企业会计准则》还要求公司在年度财务报表中披露未分配利润转增股本后的股东权益构成和会计处理等信息。

资本公积转增资本的个人所得税处理

资本公积转增资本,个人股东是否需要确认股息、红利所得，并追加投资计税基础，取决于资本公积的来源。其中，“资本公积——资本溢价或股本溢价”（以下简称“投资溢价”）转增实收资本或股本（以下简称“转增资本”）不征个人所得税；执行企业会计准则（财会[2006]3号）之前形成的“资本公积——其他资本公积”及原企业会计准则和制度下形成的“股权投资准备”“接受捐赠非现金资产准备”在相关资产处置后转入“资本公积——其他资本公积”的金额用于转增个人资本，视同留存收益转增资本，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，并相应增加投资计税基础。

一、 资本公积会计处理的历史沿革

从会计制度设计“资本公积”科目以来，我国对资本公积的核算内容进行了数次变更，梳理如下：

01

1.1993年7月1日实施的《企业会计准则——基本准则》中规定的资本公积包括股本溢价、法定资产重估增值、接受捐赠的资产价值等三项内容。

2.1998年1月开始实施的《股份制公司会计制度》中资本公积包括股本溢价、接受捐赠实物资产、住房周转金转入、资产评估增值和投资准备等五项内容。

3.2000年12月29日财政部公布的《企业会计制度》以及陆续出台的相关补充规定，对资本公积的核算内容作了较大调整，主要包括资本溢价（有限公司）或股本溢价（股份公司）、接受捐赠非现金资产准备、关联交易差价、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等七项内容。其中，其他资本公积包括资本公积现金捐赠、准备转入、债务重组和确实无法支付的应付款项。

02

2006年2月财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的全新的会计准则(以下称“新准则体系”)。新准则体系中的资本公积包括“资本溢价（股本溢价）”和“其他资本公积”。原计入资本公积科目的债务重组利得、政府补助利得、接受捐赠利得、无法支付的应付款项改在“营业外收入”科目核算。另外，根据《企业会计准则第19号——外币折算》，外币投入资本属于外币非货币性项目，企业收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算，不再采用合同约定的汇率折算。由此外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间也就不再产生外币资本折算差额。新准则体系中其他资本公积主要涉及长期股权投资准则、投资性房地产准则、金融工具确认和计量准则、套期保值准则，“资本公积——其他资本公积”作为过渡科目使用，随着资产的处置需将其他资本公积转入当期损益。权益结算的股份支付形成的其他资本公积，在职工行权时需转入股本溢价。

资本溢价产生的资本公积转增股本应交个人所得税

一企业引入战略投资者，就资本溢价产生的资本公积转增股本是否要交个人所得税像税务部门咨询。这一问题，在资本运作中还真是普遍，且涉税金额大，亟待明确。企业认为依据国税发[1997]198号文资本公积转增股本个人股东是不要交个人所得税，但实际上并不对。新旧会计准则下“资本公积”涉及到十几个明细，其中只有一个明细项目“股本溢价”是免税的。请看文件规定：国税发[1997]198号：一，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国税函（1998）289号：国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发„1997‟198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他"资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

转增股本过程中，个人股东只有“资本公积－股票溢价”部分是免个人所得税的，其他都要交，包括有限责任公司中其他股东所缴的“资本溢价”，这时候还没有股票，因此即使新加入股东多缴了出资，增资中还要再缴税。

有限责任公司的资本溢价，一般都是后进来的投资者(比如风投)溢价增资所形成的。原来的个人投资者虽然权益比例被稀释，但算上资本公积这部分，整体的权益是增加的。如果因为权益未实现，暂不征收，个税就要到股权转让时才能征收。但困难来了，有限责任公司再改制成股份有限公司，将净资产在折合成股本。成功上市后又变成了限售股，代扣代缴股权转让的个税。这怎么还搞的清楚最初的成本呢？转增时缴纳，这是出于保护税基，保护税源，防止偷漏税的角度。当然，纳税后自然人股权成本也因此增加，如果转让时产生损失，也应该给予扣除，怎样扣除呢，这点还没有明确规定，也属于个税改革应予关注的地方。

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！

会计实务-证监会关注资本公积转增股本是否缴个税

在中国证监会网站发行监管部首次公开发行反馈意见栏目中，证监会于2016年2月26日发布了《深圳太辰光电通信股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，证监会要求，请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。

我们可以进一步查询该公司招股说明书申报稿了解到相关整体变更信息以及资本公积转增股本信息。

该公司整体变更发生在2011年8月26日，太辰有限整体变更为太辰股份，其中涉及的净资产折股部分的资本公积、盈余公积、未分配利润或涉及自然人股东的个人所得税问题。

该公司资本公积转增股本发生在2014年12月20日，这部分资本公积转增股本或涉及自然人个人所得税问题。

谈及资本公积转增股本，我们此前已经针对其个税多次讨论，再次不予赘述。这个问题在实务操作中各地还存在很多不统一，具体情况也会有所不同。可资借鉴参考的税收规范性文件主要有：

1.国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知

国税发【1997】198号

2.国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复

国税函【1998】289号

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资本公积转增资本如何纳税？

根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，做个通用性的总结。实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。

一、法人股东

对于法人股东来说，资本溢价形成的资本公积转增资本，不需要缴纳企业所得税的。

二、个人股东

1、上市公司或已挂牌新三板企业

个人股东取得股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额。

2、非上市公司或未挂牌新三板企业

（1）个人取得非上市或未挂牌新三板企业的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，个人股东需要缴纳个人所得税。一次缴纳个税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。

（2）个人股东取得非上市或未挂牌新三板企业的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税;实施转增的企业应及时代扣代缴。

（3）税率：个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

3、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累（资本公积、盈余公积、未分配利润）已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

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新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

1 【原创】新三板资本盛宴中不可回避的税收问题

——年度撕逼重奏：资本公积转增股本到底征不征个税？

近年新三板挂牌有如火如荼之势。在运作新三板挂牌过程中，有一个无法回避的税收问题，那就是个人股东获得的以资本公积转增股本要不要征收个人所得税？如何征税？这个问题在业界争论由来已久，各地实际执行也各行其是。国家税务总局“深居简出，两耳不闻窗外事”，也从不派一个发言人来予以澄清，反而于2015年10月，以《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）的推出，为这场未息的撕逼之火浇了一桶油。116号文件有关这个问题的中心思想是：“中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”此文件一出，立刻引起业界广泛关注，不同解读纷至沓来，有人认为“资本公积转增股本个税之争终于尖埃落定”，有人认为此文件是“恶法”，是一种“倒退”。笔者经过系统分析认为，该文件并没有解决个税之争的问题，反倒是为多舌的婆娘们制造了新的话题，因为文件所引发的新的歧义又使基层执行者们陷入征与不征的新的两难境地，当然也不是倒退的“恶法”。

资本公积转增股本个税问题如此吸引眼球，近年间尤甚，是当 2 今商界的经济环境所推动的。在政府鼓励社会资本支持实体经济发展的大环境下，资本市场迎来了一场资本盛宴，许多中小企业希望通过新三板挂牌在这场盛宴中分得一杯羹。在新三板挂牌过程中，资本公积转增股本是一道必须要交的作业，而这道作业中是否征收个税是一个必然绕不开的话题。当然，资本公积转增股本个税问题，不仅仅是运作新三板挂牌的企业存在，其它未运作上市的企业和已经上市的公司也可能会存在资本公积转增股本而涉及个税的问题。本文标题冠以“新三板”字样，只是造一个噱头，用新三板的锣敲一下税收的鼓而已。笔者作为长期服务于中小企业的财税咨询人士，也来凑个热闹，对这个问题搞个条分缕析，提出自己的见解，以飨广大的中小企业。

资本公积转增股本会计核算与涉税问题-会计实务

资本公积转增股本会计核算与涉税问题

来源：亿联会计在线 作者：admin 更新时间：2010-4-14

10:05:37

企业增加注册资本时，其资本可以从投资者中投入获取，也可以从企业留存的资本公积金和盈余公积金中转增，现就有关资本公积金转增注册资本的相关问题做四个方面的简述。

第一、涉税问题

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知[国税发〔1997〕198号]文件第一条规定： 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。因此资本公积转增股本不征收个人所得税。

第二、留存余额问题

资本公积转增资本是否有留存余额比例限制？

现行《中华人民共和国公司法》只对盈余公积转增做了一般性的规定，即：《公司法》第一百六十九条规定，盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 具体的比例根据《公司法》以及现行法律、行政法规的规定并依照公司的具体情况来确定。

可知，资本公积转增股本后，资本公积余额没有受到最低保留注册资本的25％的限制。

第三、资本公积转增股本时应注意的问题

1、实行资本公积转增股本必须具备两项条件：一是要有股东会（或董事会）的决议确定；二是要到工商登记部门登记备案。

对用于转增股本的资本公积，转增前必须进行专项审计，出具审计报告，以验证其资本公积是否真实；同时需办理验资事项，出具验资报告，连同其他材料到工商登记部门办理登记手续。

2、用于转增股本的资本公积项目必须符合国家有关规定。 资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”二级科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。