财税实务资本公积转增资本是否需要交纳个人所得税

财税学习：资本公积转增股本纳税问题(2014-02-23 20:37:36)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：财税学习：资本公积转增股本纳税问题作者：投行小兵2013年9月29日，财政部、国家税务总局发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73号）提到：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

我们注意到资本公积向个人股东转增股本时，也应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，对这个规定我们似曾相识，对于资本公积转增股本纳税问题也有不少争议。

资本公积所包含的内容较多，不同的会计制度对资本公积核算的内容也有较大差别，那么，是不是所有的资本公积转增向个人股东转增股本时都要纳税呢？笔者根据现行政策试对该问题分析如下：一、资本公积转增股本的情形按《公司法》规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

《公司法》所称公积金包括资本公积和盈余公积两部分。

二、资本公积核算的内容执行《企业会计准则》企业的资本公积包括股本溢价、其他资本公积两项内容。

其他资本公积是指直接计入所有者权益的利得和损失，具体包括：①长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额；②可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；③自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；④以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日确定的金额，权益工具授予日的公允价值确定的金额等内容。

执行《企业会计制度》“资本公积”内容较繁杂，包括：资本溢价（或股本溢价）、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价、其他资本公积。

6.税后利润、资本公积转增股本是否缴税
6．税后利润、资本公积转增股本是否缴税
杨帆;
【摘要】答：这个问题应当按投资方身份分为法人股东与自然人股东分别讨论：一、法人股东取得的股息红利所得及资本公积转增股本的税务处理《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号,以下简称《企业所得税法》）第二十六条（二）款规定。

【期刊名称】纳税
【年(卷),期】2016(000)002
【总页数】2
【关键词】转增股本;资本公积;税后利润;《企业所得税法》;中华人民共和国;缴税;法人股东;自然人股东
问：税后利润分配或送股、资本公积转增股本，是否涉及税收问题？据我所知，资本公积转增法人股本，不缴纳企业所得税；资本公积转增个人股本，缴纳个人所得税。

是这样么？
世纪亿鑫纸制品包装厂杨帆
答：这个问题应当按投资方身份分为法人股东与自然人股东分别讨论：
一、法人股东取得的股息红利所得及资本公积转增股本的税务处理《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号，以下简称《企业所得税法》）第二十六条（二）款规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十三条规定：所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

《企业。

股改时，盈余公积未分配利润转增资本公积，要交个税吗本文中的股改，是指公司法下的有限责任公司整体变更为股份有限公司，实务中，股改有两种理解：第一种是存续观点，即有限公司与股份公司实质上是一家，只是性质发生变化，从有限公司变更为股份公司，相当于更名，各种资产负债等的所有权都没有发生转移，只是将实收资本、资本公积、留存收益（包含盈余公积和未分配利润）转至股本和资本公积；第二种是新设观点，即股份公司是新成立的，有限公司将其净资产全部分给股东，股东用其分得的净资产成立股份公司。

一、股份公司存续观点下的个税解析（一）实收资本转为股本存续观点下，公司将实收资本转为股本，这个不涉及到所得税，因为有限公司称实收资本，股份公司称股本，这两者本质上是一样的，只是一种会计处理。

（二）盈余公积和未分配利润转为股本现行税收文件非常明确，财税[2015]116号《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

这里面起码有三个意思：（1）以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时要交个税；（2）适用视同分红的税率，即20%；（3）只有中小高新技术企业才能分期缴纳，当然了，由于不是平均分期，因此实质上相当于递延五年，为表述方便，下面简称为递延。

（三）实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，转为资本公积目前文件中未提及这种情形需要视同分红，既然没有税收文件明确要征税，那应该理解为不征。

二、股份公司新设观点的个税解析新设观点是指有限公司将其全部净资产分给其股东，其股东用分得的净资产成立股份公司。

转增资本计税基础一、转增资本概述。

转增资本是指企业将资本公积、盈余公积等转化为实收资本（或股本）的行为。

这一行为在企业的发展过程中较为常见，例如当企业想要扩大规模、优化资本结构或者对股东进行回报时，可能会选择转增资本。

二、不同来源转增资本的计税基础。

（一）资本公积转增资本。

1. 资本溢价（股本溢价）转增资本。

- 计税基础：对于股份制企业用资本溢价（股本溢价）转增股本，根据相关税收法规，不作为股东股息、红利收入，股东不需要缴纳个人所得税或企业所得税。

这是因为资本溢价（股本溢价）是股东投入资本超过法定资本份额的部分，其本质上是股东投入资本的一种形式，在转增股本时并没有产生实际的收益分配。

- 举例：假设A股份公司成立时，股东甲投入100万元，占注册资本80万元，资本溢价20万元。

后来公司用资本公积中的股本溢价20万元转增股本，股东甲不需要就这部分转增缴纳所得税。

2. 其他资本公积转增资本。

- 计税基础：如果是除资本溢价（股本溢价）以外的其他资本公积转增资本，对于个人股东而言，需要按照“利息、股息、红利所得”项目，计征个人所得税；对于法人股东，一般应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

这是因为其他资本公积的来源可能较为复杂，如权益法下被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动等，当转增资本时，相当于对股东进行了收益分配。

- 举例：B有限责任公司的其他资本公积中有10万元（来源于权益法下的相关变动），将这10万元转增资本时，个人股东需要就这10万元按照20%（假设税率）缴纳个人所得税，而法人股东如果符合相关免税条件，则不需要缴纳企业所得税。

（二）盈余公积转增资本。

1. 法定盈余公积转增资本。

- 计税基础：企业将法定盈余公积转增资本时，对于个人股东，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税；对于法人股东，应确认为股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

盈余公积转增实收资本，需要缴个税吗？好多财务人员在日常做账过程中，觉得账面上的未分配利润或者盈余公积余额较大，干脆直接转入实收资本来增资吧。

这里一定要注意了：你是否按照“利息、股息、红利所得”项目计征了个人所得税?政策：《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)二、切实加强高收入者主要所得项目的征收管理(二)加强利息、股息、红利所得征收管理1.加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

老板从公司借款常年不还，个税怎么处理？会计人员经常给我提到，股东个人又从公司借款，其实都是老板个人使用，都好几年了，也一直不还，财务只好挂账“其他应收款”科目。

这里一定要注意了：你是否按照“利息、股息、红利所得”项目计征了个人所得税?政策：根据《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)第二条规定：“纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

”公司年终开客户联谊会，赠送客户纪念品50万元，个税如何处理？你是否按照“其他所得”项目计征了个人所得税?政策：根据《财政部国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》(财税〔2011〕50号)规定：企业在年会、座谈会、庆典以及其他活动中向本单位以外的个人赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照“其他所得”项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税。

企业在业务宣传、广告等活动中，随机向本单位以外的个人赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照“其他所得”项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税。

“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，到底应该如何纳税？未分配利润转增资本公积，以及资本公积（或未分配利润）转增股本，是企业进行投资并购、境内外上市、以及其他资本运作中经常遇到的情况。

但是，对于这两类情况下，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式。

本文将分为三个部分对这一问题进行深入分析。

第一部分，将简要分析未分利润转资本公积的相关概念、并分别从个人股东和企业股东两个角度对这一环节会遇到的税务问题进行解析与研究。

第二部分，将分别从个人股东和企业股东两个角度对这资本公积（或未分配利润）转增股本环节的税务问题进行解析与研究。

第三部分，将对我们在实践操作中遇到的一个发生于北京新三板公司的案例进行解析，对资本公积转增相关税收政策的应用进行说明，以期对从事投资并购以及资本运作的企业和个人在实务操作中进行合法合规的税务处理、避免涉税风险以及降低涉税成本有所助益。

第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？在分析未分配利润转资本公积是否应纳税之前，我们先就其财务概念及经济内涵进行简要说明。

1、财务概念未分配利润作为资产负债表所有者权益中的一项，体现了企业前期的经营成果。

资本公积同样作为所有者权益项目，体现了企业的吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性的权益变动。

根据我国《企业会计制度》第110条、111条、112条及《公司法》第166条的相关规定，未分配利润并无转增资本公积的分配方式。

可见，二者分工明确，各司其职。

2、经济内涵申请IPO并上市的企业应为股份有限责任公司，并应持续经营时间应当在3年以上。

实践中，企业常采用有限责任公司的形式设立，因此证监会规定，有限责任公司通过按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更时，企业将原账面净资产（包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润）作为投资款先折算为股本，剩余部分计入资本公积。

资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理探讨王三石（最新版）目录一、引言二、资本溢价转增实收资本的税务处理1.同比例转增2.非同比例转增三、个人所得税的计算四、结论正文一、引言在企业经营过程中，资本公积 - 资本溢价转增注册资本或股本的情况经常发生，特别是在公司改制、股权转让等过程中。

这种情况下，自然人股东是否需要缴纳个人所得税，如何缴纳，成为了一个困扰许多企业的问题。

本文旨在对这一问题进行探讨。

二、资本溢价转增实收资本的税务处理1.同比例转增在同比例转增的情况下，投资方的一级科目不变，依然是长期股权投资，合并也没有影响（除了合并抵消分录有变化）。

此时，自然人股东不需要缴纳个人所得税。

2.非同比例转增在非同比例转增的情况下，账面价值不变，但是股权比例会变动，合并的时候要考虑少数股东权益变动。

对于自然人股东来说，这种情况下需要缴纳个人所得税。

三、个人所得税的计算在资本溢价转增实收资本的情况下，如果自然人股东需要缴纳个人所得税，那么该如何计算呢？根据《个人所得税法》的规定，个人所得税的计算方法是：个人扣除社保后的月工资金额减去 5000 元个税起征点的差再乘以工资级别税率再减去速算扣除数。

需要注意的是，自 2018 年起，我国的个人所得税起征点已由原先的3500 元提升至 5000 元。

因此，在计算个人所得税时，还需要注意个人工资是否达到个税起征点。

四、结论总之，在资本溢价转增实收资本的情况下，自然人股东是否需要缴纳个人所得税以及如何缴纳，需要根据具体情况来判断。

在同比例转增的情况下，自然人股东不需要缴纳个人所得税；在非同比例转增的情况下，自然人股东需要缴纳个人所得税。

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-证监会关注资本公积转增股本是否缴个税在中国证监会网站发行监管部首次公开发行反馈意见栏目中，证监会于2016年2月26日发布了《深圳太辰光电通信股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，证监会要求，请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本
公积转增股本事项履行纳税义务。

请保荐机构、律师发表核查意见。

我们可以进一步查询该公司招股说明书申报稿了解到相关整体
变更信息以及资本公积转增股本信息。

该公司整体变更发生在2011年8月26日，太辰有限整体变更为太辰股份，其中涉及的净资产折股部分的资本公积、盈余公积、未分配利润或涉及自然人股东的个人所得税问题。

该公司资本公积转增股本发生在2014年12月20日，这部分资本公积转增股本或涉及自然人个人所得税问题。

谈及资本公积转增股本，我们此前已经针对其个税多次讨论，再次不予赘述。

这个问题在实务操作中各地还存在很多不统一，具体情况也会有所不同。

可资借鉴参考的税收规范性文件主要有：1.国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人
所得税的通知
国税发【1997】198号
2.国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程
中个人股增值所得应纳个人所得税的批复
国税函【1998】289号。

干货资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对关于资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对2015年6月9日，财政部、国家税务总局联合下发了《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税（2015）62号，该文将中关村国家自主创新示范区有关税收试点政策推广至国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城。

截止2016年6月8日，国内共有16个国家自主创新示范区（见后附表）。

该文对股权奖励个人所得税、有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税、技术转让所得企业所得税和企业转增股本个人所得税四方面明确了政策。

2015年10月23日，财政部再将税收优惠推广至全国，《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号规定，1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

一、转增类别本文着重分析解决企业在整体改制过程中留存收益（未分配利润+盈余公积）、资本公积转增股本相关的个税征缴问题。

具体情况有：A情况：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；B情况：有限责任公司股改，留存收益、资本公积转增股本；C情况：股份有限公司，留存收益、资本公积转增股本。

再按照留存收益与资本公积进一步拆分，可以分解成如下五种类型：类型一：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；类型二：有限责任公司股改，留存收益转增股本；类型三：有限责任公司股改，资本公积转增股本；类型四：股份有限公司，留存收益转增股本；类型五：股份有限公司，资本公积转增股本。

图例如下：二、税收分析（1）明确无争议的类型类型二和类型四，类型五为明确无争议的类型。

类型二和类型四为留存收益（未分配利润+盈余公积）转增股本。

资本公积转增资本如何纳税？根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，做个通用性的总结。

实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。

一、法人股东对于法人股东来说，资本溢价形成的资本公积转增资本，不需要缴纳企业所得税的。

二、个人股东1、上市公司或已挂牌新三板企业个人股东取得股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额。

2、非上市公司或未挂牌新三板企业（1）个人取得非上市或未挂牌新三板企业的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，个人股东需要缴纳个人所得税。

一次缴纳个税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。

（2）个人股东取得非上市或未挂牌新三板企业的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税;实施转增的企业应及时代扣代缴。

（3）税率：个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

3、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累（资本公积、盈余公积、未分配利润）已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

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资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的所得税问题
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在企业经营过程中，为了某些目的不可避免的会发生转增股本的行为，对于该行为的所得税处理，现行政策规定比较分散，这里给予总结。

一、自然人股东
1、未分配利润
国家税务总局未对该行为是否需要缴纳个人所得税作出明确的规定。

但某些地方性文件对此做了明确：
《江苏省地方税务局关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复》（苏地税函[2009]132号）规定，对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

未分配利润转增股本，相当于自然人股东增加投资的计税基础，理论上来说该行为需要确认所得缴纳个人所得税。

相当于先对自然人股东进行分配，然后自然人股东用这个分配所得对企业进行投资。

未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

2、盈余公积
具体文件如下：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

资本公积转增资本涉税问题解析一、会计规定根据《企业会计准则》和《企业会计制度》规定，“资本公积”是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金；是投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额超过法定资本部分的资本。

“资本公积”一般设置“资本公积（资本溢价）”和“资本公积（其他资本公积）”两个二级明细科目。

“盈余公积”和“未分配利润”即“留存收益”，是可供股东分配（分红）的利润。

未分配利润全部用于转增资本，盈余公积金转资资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

二、政策依据（一）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”（二）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

”（三）《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件规定，对以“未分配利润”、“盈余公积”和“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定，按20%的税率计征个人所得税。

（四）根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条规定，关于企业转增股本个人所得税政策：1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

资本公积转增资本是涉税分析
（一）增值税
资本公积转增资本，未发生应税行为，不属增值税征收范围。

（二）土地增值税
评估增值未发生所有权转移，不缴纳土地增值税。

（三）印花税
按资本公积转增资本数额0.05%缴纳印花税。

（四）房产税
从评估增值次月起按评估增值后房屋（无论是否计入固定资产）原值缴房产税（年度应缴房产税=新固定资产原值*70%*1.2%）。

（五）个人所得税
一般来说，自然人股东非股票溢价形成的资本公积转为资本或以现金或股份及其他形式取得资产评估增值数额，按“利息、股息，红利所得”项目征20%个人所得税。

近几年，随着创投行业、资本市场的快速发展，以及公司上市（挂牌新三板）的积极性不断加强，以资本公积金转增个人股东的股本（资本）变得非常普遍。

在财税政策中，这类问题也经常困扰纳税人，很多人在股改完成要上市（挂牌）的前夕发现这个环节的税收问题被自己忽略了，金额巨大影响到现金流不说，还可能会因此影响到最终的上市（挂牌）进程。

一、纳税义务的基本判定将资本公积金转增个人股本（资本），从形式上看，仅仅是公司资产中的会计科目发生了变化，但从实质上，资本公积是公司的资产，财产所有人是公司，当转增成为个人股本后，就从公司的财产变成了个人的股本（资本），所有人变成了个人股东。

所以资本公积金转增股本的过程就是公司把财产分给股东的行为。

《个人所得税法实施条例》规定：利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。

转增股本，就是公司股东因为拥有股权而从公司获得相应资产的行为，它在个人所得税法里被认可的本质是股东获得了财产分配，对应的税目就是“利息、股息、红利所得。

”同时，尽管资本公积金转增股本的过程中，个人股东没有获得现金利益，但在现行的《个人所得税法》中，所得的概念从来就不仅仅只包含现金。

《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

”所以，资本公积金转增股本的基本判定原则就是：它在个人所得税法里非常确定的被视为征税对象。

二、现行文件规定关于转增股本，最早的文件规定是《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

但紧接着，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]第289号）对该文作了解释：国税发[1997]第198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

鉴于目前我国税收法律法规尚没有对整体变更时发行人注册资本增加的情况下，发起人税负的承担及征收事宜做出系统的规定，因此我们依循发行人的未分配利润、盈余公积金以及资本公积金转增股本时产生的税负问题进行如下分析，供参考。

股东性质资本公积转增注册资本盈余公积转增注册资本未分配利润转增注册资本未分配利润和盈余公积转为资本公积居民自然人资本公积（股票溢价形成）转增注册资本不缴税/资本公积（非股票溢价形成）转增注册资本缴税：居民自然人股东资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，不缴纳个人所得税；此处“资本公积金”仅指股票溢价发行收入所形成，与此不符合的其他资本公积金转增股本需缴纳个人所得税。

盈余公积转增注册资本缴税：居民自然人股东盈余公积转增股本属于股息、红利性质的分配，应按20%税率缴纳个人所得税。

实践中有几类做法：依据地方规范性文件延迟缴纳（如瑞丰光电-见附件案例1）；不缴纳并取得税务部门的确认（如高新兴-见附件案例2）；缴纳（如科新机电-见附件案例3）；认为无需缴纳（如天龙光电-见附件案例4，但已被财政部《会计信息质量检查公告(第二十一号)》要求整改、补缴税款），相关案例详见附件。

未分配利润转增注册资本缴税：居民自然人股东未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，应按20%税率缴纳个人所得税。

实践中的做法同左。

未分配利润和盈余公积转为资本公积是否需缴税目前无规定，市场上已有部分案例认为无需缴纳，包括长海股份、天晟新材和华峰超纤。

法律依据：Ø《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。

Ø《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定，上述国税发［1997］198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

非上市公司资本公积向个人转增股本要缴个税企业在“新三板”挂牌前一般先由券商及会计师、律师、评估师、注册税务师做尽职调查。

对于尽职调查发现的相关问题，企业要一一进行整改，尤其要高度重视税务问题。

笔者从公司改制涉及的个人所得税来分析税收问题给企业带来的影响。

案例：甲公司是一家有限责任公司，股东为三名自然人。

因上市需求，甲公司引入了风险投资并进行股改。

风险投资进入时产生资本溢价计入资本公积。

现公司股东拟用该资本公积按比例转增股本。

当地税务机关了解情况后要求三名自然人股东就资本公积转增股本部分缴纳个人所得税。

甲公司对于税务机关征收个人所得税存在异议。

故此甲公司草拟的情况说明如下：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

这里的资本公积金的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

同时，《国家体改委国家计划委员会财政部中国人民银行国务院生产办公室股份制企业试点办法》（体改生﹝1992﹞30号）规定，股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。

股东依据在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。

我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。

依据上述文件规定，甲公司认为以资本公积中的资本溢价转增股本，不用缴纳个人所得税。

就此问题，甲公司咨询了当地税政科，得到的解释是只有上市公司的资本溢价转增股本才可以不征个人所得税，其余均需按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

关于资本公积转增资本涉税问题之解析作者：李一飞来源：《财经界·学术版》2013年第10期资本公积转增资本是企业常见的增加注册资本的方式。

尤其在上市公司中，资本公积转增股本更是作为一种常见的分红方式来出现。

不同方式形成的资本公积，其涉及的税务处理也不同。

因此，笔者试图对资本公积转增资本所涉及的税务问题进行梳理与解析。

一、资本公积转增资本所涉个人所得税的处理关于资本公积转增资本所引致的个人持有企业资本的增加，是否应该缴纳个人所得税呢？首先，我们来看国家税务总局的相关规定。

国家税务总局曾于1997年下发了国税发[1997]198号名为《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的文件，该文件规定，股份制企业以资本公积金转增资本的情况，不属于红利性质的所得，因此，不需要征收个人所得税。

由于资本公积金的形成方式很多、来源各异。

国家税务总局又于1998年专门下发了289号文件，明确了国税发[1997]198号文件中提及的资本公积金，仅仅包括股份制企业股票溢价发行所形成的资本公积金。

该种方式形成的资本公积金不需要缴纳个人所得税。

反之，如以其他方式形成的资本公积金用以转增资本，则需要依法缴纳个人所得税。

其次，从逻辑上分析，资本（股票）溢价形成的资本公积，其本质上属于股东原始的投入，即使将之进行了转增资本，事实上也并未造成股东经济利益的流入，不过是将相应的经济利益从左手转到了右手，自然无需缴纳个人所得税。

例如，阳煤化工股份有限公司（股票代码为600691）在其于2012年完成的重大资产重组中，以10.36元/股的价格向阳煤集团等九个重组方非公开发行股票约4.7亿股，从而，形成了约44亿元的资本公积。

在其2012年的股东大会上，阳煤化工股份有限公司作出决议，将按照10股转15股的比例，以资本公积转增股本。

在这种情况下，阳煤化工股份有限公司的个人股东不用应其多获得的股份而缴纳个人所得税。