整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理作者：张治琴张华峰来源：《财会学习》2016年第06期摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。

本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。

关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行（IPO），通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。

那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。

一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。

因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。

资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金，资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。

同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。

财税学习：资本公积转增股本纳税问题(2014-02-23 20:37:36)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：财税学习：资本公积转增股本纳税问题作者：投行小兵2013年9月29日，财政部、国家税务总局发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73号）提到：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

我们注意到资本公积向个人股东转增股本时，也应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，对这个规定我们似曾相识，对于资本公积转增股本纳税问题也有不少争议。

资本公积所包含的内容较多，不同的会计制度对资本公积核算的内容也有较大差别，那么，是不是所有的资本公积转增向个人股东转增股本时都要纳税呢？笔者根据现行政策试对该问题分析如下：一、资本公积转增股本的情形按《公司法》规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

《公司法》所称公积金包括资本公积和盈余公积两部分。

二、资本公积核算的内容执行《企业会计准则》企业的资本公积包括股本溢价、其他资本公积两项内容。

其他资本公积是指直接计入所有者权益的利得和损失，具体包括：①长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额；②可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；③自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；④以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日确定的金额，权益工具授予日的公允价值确定的金额等内容。

执行《企业会计制度》“资本公积”内容较繁杂，包括：资本溢价（或股本溢价）、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价、其他资本公积。

公司股改净资产折股的税收处理
根据中国现代集团投资银行事业部多年的财务顾问经验，有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分：
①资本公积转增股本时不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。

不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。

但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

资本公积转增资本是否需要缴纳个税个⼈所得税(personalincometax)是调整征税机关与⾃然⼈(居民、⾮居民⼈)之间在个⼈所得税的征纳与管理过程中所发⽣的社会关系的法律规范的总称。资本转公积是否要缴税呢?下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。

⽹友提问：企业引⼊新的投资者，新投资形成的资本公积是否属于资本溢价?⽤这部分资本公积转增资本，⾃然⼈股东是否需要缴纳个⼈所得税?是否属于以下这两⽂件中的不征个⼈所得税的项⽬?

律师解答：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个⼈所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，股份制企业⽤资本公积⾦转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个⼈取得的转增股本数额，不作为个⼈所得，不征收个⼈所得税。

另外，根据《国家税务总局关于原城市信⽤社在转制为城市合作银⾏过程中个⼈股增值所得应纳个⼈所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定，国税发[1997]198号⽂件中所说的“资本公积⾦”是指股份制企业股票溢价发⾏收⼊所形成的资本公积⾦。将此转增股本由个⼈取得的数额，不作为应税所得征收个⼈所得税。⽽与此不相符合的其他资本公积⾦分配个⼈所得部分，应当依法征收个⼈所得税。

《企业会计准则指南》(2006)规定，企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的投资属于资本溢价(或股本溢价)，应计⼊资本公积。因此，新投资者新投资的成本超过其在注册资本或股本所占份额的投资属于资本溢价(或股本溢价)，计⼊资本公积。

企业⽤该资本公积增资，⾃然⼈股东取得的增资部分，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个⼈所得税的通知》(国税发[1997]198号)及根据《国家税务总局关于原城市信⽤社在转制为城市合作银⾏过程中个⼈股增值所得应纳个⼈所得税的批复》(国税函[1998]289号)⽂件规定，不缴纳个⼈所得税。

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股改时，盈余公积未分配利润转增资本公积，要交个税吗本文中的股改，是指公司法下的有限责任公司整体变更为股份有限公司，实务中，股改有两种理解：第一种是存续观点，即有限公司与股份公司实质上是一家，只是性质发生变化，从有限公司变更为股份公司，相当于更名，各种资产负债等的所有权都没有发生转移，只是将实收资本、资本公积、留存收益（包含盈余公积和未分配利润）转至股本和资本公积；第二种是新设观点，即股份公司是新成立的，有限公司将其净资产全部分给股东，股东用其分得的净资产成立股份公司。

一、股份公司存续观点下的个税解析（一）实收资本转为股本存续观点下，公司将实收资本转为股本，这个不涉及到所得税，因为有限公司称实收资本，股份公司称股本，这两者本质上是一样的，只是一种会计处理。

（二）盈余公积和未分配利润转为股本现行税收文件非常明确，财税[2015]116号《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

这里面起码有三个意思：（1）以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时要交个税；（2）适用视同分红的税率，即20%；（3）只有中小高新技术企业才能分期缴纳，当然了，由于不是平均分期，因此实质上相当于递延五年，为表述方便，下面简称为递延。

（三）实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，转为资本公积目前文件中未提及这种情形需要视同分红，既然没有税收文件明确要征税，那应该理解为不征。

二、股份公司新设观点的个税解析新设观点是指有限公司将其全部净资产分给其股东，其股东用分得的净资产成立股份公司。

【精华答疑】公司的股东是有限合伙企业，资本公积转增实收资本是否缴个税1.公司的股东是有限合伙企业，资本公积转增实收资本是否缴个税A公司的股东是有限合伙企业，有限合伙企业的股东全部是自然人，A公司取得投资时资本溢价的资本公积转增实收资本时，有限合伙企业的股东是否需要缴纳个税？专家回复：有限合伙企业是根据合伙企业法设立的企业，在税法上视为合伙企业。

合伙企业分回的股息、红利，不作为企业的收入，而是单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得。

但股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

所以不征收个人所得税。

政策依据：国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84号）二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

国税函[1998]289号二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

2.关于文件财税【 2014】109号文的理解尊敬的专家，感谢您就我上次关于国有集团内公司股权无偿划转企业所得税问题的解答，即假设有A公司，全资国有公司（地方国企），有限责任公司B公司，由A公司持股100%，物流运输企业，有限责任公司C公司，由B公司持股40%，另外60%为其他有限责任公司股东（非关联方），有限责任公司，B公司合并C公司报表1、现拟将B公司持有的C公司40%股权无偿划转给A公司，划转完成后A公司仍然控制C公司，该行为得到地方国资委的同意，那么A公司和B公司是否需要就此无偿划转事项交纳企业所得税等？A公司取得C公司股权的计税成本是什么？2、如果按照B公司对C公司长期股权投资账面净值将其40%股权全部划转给A公司，那么B公司和A公司如何进行账务处理？此事项如何做到文件中提及划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益？专家回复：财政部国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

资本公积转增资本（股本）的个人所得税政策探讨作者：孟丽丽来源：《科学与财富》2020年第22期摘要：资本公积转增资本（股本）是常见的增加公司注册资本（股本）的方式。

资本公积转增资本（股本）是否应征收个人所得税，实务中一直争议不断。

本文从可转增资本（股本）的资本公积的内容界定和性质分析入手，对现行税收政策中存在的对股票溢价转增股本和资本溢价转增资本给予不同的税收待遇，忽视转增过程中原始股东和溢价出资人的差异，税种间对资本公积转增资本（股本）性质界定不一致的问题进行探讨，提出了明确可转增资本（股本）的资本公积范围、递延纳税环节至股权转让时和统一资本公积转增资本（股本）性质界定的建议。

关键词：资本公积;转增资本;个人所得税资本公积转增资本（股本）的个人所得税政策由来已久，实务中的争议主要集中在给予股票溢价和资本溢价不同的个人所得税纳税待遇是否合理。

本文基于此对相关内容进行探讨。

一、转增资本（股本）的资本公积内容界定及性质分析（一）转增资本（股本）的资本公积内容界定从会计核算的角度来说，随着会计准则的修订，资本公积的核算内容经历了一个逐渐规范的过程。

目前，资本公积科目主要包括资本溢价、股本溢价和其它资本公积三个明细科目。

其他资本公积主要为过渡性质的账户，其核算内容如以权益结算的股份支付、采用权益法核算的长期股权投资等，在相关资产处置时，其相应的资本公积也一并处置。

资本公积科目下能用于转增资本（股本）的仅为资本（股本）溢价形成的资本公积。

（二）转增资本（股本）的资本公积性质界定从概念上来说，资本溢价对应有限责任公司的股权，股本溢价对应股份有限公司的股份。

对于有限责任公司和股份有限公司来说，其主要区别在于企业的注册资本是由股权还是等额股份构成，而股权和股份的主要区别在于是否受到资本市场的规制以及流动性的差别。

公司的组织形式对资本公积科目下“资本溢价”和“股本溢价”的性质并没有太大的影響。

资本（股本）溢价，对后加入企业的溢价投资者来说，是其享有企业目前经营成果及未来获利能力付出的对价，具有资本性;对原始投资者来说，是对其投入资本运营取得留存收益以及企业获利能力的认可，具有收益性。

资本公积转增资本的个人所得税处理资本公积转增资本,个人股东是否需要确认股息、红利所得，并追加投资计税基础，取决于资本公积的来源。

其中，“资本公积——资本溢价或股本溢价”（以下简称“投资溢价”）转增实收资本或股本（以下简称“转增资本”）不征个人所得税；执行企业会计准则（财会[2006]3号）之前形成的“资本公积——其他资本公积”及原企业会计准则和制度下形成的“股权投资准备”“接受捐赠非现金资产准备”在相关资产处置后转入“资本公积——其他资本公积”的金额用于转增个人资本，视同留存收益转增资本，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，并相应增加投资计税基础。

一、资本公积会计处理的历史沿革从会计制度设计“资本公积”科目以来，我国对资本公积的核算内容进行了数次变更，梳理如下：011.1993年7月1日实施的《企业会计准则——基本准则》中规定的资本公积包括股本溢价、法定资产重估增值、接受捐赠的资产价值等三项内容。

2.1998年1月开始实施的《股份制公司会计制度》中资本公积包括股本溢价、接受捐赠实物资产、住房周转金转入、资产评估增值和投资准备等五项内容。

3.2000年12月29日财政部公布的《企业会计制度》以及陆续出台的相关补充规定，对资本公积的核算内容作了较大调整，主要包括资本溢价（有限公司）或股本溢价（股份公司）、接受捐赠非现金资产准备、关联交易差价、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等七项内容。

其中，其他资本公积包括资本公积现金捐赠、准备转入、债务重组和确实无法支付的应付款项。

022006年2月财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的全新的会计准则(以下称“新准则体系”)。

新准则体系中的资本公积包括“资本溢价（股本溢价）”和“其他资本公积”。

原计入资本公积科目的债务重组利得、政府补助利得、接受捐赠利得、无法支付的应付款项改在“营业外收入”科目核算。

另外，根据《企业会计准则第19号——外币折算》，外币投入资本属于外币非货币性项目，企业收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算，不再采用合同约定的汇率折算。

自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
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衬底1
股权转让
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对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（国税函【2009】285号） 关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形： （1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； （2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； （3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； （4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； （5）经主管税务机关认定的其他情形。
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衬底1
股权转让
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对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所财税【2009】167号）
关于收回转让股权的处理
股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
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关于承债式股权转让
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对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
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应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
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资本溢价产生的资本公积转增股本应交个人所得税一企业引入战略投资者，就资本溢价产生的资本公积转增股本是否要交个人所得税像税务部门咨询。

这一问题，在资本运作中还真是普遍，且涉税金额大，亟待明确。

企业认为依据国税发[1997]198号文资本公积转增股本个人股东是不要交个人所得税，但实际上并不对。

新旧会计准则下“资本公积”涉及到十几个明细，其中只有一个明细项目“股本溢价”是免税的。

请看文件规定：国税发[1997]198号：一，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

国税函（1998）289号：国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发…1997‟198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他"资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

转增股本过程中，个人股东只有“资本公积－股票溢价”部分是免个人所得税的，其他都要交，包括有限责任公司中其他股东所缴的“资本溢价”，这时候还没有股票，因此即使新加入股东多缴了出资，增资中还要再缴税。

有限责任公司的资本溢价，一般都是后进来的投资者(比如风投)溢价增资所形成的。

原来的个人投资者虽然权益比例被稀释，但算上资本公积这部分，整体的权益是增加的。

如果因为权益未实现，暂不征收，个税就要到股权转让时才能征收。

但困难来了，有限责任公司再改制成股份有限公司，将净资产在折合成股本。

成功上市后又变成了限售股，代扣代缴股权转让的个税。

这怎么还搞的清楚最初的成本呢？转增时缴纳，这是出于保护税基，保护税源，防止偷漏税的角度。

当然，纳税后自然人股权成本也因此增加，如果转让时产生损失，也应该给予扣除，怎样扣除呢，这点还没有明确规定，也属于个税改革应予关注的地方。

会计实务类价值文档首发！企业转增股本个人所得税如何缴纳[纳税筹划实务精品文档]企业向个人股东转增资本或股本按不同的税收规定分四种情形缴纳个人所得税：已上市或已在中小企业股转系统挂牌的股份有限公司;未上市或挂牌的股份有限公司;非股份有限公司形式的中小高新技术企业;除此之外的其他各种类型企业。

日前，财政部和国家税务总局下发了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)明确了有关促进创业、创新的税收政策，自2016年起将推广至全国范围实施。

该文件在业内引起较大的争议，争论双方的矛盾点主要集中在对资本公积转增股本应如何缴纳个人所得税问题方面。

企业转增股本个人所得税政策财税〔2015〕116号文件第三条第一款规定，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳。

第三条第二款规定，个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，适用20%税率缴纳个人所得税。

第三条第六款规定，上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应缴纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)和《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定，上市公司派发股息红利时，只要个人持股已超过一定期限的，可减计、免征相应的应税所得额。

《国家税务总。

【原创】新三板资本盛宴中不可回避的税收问题——年度撕逼重奏：资本公积转增股本到底征不征个税？近年新三板挂牌有如火如荼之势。

在运作新三板挂牌过程中，有一个无法回避的税收问题，那就是个人股东获得的以资本公积转增股本要不要征收个人所得税？如何征税？这个问题在业界争论由来已久，各地实际执行也各行其是。

国家税务总局“深居简出，两耳不闻窗外事”，也从不派一个发言人来予以澄清，反而于2015年10月，以《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）的推出，为这场未息的撕逼之火浇了一桶油。

116号文件有关这个问题的中心思想是：“中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。

”此文件一出，立刻引起业界广泛关注，不同解读纷至沓来，有人认为“资本公积转增股本个税之争终于尖埃落定”，有人认为此文件是“恶法”，是一种“倒退”。

笔者经过系统分析认为，该文件并没有解决个税之争的问题，反倒是为多舌的婆娘们制造了新的话题，因为文件所引发的新的歧义又使基层执行者们陷入征与不征的新的两难境地，当然也不是倒退的“恶法”。

资本公积转增股本个税问题如此吸引眼球，近年间尤甚，是当今商界的经济环境所推动的。

在政府鼓励社会资本支持实体经济发展的大环境下，资本市场迎来了一场资本盛宴，许多中小企业希望通过新三板挂牌在这场盛宴中分得一杯羹。

在新三板挂牌过程中，资本公积转增股本是一道必须要交的作业，而这道作业中是否征收个税是一个必然绕不开的话题。

当然，资本公积转增股本个税问题，不仅仅是运作新三板挂牌的企业存在，其它未运作上市的企业和已经上市的公司也可能会存在资本公积转增股本而涉及个税的问题。

本文标题冠以“新三板”字样，只是造一个噱头，用新三板的锣敲一下税收的鼓而已。

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资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的所得税问题
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在企业经营过程中，为了某些目的不可避免的会发生转增股本的行为，对于该行为的所得税处理，现行政策规定比较分散，这里给予总结。

一、自然人股东
1、未分配利润
国家税务总局未对该行为是否需要缴纳个人所得税作出明确的规定。

但某些地方性文件对此做了明确：
《江苏省地方税务局关于资本公积等转增实收资本征收个人所得税问题的批复》（苏地税函[2009]132号）规定，对企业将上述资本公积、盈余公积及未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

未分配利润转增股本，相当于自然人股东增加投资的计税基础，理论上来说该行为需要确认所得缴纳个人所得税。

相当于先对自然人股东进行分配，然后自然人股东用这个分配所得对企业进行投资。

未分配利润向个人投资者转增实收资本，应当按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。

2、盈余公积
具体文件如下：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理及对华力特的影响有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理及对华力有限责任公司特的影响来源：中国会计视野论坛一、有限责任公司有限责任公司整体变更为股份公司的税务处理的相关案例 1、上海神开石油装备股份有限公司：上海神开石油装备股份有限公司 10、公司及其前身历次转增股本过程中的个人所得税扣缴情况从 1996 年顾正等39 名自然人股东与上海东江企业有限公司出资 86 万元成立上海神开科技工程有限公司至本招股书签署日，公司及其前身先后经历了 6 次增资及 1 次净资产折股。

在上述增资和整体变更设立股份有限公司的过程中，个人股东应缴全部个人所得税已由公司向上海市闵行区国家税务局第九税务所和上海市地方税务局闵行区分局第九税务所申报并扣缴完毕，并取得了“中华人民共和国税收通用缴款书”（20072）沪税缴电 05593658 号以及上海市地方税务局闵行分局出具的完税情况说明。

此次公司代缴历年转增股本形成的个人所得税的资金来源于个人股东自筹资金。

2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年 2 月 10 日有限公司 2009 年第二次股东会通过决议，同意以截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产中的6,000 万元按原出资比例折为股份，每股面值人民币 1 元，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。

3、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2007 年 5 月 15 日，鱼跃有限2007 年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。

2007 年 6 月，鱼跃有限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数，按 1:0.68704 比例折为 7,700 万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。

资本公积转增股本如何交税导读：本文主要介绍资本公积转增股本交企业所得税和交个人所得税的涉税问题。

一、资本公积转增股本的企业的股东为法人（一）不需要缴纳企业所得税情况如果资本公积属于股份公司的股本溢价，无论是上市公司的股票溢价或是非上市公司的股本溢价，转增股本时均不作为股息、红利项目征税。

（二）需要缴纳企业所得税情况除上述情况外，其他资本公积转增股本的，一般是需要缴纳企业所得税的，按照股息、红利缴纳企业所得税。

但是根据企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税收入。

所以，我们应该根据情况判断其是否属于符合条件的居民企业间股息、红利分配，若符合则属于免税收入免征企业所得税，否则需缴纳所得税。

符合条件的居民企业间股息、红利包括：非上市居民企业间分红（注意：必须是直接投资于被投资企业，且被投资企业为居民企业），属于免税收入，不需要缴纳企业所得税。

上市居民企业间分红，只有连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票12个月以上取得的投资收益才能免税。

（三）为何这些特殊的其他资本公积转增股本需要交税该类资本公积转增资本，可视为对“产生该资本公积的资产”进行处置，而该资本公积实际上为该资产的处置收益，此时用于转增资本需缴纳所得税。

二、资本公积转增股本的企业的股东为个人（一）不需要缴纳个人所得税情况1、对“股份制”企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

2、对上市公司和新三板公司以未分配利润、盈余公积、除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，股东要按照“利息、股息、红利所得”项目，符合持股期限1年以上的，免征个人所得税。