资本公积、留存收益转增资本的税务处理总结

企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。

根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。

根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。

新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。

目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。

第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。

由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。

收入 ， 除国务 院 、 财政部 和 国家税 务总局 规定不计 人损 益者外 ， 应一律并人实际收到该补贴 收入 年度的应纳税 所得额 。拨款转入按 会计制度规定计人 资本公积 ， 属 于 “ 财政部规定不计人损益者” ， 因而是符合免税规定的 。 ２ ． 企业转增资本时股东为 自然人时 的涉税分析
纳个人所 得税的批 复》 国税 函［ １ ９ ９ ８ ］ 第２ ８ ９号 ， １ ９ ８号文 中所说 的“ 资本公 积金 ” 是指股份 制企业 股票溢 价发行
然后股东再 以分得 的股息追加投资 。 在企业所得税处理 上视 同分配股息和再投资 ， 并应 区分投资人为居 民企业
和非居 民企业 。
收入所形成的资本公积金 。 将此转增股本 由个人取得 的 数额 ， 不作为应税 所得征收个人所得 税。而与此不相符 合的其他资本公 积金分配个人所得 部分 ， 应 当依法征 收
个人所得税 。
１ ． 投资人为居民企业
《 企业所得税法》 第二十六条规定 ， 符合条件 的居 民 企业之 间的股息 、红利等权益性投 资收益为免税 收入 。 国家税务总局《 关于贯彻落实企业 所得税法若干税 收问
一
、
资本公 积转增 资本 的税 务处理分析
１ ． 哪些资本公积项 目可 以转增资本 根 据《 企业 会计 制度 》 第 八十二条规定 ， 资本公 积各
转入 、 外 币资本折算 差额 、 其 他资本 公积转增 资本 时应 当按“ 利息 、 股息 、 红利所得 ” 项 目计征个人所得税 。 ３ ． 资本公积转增资本时法人股东 的涉税分析
这是一个分岐较大的问题 ， 焦点在于被投 资企业用 资本公积转增资本时 ， 投资企业是 否计 入投资所 得 。
认为不予补税的观点 ， 所持理 由主要 为税法没有 明

资本公积转增资本的会计处理资本公积是指企业在经营活动中形成的、不分配利润的资金。

资本公积是企业的一种固定资本，可以用于补充企业的流动资金，投资扩大生产，或者用于企业的再投资。

而资本公积转增资本则是指将企业的资本公积转为股本，从而增加企业的注册资本，提高企业的资本实力和信誉度。

资本公积转增资本的会计处理是一个重要的财务管理工作，需要符合相关的法律法规和会计准则。

在进行资本公积转增资本的会计处理时，需要注意以下几点：需要确认企业的资本公积账户余额是否足够转增资本。

资本公积账户是企业财务报表中的一个重要科目，记录了企业形成的资本公积。

转增资本需要确保资本公积账户余额充足，以免出现资金不足的情况。

需要编制相关的决议和文件，经股东大会或董事会审议通过后，方可进行资本公积转增资本的工作。

决议文件需要明确转增的金额和股份比例，以及转增后的股本情况。

接着，需要进行会计分录的处理。

一般来说，资本公积转增资本的会计分录是在资本公积账户和股本账户之间进行转账，从而增加股本账户的余额，减少资本公积账户的余额。

这样可以确保企业的资本结构得到调整，并提高企业的股本水平。

需要及时更新财务报表和相关的会计记录。

资本公积转增资本完成后，需要在企业的财务报表中反映出转增后的股本情况，同时也需要在相关的会计记录中进行调整，确保财务信息的准确性和及时性。

总的来说，资本公积转增资本是企业进行资本调整和优化的重要方式之一，可以提高企业的股本水平和资本实力，增强企业的竞争力和发展潜力。

在进行资本公积转增资本的会计处理时，企业需要严格遵守相关法律法规和会计准则，确保操作规范、合法，并及时更新相关的财务信息。

这样才能有效提升企业的财务管理水平，实现企业的可持续发展目标。

盈利公积、未分配利润转增资本公积，个人所得税是否要缴纳长期以来，我们对于盈余公积、未分配利润转增的个人所得税问题一直存在争议，这里我们先来梳理一下：我们知道，对于企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本(股本)，相关个人所得税政策是非常明确的，即个人股东需要按照股息、利息、红利所得缴纳个人所得税。

但是，对于公司用盈余公积、未分配利润转增资本公积，是否要征收个人所得税，在国家税务总局的政策层面没有任何的规定。

既然国税发【1997】198号、国税发[2010]54号都写的是企业用盈余公积、未分配利润转增实收资本和股本，要按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

那是不是就意味着，我如果用盈余公积、未分配利润转增资本公积就不需要缴纳个人所得税呢?实践中，这一块的确存在政策上的盲区。

我们了解到，很多新三板公司当年进行股份制改造环节，为了避免转股个人所得税，选择的操作方式都是将盈余公积、未分配利润转到资本公积中。

近日，广东洪兴实业(股票代码：001209)在其招股说明书中披露了其改制中也存在和新三板很多企业一样的情况，即企业在实行有限责任公司转制为股份有限公司环节，原盈余公积、未分配利润没有转增股本，而是转增了资本公积-股本溢价，这个环节亦没有缴纳个人所得税。

同时，我们看到，其招股说明书中对于企业进行整体股份制改造中，对于用盈余公积、未分配利润转增资本公积不征收个人所得税，除了从文件推理外，还引述了《国家税务总局纳税服务司税务问题解答汇集》第82问，其中有明确表述“转增资本公积不征收个人所得税”。

当然，我们也找了国家税务总局网站和百度查询，似乎很难找到这个解答权威的源头信息。

但是，就这个问题我们了解到，实际执行中各地还是有很大争议的。

部分地区税务局的观点和企业观点类似，就是既然国家税务总局没有明文规定，企业用盈余公积、未分配利润转增资本公积要征收个人所得税，那就不应该征收。

但也有部分税务局持不同观点，比如我们了解到江苏省税务局个人所得税处似乎曾内部发过一个政策执行口径，明确对于企业整体改制环节，用盈余公积、未分配利润转增资本公积的，也要按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

留存收益转增资本公积是否扣缴所得税在企业经营过程中，通常会将一部分的利润留存下来，作为未分配利润或者资本公积。

其中，将利润留存转为资本公积是一种常见的做法。

然而，对于企业而言，留存收益转增资本公积是否需要扣缴所得税，是一个备受关注的问题。

首先，我们需要明确留存收益和资本公积的概念。

留存收益是指企业未分配的利润，也就是在计算净利润后，扣除应分配给股东的利润后的部分。

而资本公积是指企业通过将留存收益转为资本的一部分，用于增加公司的资本实力和抵御风险的一种手段。

资本公积通常用于扩大生产规模、引进新技术、改善公司治理等方面的投资。

根据我国《企业所得税法》的规定，企业所得税的计算基础是企业属于当年取得的应税所得。

然而，对于留存收益转增资本公积，该法并未明确规定是否需要扣缴所得税。

根据相关税务法规的解释和适用，我们可以得出以下结论。

首先，如果企业将留存收益用于增资扩股，即通过增加注册资本、发行新股等方式增加公司资本实力，那么依据相关税务规定，增资扩股不会产生应税收入，因此不需要扣缴所得税。

这是因为增资扩股属于公司内部资本的变动，不产生对外的经济效益。

其次，如果企业将留存收益转为资本公积用于投资、账面资本调整等目的，根据《企业所得税法》第33条的规定，增值准备、公益金、科技进步等资本公积转出不征收企业所得税。

因此，留存收益转增资本公积不需要扣缴所得税。

需要注意的是，虽然留存收益转增资本公积不需要扣缴所得税，但企业在使用资本公积进行投资或者其他用途时，所产生的利润可能会受到企业所得税的影响。

例如，使用资本公积进行投资形成新的利润，该利润将作为企业的应税所得，根据法定税率计算所得税。

此外，企业在留存收益转增资本公积时，也需要遵守一定的合规要求。

例如，企业应当按照法定程序进行股东大会决议，制定相应的议案和决议文件，完善相关的财务会计处理，并向税务部门报备相关信息。

综上所述，根据我国现行的企业所得税法规定，留存收益转增资本公积不需要扣缴所得税。

被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补
缴企业所得税？
被投资企业用盈余公积和资本公积转增资本，投资方是否要补缴企业所得税?
转增资本的来源可以是盈余公积或未分配利润，也可以是资本公积，但二者性质不同。

盈余公积和未分配利润，属于留存收益性质，是企业的税后利润，用留存收益转增资本，相当于先分配再投资，因此投资方要确认投资所得，如果具备国税发[2000]118号文件明确的补税条件，应当按规定还原补缴税款。

可以转增资本的盈余公积一般是指法定盈余公积和任意盈余公积，不包括法定公益金。

资本公积包括资本溢价、股本溢价、资产评估增值、关联交易差价(上市公司)、外币折算差额、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、上级拨款转入和其他资本公积，这些资本公积的形式均不是来自于税后，因此，被投资方企业用资本公积转增资本(或股本)，投资方不确认投资所得。

需要注意的是，会计实务中，“资本公积——接受非现金资产捐赠准备”和“资本公积——股权投资准备”科目转增资本是受到限制的，只有当受赠资产或者股权对外转让时，将其转入“资本公积——其他资本公积”科目，然后才可以转增资本或弥补亏损。

资本公积转增股本问题资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2022〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。

那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。

转增股本的个人所得税规定个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。

个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

财税〔2022〕116号文件规定：从2022年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。

鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2022〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：（一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额；（二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔2022〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。

资本公积与留存收益会计核算办法一、资本公积（-）资本公积包括的内容资本公积是指由股东（或所有者）投入但不能构成股本（或实收资本），或者从其他来源取得而由股东（或所有者）享有的资金，资本公积的用途是按规定转增资本。

资本公积包括股本（资本）溢价、其他资本公积等。

股本溢价，是指在股票溢价发行的情况下，股东所缴股款超过所购股票面值总额以上的溢价收入，发行股票发生的相关手续费、佣金、股票印制成本等支出从溢价收入中抵销，抵销后剩余的溢价收入作为股本溢价。

资本溢价，是指公司投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分。

（二）资本公积核算1.会计科目（1）总账科目：“资本公积（2）明细科目：①股本（资本）溢价②其他资本公积。

“资本公积”科目贷方核算由于拨款转入和公允价值变动等原因引起的资本公积的增加，借方核算由于资本公积转增资本等原因引起的资本公积的减少，期末余额在贷方，反映公司资本公积的余额。

2.会计事项＞股本（或资本）溢价企业收到投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积一资本溢价或股本溢价''科目。

与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记“资本公积一股本溢价”科目，贷记“银行存款''等科目。

公司发行的可转换公司债券按规定转为股本时，应按“应付债券——可转换公司债券”科目余额，借记“应付债券一可转换公司债券”科目，按“资本公积一其他资本公积”科目中属于该项可转换公司债券的权益成份的金额，借记“资本公积一其他资本公积”科目，按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“股本''科目，按实际用现金支付的不可转换为股票的部分，贷记“银行存款''等科目，按其差额，贷记“资本公积一股本溢价”科目。

企业将重组债务转为资本的，应按重组债务的账面价值，借记“应付账款''等科目，按债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额，贷记“股本”科目，按股份的公允价值总额与相应的实收资本或股本之间的差额，贷记或借记“资本公积一资本溢价或股本溢价“科目，按重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，贷记“营业外收入——债务重组利得“科目。

资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析一、资本公积转增注册资本缴税问题分析股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。

上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。

另外，根据《四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复》（川地税函〔2003〕205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。

}可以推出，四川省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在内的企业法人。

有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。

二、盈余公积转增注册资本股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。

（国税函［1998］333号）三、未分配利润转增注册资本（一）法人股东缴纳所得税的规定根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

有限责任公司进行股份制改造，整体变更为股份有限公司，该种整体变更从法理和程序上是一次以净资产出资的新设行为，股改后的股份有限公司中的资本公积属于股本溢价发行形成的公积，根本不存在有限公司盈余公积，未分配利润转增股份公司资本公积的问题。

算作股本溢价实际上应当界定为股东分红后再投入。

留存收益转增资本公积是否有缓交政策？东莞市地方税务局这个问题争论过很多次了。

比较明确的意见是：净资产中属于留存收益的部分均要代扣代缴个人所得税。

以前可能还有这样的做法：先缓交，等上市成功后补交。

但现在的做法通常是产生扣缴义务时即需缴纳��11. 并不是所有的资本公积都不需要缴纳个人所得税，只有资本溢价部分在改制的时候不需要计缴个人所得税2. 在股份制改制的时候，是用净资产折股，所谓净资产折股，就是不能把净资产中哪个项目具体对应到折股后的权益项目。

所以，您所说的留存收益500折成资本公积，这一说法是不成立的。

退一步讲，即使留存收益500万折成资本公积这一说法成立，也是需要计缴个人所得税的，因为已经把经营收益转换成了资本。

3. 改制企业在涉及个人所得税计缴问题上，各地方政府操作不是太统一，有很多政府允许缓交，等股权变现时再交。

具体可咨询当地税务主管机关。

2投行小兵上市专题研究25：净资产折股的几个实务问题有限公司整体变更为股份公司时，个人一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。

很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。

一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

1/p/2232005332/thread-4676002-1-1.html2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

资本公积转增资本如何纳税？根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，做个通用性的总结。

实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。

一、法人股东对于法人股东来说，资本溢价形成的资本公积转增资本，不需要缴纳企业所得税的。

二、个人股东1、上市公司或已挂牌新三板企业个人股东取得股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额。

2、非上市公司或未挂牌新三板企业（1）个人取得非上市或未挂牌新三板企业的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，个人股东需要缴纳个人所得税。

一次缴纳个税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。

（2）个人股东取得非上市或未挂牌新三板企业的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税;实施转增的企业应及时代扣代缴。

（3）税率：个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

3、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累（资本公积、盈余公积、未分配利润）已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

余 公 积金 向股东 分 配 了股 息 、 利 ， 东再 以 分得 的 股 息 、 红 股 红 利增 加注册 资本 。《 中华 人 民共和 国企业 所得 税法 》 第二
十六条 规定 ， 合条 件 的居 民企 业之 间 的股息 、 利等 权益 符 红 性 投资 收益 属于 免税 收入 。 中华 人 民共和 国企 业所 得税法 《 实施条 例》 第八十三条规定 ： 企业所得税 法第二十六条第 （ ） 二 项 所称 符合 条件 的居 民企 业之 间的股 息 、红 利等 权益 性投
所 称股 息 、 利等权 益性 投资 收益 ， 包括 连续 持有 居 民企 红 不
业 公 开 发行 并 上市 流 通 的股票 不 足 １ ２个 月 取 得 的投 资 收
益 。因此 ， 当被投资 企业 的盈 余公 积转增 资本 时 ， 人股 东 法
按照 投资 比例增 加 的部分 注册 资本 免缴企 业所 得税 。 （ 未分 配利 润转增 资本 的税 务处理 二）
股 息 、 利 所 得 ” 目征 收 个 人 所 得 税 。 红 项
留存 收益 转增 资本 主要 包括 盈余 公积转 增资 本 和未 分
配 利润 转增 资本 两种情 况 。 按照 《 司法 》 公 的规定 ， 余公 积 盈
可分 为 法定盈 余公 积 和任 意盈余 公积 两种 。公 司 的法定 盈
性 质 的分配 ， 个人 取得 的红 股数 额应 作 为个人 所得 征税 对 因 此 ，股 东 甲 应 纳 个 人 所 得 税 ＝ ０ ０ ｘ ０ ２ ％： ００ ０ ６ ０Ｏ ０ ５ ％ｘ ０ ６ ０ （ ） 股 东 乙 应 纳 个 人 所 得 税 ＝ ０ ０ ｘ ０ ２ ％＝ ６０ ０ 元 ； ６ ０Ｏ ０ ３ ％ｘ ０ ３ ０

资本溢价公积金转增资本的企业所得税筹划关于股权溢价或资本溢价所形成资本公积转增实收资本或股本, 是否缴纳企业所得税问题有两种观点：第一种观点认为, 转增环节和以后股本处置环节均不需要缴纳；第二种观点认为, 转增环节暂不缴纳, 以后处置环节应当缴纳。

笔者认为, 第二种观点是错误的, 举例分析如下。

根据A公司实收资本和资本公积两个账户记录, 截至2011年10月31日, A公司收到甲、乙、丙三个法人公司股东出资1600万元（甲700万元, 乙700万元, 丙200万元）。

其中, 按其在注册资本中所占份额（甲40%、乙40%、丙20%）计入实收资本1000万元（甲400万元, 乙400万元, 丙200万元）, 实际出资额大于实收资本的差额600万元作为资本溢价计入资本公积（甲出资300万元, 乙出资300万元, 丙出资0）。

甲、乙、丙三个股东分别将出资款计入长期股权投资, 确认长期股权投资成本, 甲700万元, 乙700万元, 丙200万元。

2013年1月, 甲、乙、丙三个法人股东决定, 将600万元资本溢价转增资本。

资本溢价在三个股东之间分配上有两种选择。

方案一：将600万元资本溢价直接转增原出资人的实收资本, 稀释丙的持股比例。

方案二：将600万元资本溢价按持股比例分别转增甲、乙、丙三个法人股东的实收资本, 丙股东在没有支付对价的情况下获得了A公司实收资本120万元。

被投资企业A公司执行方案一时, 应在资本公积和实收资本两个科目间进行转账处理, 借记资本公积600万元, 贷记实收资本600万元（甲乙各转增300万元）。

执行方案二时, 应在资本公积和实收资本两个科目间进行转账处理, 借记资本公积600万元, 贷记实收资本600万元（甲240万元, 乙240万元, 丙120万元）。

股东的账务处理, 执行方案一时, 各自长期股权投资成本未发生变动, 不需要进行账务处理, 不调整长期股权投资的计税基础,不需要确认投资收益。

股权溢价形成资本公积转增资本的所得税处理【法理基础】资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。

我国《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。

虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。

此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。

所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。

【实务案例】2015年8月自然人甲出资设立一人有限公司A，注册资本80万元，A公司主营业务为医疗服务。

2016年1月A公司增资扩股，B公司向A公司投资1000万元，其中20万元计入注册资本，980万元计入资本公积金。

增资完成后，A公司的注册资本由80万元增加到100万元，甲持有A公司80%的股权,B公司持有A公司20%的股权。

2016年8月A公司以500万元资本公积金转增资本，转增后甲的股本变成480万元，B公司的股本变成120万元，问A公司以资本溢价形成的资本公积转增甲和B公司两个股东的股本如何进行税收处理？【税收政策】（一）资本公积金转增资本个人所得税问题1、股票溢价发行产生的资本公积金转增股本时不计征个人所得税，股票溢价发行之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

留存收益和资本公积转增资本的涉税处理分析作者：张福忠来源：《商业会计》2012年第20期摘要：企业的留存收益包括盈余公积和未分配利润，本文针对留存收益转增资本和未分配利润转增资本两种方式，分别对其个人所得税和企业所得税的缴纳进行研究。

关键词：留存收益资本公积转增资本涉税处理一、留存收益转增资本的涉税处理分析留存收益转增资本主要包括盈余公积转增资本和未分配利润转增资本两种情况。

按照《公司法》的规定，盈余公积可分为法定盈余公积和任意盈余公积两种。

公司的法定盈余公积按税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可不再提取；任意公益金主要由公司按照股东大会的决议提取。

二者的区别在于各自计提的依据不同，前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。

盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。

值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（一）盈余公积转增资本的涉税处理1.个人所得税的处理。

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。

同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，如果股东是法人或公司，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

2.免缴企业所得税的处理。

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解作者：财政部财政科学研究税务规划师肖太寿资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理要分股权收购前和股权收购后两种情况处理：（一）股权收购前“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理1、股份制企业以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

股份制企业用股票溢价所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税，但是，在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进行了相应的补充说明，国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税，专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得，不征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本，应当依法征收个人所得税，包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。

2、非股份制企业以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

现实中存在不少企业投资者为了增加企业和股东自己的资本，在实际不增加投资资金的情况下，采取对资产评估增值，来增加企业权益的资本公积金，然后再将增加的资本公积金分配转增投资者个人股本。

资本公积转增注册资本如何缴纳企业所得税企业在进行资本公积转增注册资本时，需要了解如何缴纳企业所得税。

资本公积转增注册资本是一种常见的企业财务操作，它将企业的资本公积金转化为注册资本，以增加企业的实力和信用。

然而，这种转增操作会导致企业发生企业所得税的应税行为，因此企业需了解如何正确缴纳相关税款。

首先，需要明确的是，资本公积转增注册资本会引起企业所得税的应税行为。

根据《企业所得税法》的规定，资本公积转增注册资本属于企业的股东投资收益，因此需要缴纳相应的所得税。

企业所得税税率一般为25%，但根据不同的地区和行业可能会有差异。

其次，企业需要根据资本公积转增注册资本发生的情况及相关税法规定，正确计算应缴纳的企业所得税。

计算企业所得税的基本公式为：应纳税所得额 = 应税收入 - 应税成本 - 营业费用 - 固定资产折旧 - 无形资产摊销 - 其他扣除项目。

在计算时，企业应注意合理确定应税收入、应税成本及各项扣除项目，以确保税款的准确计算。

第三，在计算企业所得税后，企业需要在规定的时间内向税务机关申报并缴纳税款。

根据《企业所得税法》，企业应在每年度结束后的3个月内申报上一财年度的企业所得税，并在申报后的一个月内完成相应的缴纳。

企业需要准备好相关的纳税申报表、所得税清算报表等文件，根据税务机关的要求进行申报。

此外，在资本公积转增注册资本过程中，企业还需特别注意资本公积金的税务处理。

根据《企业所得税法实施条例》，企业实施资本公积转增注册资本时，应将资本公积金转为注册资本。

对于已计入当期损益的资本公积金，企业需要在减资时缴纳企业所得税。

值得注意的是，税务机关对于企业资本公积转增注册资本的纳税处理有严格的监管。

一旦发现企业未按规定缴纳所得税或提供虚假信息，税务机关将追究企业的法律责任，并可能处以罚款等处罚措施。

因此，企业在进行资本公积转增注册资本时，务必遵守相关税法规定，并及时缴纳应纳税款。

综上所述，资本公积转增注册资本会引起企业所得税的应税行为。